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| 重磅：點擊鏈接下載 《企業(yè)重組和資本交易稅收實務研究總結 萬偉華◎編著 160萬字 解讀政策背后的“稅收邏輯”》 |

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原創(chuàng) 萬偉華

A公司持有B公司70%股權，繼續(xù)收購剩余30%股權，或，A公司持有B公司30%股權，繼續(xù)收購30%股權，或，A公司持有B公司99%股權，繼續(xù)收購1%股權，是否可以適用股權收購特殊性稅務處理？

有認為“股權收購，是指一家企業(yè)(以下稱為收購企業(yè))購買另一家企業(yè)(以下稱為被收購企業(yè))的股權，以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易?！?，因此，A公司的繼續(xù)收購可以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制，應同樣給與特殊性稅務處理。

本文認為上述理解角度不對，不應從收購方角度來看是否構成控制并判斷是否可以適用特殊性稅務處理，應從資產轉讓方即獲得股權支付方來看，是否滿足股權支付比例、權益連續(xù)性等要求，以及連續(xù)收購是否滿足12個月內分布交易構成一項重組事項等判斷是否適用特殊性稅務處理。

有認為被收購企業(yè)的原股東將持有的1%股權轉讓并獲得100%股權支付，也構成了權益連續(xù)性，按這個要求，也應可以適用特殊性稅務處理。

特殊性稅務處理是給與重組中的部份情況的特殊稅務處理對待，需要滿足一定的條件，同時也與現(xiàn)行政策對重組的支持度有關。

國稅發(fā)[2000]118號的“將其經營活動的全部（包括所有資產和負債）或其獨立核算的分支機構轉讓給另一家企業(yè)”，到財稅[2009]59號“被收購企業(yè)全部股權的75%”和“轉讓企業(yè)全部資產的75%”，再到財稅〔2014〕109號的“被收購企業(yè)全部股權的50%”和“轉讓企業(yè)全部資產的50%”的變化，在《國務院關于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見 國發(fā)〔2014〕14號》中已經表述的很清楚了，“修訂完善兼并重組企業(yè)所得稅特殊性稅務處理的政策，降低收購股權（資產）占被收購企業(yè)全部股權（資產）的比例限制，擴大特殊性稅務處理政策的適用范圍?！?。

特殊性稅務處理并非普適性，從只能100%適用到75%再到50%可以適用，降低轉讓方適用特殊性稅務處理的轉讓資產比例要求，擴大了適用面。