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原創(chuàng) 萬偉華

59號和4號規(guī)定合并的同一控制來源于會計準則，且與會計準則一致，控制包括直接持股的投資者，也包括間接持股的投資者群體，以及“根據(jù)合同或協(xié)議的約定”產(chǎn)生的控制，同一控制的判定沒有定量，根據(jù)實際情況做定性分析和判斷。理論上同一控制下完成合并后，從控制方的合并報表來看，合并前后沒有什么變化。

會計準則的合并大于59號公告的合并,還包括控股合并。會計準則的同一控制下的合并包含了59號公告“同一控制下股權(quán)支付不低于交易支付總額的85%”和“同一控制下不需要支付對價”的合并兩種情況。

特殊性稅務(wù)處理中同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并，沒有股權(quán)支付和非股權(quán)支付，合并企業(yè)不需要增發(fā)股份，“合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)確定?！?，合并企業(yè)不確認取得合并資產(chǎn)的所得，無需按獲得捐贈進行稅務(wù)處理；被合并企業(yè)股東不能按“被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定?！痹黾訉喜⑵髽I(yè)的股權(quán)投資以及股權(quán)計稅基礎(chǔ)；被合并企業(yè)或被合并企業(yè)股東不確認資產(chǎn)或股權(quán)的所得或損失，不作為捐贈進行稅務(wù)處理，被合并企業(yè)股東持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)滅失。

同一控制下100%不需要支付對價的合并并不僅限于母公司吸收合并全資子公司或全資子公司之間的吸收合并。

同一控制并非一定是100%控股，以上案例為了好理解，采用了100%控股情形，“同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并”并非一定是100%控股情況，非100%控股的情況通常會向被合并企業(yè)其他股東支付對價。