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原創(chuàng) 萬偉華
稅務總局所得稅司有關負責人就非貨幣性資產投資分期繳納個人所得稅問題答記者問 發(fā)布日期：2015年04月09日 來源：國家稅務總局辦公廳
非貨幣性資產投資，就是以這些非貨幣性資產出資設立新的企業(yè)，或者以非貨幣性資產出資參與企業(yè)增資擴股、定向增發(fā)股票、重組改制以及其他類似的投資（包括股權換股權）。
股權換股權可能的情況包括：
1、被投資企業(yè)以自身股份增發(fā)，取得個人所持有的股權；
2、被投資企業(yè)的股東以持有的被投資企業(yè)股權，換個人所持有的股權，實現個人持有被投資企業(yè)股權，被投資企業(yè)持有原個人持有的股權；
3、被投資企業(yè)持有的股權，交換個人持有的股權，實現個人持有原被投資企業(yè)持有的股權，被投資企業(yè)持有原個人持有的股權。
（企業(yè)所得稅實施條例釋義）非貨幣性資產交換的典型事例是以股權換股權（股權置換）、以債權換債權等，其所得是對方等價的資產。
《財政部關于印發(fā)《企業(yè)會計制度》的通知 財會〔2000〕25號》：非貨幣性交易，是指交易雙方以非貨幣性資產進行的交換(包括股權換股權，但不包括企業(yè)合并中所涉及的非貨幣性交易)。這種交換不涉及或只涉及少量的貨幣性資產。
（案例：最高人民法院(2013)民二終字第52號民事判決書）股權置換合同和股權轉讓合同最大的一個區(qū)別在于衡量一方股權的對價是另一方的股權還是特定的金錢價款。在本案中，雖然雙方簽訂的合同名為股權置換協議，在內容上也是按照股權置換進行約定。但是結合后續(xù)雙方簽訂的其他合同及實際履行行為，雙方已經將一方股權與另一方股權的一一對應關系進行了分割。衡量一方股權對價的方式已經從另一方股權變成了特定的金錢價款。因而雙方最終的法律關系也從股權置換合同關系變成了股權轉讓合同關系。
中華人民共和國公司法：第二十七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產除外。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。
一般性所說的股權置換（以股權換股權）屬于非貨幣性資產交換。
企業(yè)所得稅和個人所得稅的非貨幣性資產投資均應屬于公司法的投資出資范圍，即新設公司的出資、公司增資的出資。國家稅務總局公告2015年第20號明確規(guī)定：非貨幣性資產投資個人所得稅以發(fā)生非貨幣性資產投資行為并取得被投資企業(yè)股權的個人為納稅人。
因此非貨幣性資產投資個人所得稅規(guī)定中的股權置換（股權換股權）就是個人以持有的股權置換被投資企業(yè)自身增發(fā)股權。財稅〔2015〕41號規(guī)定取得被投資企業(yè)股權時確認收入，41號文件規(guī)定的股權置換指第一種情況，不包括第二種情況、第三種情況。
《購買資產協議》，約定：甲方擬通過發(fā)行股份及支付現金的方式受讓交易對方個人持有的A公司合計100%的股份并募集配套資金。本次交易完成后，A公司將成為甲方的全資子公司?！顿Y產購買協議》系“股權置換”交易，繳納個人所得稅依法僅需所得人即個人為納稅人自行申報納稅。
2018年6月5日，原地稅第三稽查局作出36號《稅務處理決定書》，根據下列違法事實確定石**發(fā)生個人所得稅納稅義務：石**于2014年1月10日與KM木業(yè)（后更名為DLTS）簽訂重組協議，約定石**以持有的TS互動的股份與DLTS（增發(fā)股份）進行股份置換，并成為DLTS股東。根據稅收政策，上述以非貨幣性資產出資參與企業(yè)定向增發(fā)股票、股權置換的行為屬于個人以非貨幣性資產進行投資，應按照“財產轉讓所得”項目計算繳納個人所得稅XXXXXXXXX.XX元。2015年4月27日，石**以每股90元價格賣出非限售股票631800股，成交金額XXXXXXXX元，取得的現金收入應當優(yōu)先繳納個人所得稅，該次檢查應補繳個人所得稅XXXXXXXX元。
個人以非貨幣型資產投資取得上市公司股票為應納個人所得稅的限售股。
滇公網安備 53010202000370號