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合伙企業(yè)（私募）經(jīng)營所得稅收實務(wù)研究總結(jié)

整理編輯：萬偉華（云南百滇稅務(wù)師事務(wù)所有限公司）

聲 明

本文由萬偉華（云南百滇稅務(wù)師事務(wù)所有限公司）整理編輯(更新至2023年10月29日)，是《企業(yè)重組和資本交易稅收實務(wù)研究總結(jié)（暫定名）》的其中一章節(jié)的單行版，本文內(nèi)容是對合伙企業(yè)（私募）經(jīng)營所得的一些稅收問題進(jìn)行的學(xué)習(xí)研究和總結(jié)，本文內(nèi)容僅為學(xué)習(xí)研究使用。因整理編輯過程較為匆忙，同時案例背景資料不全以及整理編輯人分析認(rèn)知水平有限、實操經(jīng)驗不足，內(nèi)容難免存在疏漏與錯誤。

本文內(nèi)容并非旨在成為可依賴的會計、稅務(wù)或其他專業(yè)意見。我們不能保證這些資料在日后仍然準(zhǔn)確。任何人士不應(yīng)在沒有詳細(xì)考慮相關(guān)的情況及獲取適當(dāng)?shù)膶I(yè)意見下依據(jù)所載內(nèi)容行事。本文所有提供的內(nèi)容均不應(yīng)被視為正式的審計、會計、稅務(wù)或其他建議，我們不對任何方因使用本文內(nèi)容而導(dǎo)致的任何損失承擔(dān)責(zé)任。

本文內(nèi)容部份摘抄自網(wǎng)絡(luò)和其他作者的文章如未標(biāo)注引用，敬請原諒，請告知，將標(biāo)注或刪除。

后續(xù)不對單行版進(jìn)行修訂，對本文內(nèi)容的修訂和更新將放在《企業(yè)重組和資本交易稅收實務(wù)研究總結(jié)（暫定名）》里。

萬偉華

云南百滇稅務(wù)師事務(wù)所有限公司

2023年10月29日

個獨(dú)合伙企業(yè)、合伙制私募基金

本章節(jié)主要是對合伙企業(yè)對外投資或合伙人投資合伙企業(yè)的稅收（主要是所得稅）進(jìn)行闡述，不包括合伙企業(yè)生產(chǎn)運(yùn)營過程中的其他稅收問題，需要的請自行查閱《國家稅務(wù)總局令第35號 國家稅務(wù)總局個體工商戶個人所得稅計稅辦法》、《財稅[2000]91號 財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)《關(guān)于個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的法規(guī)》的通知》等稅收文件以及其他稅收有關(guān)文件。

1、經(jīng)營所得及稅率

1994年稅制改革，將原先的個人所得稅、個人收入調(diào)節(jié)稅和城鄉(xiāng)個體工商戶所得稅三稅合并成一稅，統(tǒng)一開征個人所得稅，新的個人所得稅法自1994年1月1日起施行，城鄉(xiāng)個體工商業(yè)戶所得稅即行廢止?！?a title="中華人民共和國個人所得稅法" href="http://www.ahac.com.cn/news/7691.html" target="_blank">中華人民共和國個人所得稅法（1993-10-31　第一次修正）》第二條規(guī)定：下列各項個人所得，應(yīng)納個人所得稅：二、個體工商戶的生產(chǎn)、經(jīng)營所得；三、對企事業(yè)單位的承包經(jīng)營、承租經(jīng)營所得。

根據(jù)《國發(fā)[2000]16號 關(guān)于個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)征收所得稅問題的通知》規(guī)定，自2000年1月1日起，對個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)停止征收企業(yè)所得稅，其投資者的生產(chǎn)經(jīng)營所得，比照個體工商戶的生產(chǎn)、經(jīng)營所得征收個人所得稅。

《國家稅務(wù)總局關(guān)于律師事務(wù)所從業(yè)人員取得收入征收個人所得稅有關(guān)業(yè)務(wù)問題的通知 國稅發(fā)[2000]149號》規(guī)定：律師個人出資興辦的獨(dú)資和合伙性質(zhì)的律師事務(wù)所的年度經(jīng)營所得，從2000年1月1日起，停止征收企業(yè)所得稅，作為出資律師的個人經(jīng)營所得，按照有關(guān)規(guī)定，比照“個體工商戶的生產(chǎn)、經(jīng)營所得”應(yīng)稅項目征收個人所得稅。

? 中華人民共和國個人所得稅法

第二條 下列各項個人所得，應(yīng)當(dāng)繳納個人所得稅：

（五）經(jīng)營所得；

? 中華人民共和國個人所得稅法

第三條個人所得稅的稅率：

（二）經(jīng)營所得，適用百分之五至百分之三十五的超額累進(jìn)稅率（稅率表附后）；

2、經(jīng)營所得納稅人

? 中華人民共和國個人所得稅法實施條例

第六條　個人所得稅法規(guī)定的各項個人所得的范圍：

（五）經(jīng)營所得，是指：

1.個體工商戶從事生產(chǎn)、經(jīng)營活動取得的所得，個人獨(dú)資企業(yè)投資人、合伙企業(yè)的個人合伙人來源于境內(nèi)注冊的個人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)生產(chǎn)、經(jīng)營的所得；

2.個人依法從事辦學(xué)、醫(yī)療、咨詢以及其他有償服務(wù)活動取得的所得；

3.個人對企業(yè)、事業(yè)單位承包經(jīng)營、承租經(jīng)營以及轉(zhuǎn)包、轉(zhuǎn)租取得的所得；

4.個人從事其他生產(chǎn)、經(jīng)營活動取得的所得。

? 國家稅務(wù)總局令第35號 國家稅務(wù)總局個體工商戶個人所得稅計稅辦法

第二條 實行查賬征收的個體工商戶應(yīng)當(dāng)按照本辦法的規(guī)定，計算并申報繳納個人所得稅。

第三條 本辦法所稱個體工商戶包括：

(一)依法取得個體工商戶營業(yè)執(zhí)照，從事生產(chǎn)經(jīng)營的個體工商戶；

(二)經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)，從事辦學(xué)、醫(yī)療、咨詢等有償服務(wù)活動的個人；

(三)其他從事個體生產(chǎn)、經(jīng)營的個人。

《國家稅務(wù)總局個體工商戶個人所得稅計稅辦法》文件的名稱容易產(chǎn)生誤解，認(rèn)為本辦法只是針對個體工商戶的辦法，實質(zhì)是包括了個體工商戶、從事生產(chǎn)、經(jīng)營的自然人。因為自然人無法適用查賬征收，目前對自然人的經(jīng)營所得通常是核定征收。

? 財稅[2000]91號 財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)《關(guān)于個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的法規(guī)》的通知

第二條 本法規(guī)所稱個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)是指：

(一)依照《中華人民共和國個人獨(dú)資企業(yè)法》和《中華人民共和國合伙企業(yè)法》登記成立的個人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)；

(二)依照《中華人民共和國私營企業(yè)暫行條例》登記成立的獨(dú)資、合伙性質(zhì)的私營企業(yè)；

(三)依照《中華人民共和國律師法》登記成立的合伙制律師事務(wù)所；

(四)經(jīng)政府有關(guān)部門依照法律法規(guī)批準(zhǔn)成立的負(fù)無限責(zé)任和無限連帶責(zé)任的其他個人獨(dú)資、個人合伙性質(zhì)的機(jī)構(gòu)或組織。

? 國家稅務(wù)總局令第35號 國家稅務(wù)總局個體工商戶個人所得稅計稅辦法

第四條 個體工商戶以業(yè)主為個人所得稅納稅義務(wù)人。

? 財稅[2000]91號 財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)《關(guān)于個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的法規(guī)》的通知

第三條 個人獨(dú)資企業(yè)以投資者為納稅義務(wù)人，合伙企業(yè)以每一個合伙人為納稅義務(wù)人(以下簡稱投資者)。

? 財稅[2008]159號 財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知

二、合伙企業(yè)以每一個合伙人為納稅義務(wù)人。合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅。

合伙企業(yè)可以稱為另一個合伙企業(yè)的合伙人，不適用“合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅”，需層層向上穿透至最終的自然人合伙人和繳納企業(yè)所得稅的法人和其他組織合伙人。

3、經(jīng)營所得本質(zhì)以及要點(diǎn)

經(jīng)營所得一次征稅的特殊性，與公司制企業(yè)經(jīng)營所得企業(yè)所得稅和股東分配所得稅有很大的差異，在現(xiàn)有企業(yè)所得稅、個人所得稅政策框架內(nèi)理解和適用于“經(jīng)營所得”，將會產(chǎn)生偏差，因此在理解“經(jīng)營所得”時，應(yīng)暫時脫離企業(yè)所得稅和個人所得稅思維，同時應(yīng)注意與會計核算緊密結(jié)合，不能以純稅收思維理解和適用經(jīng)營所得稅收處理。

（1）合伙企業(yè)“先分后稅”

? 財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)《關(guān)于個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定》的通知 財稅〔2000〕91號

第五條?個人獨(dú)資企業(yè)的投資者以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得為應(yīng)納稅所得額；合伙企業(yè)的投資者按照合伙企業(yè)的全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和合伙協(xié)議約定的分配比例確定應(yīng)納稅所得額，合伙協(xié)議沒有約定分配比例的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和合伙人數(shù)量平均計算每個投資者的應(yīng)納稅所得額。

前款所稱生產(chǎn)經(jīng)營所得，包括企業(yè)分配給投資者個人的所得和企業(yè)當(dāng)年留存的所得（利潤）

? 國家稅務(wù)總局關(guān)于律師事務(wù)所從業(yè)人員取得收入征收個人所得稅有關(guān)業(yè)務(wù)問題的通知 國稅發(fā)[2000]149號

二、合伙制律師事務(wù)所應(yīng)將年度經(jīng)營所得全額作為基數(shù)，按出資比例或者事先約定的比例計算各合伙人應(yīng)分配的所得，據(jù)以征收個人所得稅。

? 財稅[2008]159號 財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知

各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、國家稅務(wù)局、地方稅務(wù)局，新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)財務(wù)局：

根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》及其實施條例和《中華人民共和國個人所得稅法》有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)將合伙企業(yè)合伙人的所得稅問題通知如下：

一、本通知所稱合伙企業(yè)是指依照中國法律、行政法規(guī)成立的合伙企業(yè)。

二、合伙企業(yè)以每一個合伙人為納稅義務(wù)人。合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅。

三、合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得采取“先分后稅”的原則。具體應(yīng)納稅所得額的計算按照《關(guān)于個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定》（財稅〔2000〕91號）及《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于調(diào)整個體工商戶個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)個人所得稅稅前扣除標(biāo)準(zhǔn)有關(guān)問題的通知》（財稅〔2008〕65號）的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

前款所稱生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，包括合伙企業(yè)分配給所有合伙人的所得和企業(yè)當(dāng)年留存的所得（利潤）。

四、合伙企業(yè)的合伙人按照下列原則確定應(yīng)納稅所得額：

（一）合伙企業(yè)的合伙人以合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照合伙協(xié)議約定的分配比例確定應(yīng)納稅所得額。

（二）合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照合伙人協(xié)商決定的分配比例確定應(yīng)納稅所得額。

（三）協(xié)商不成的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照合伙人實繳出資比例確定應(yīng)納稅所得額。

（四）無法確定出資比例的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照合伙人數(shù)量平均計算每個合伙人的應(yīng)納稅所得額。

合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人。

五、合伙企業(yè)的合伙人是法人和其他組織的，合伙人在計算其繳納企業(yè)所得稅時，不得用合伙企業(yè)的虧損抵減其盈利。

六、上述規(guī)定自2008年1月1日起執(zhí)行。此前規(guī)定與本通知有抵觸的，以本通知為準(zhǔn)。

合伙企業(yè)的“先分后稅”，或許源自1986年開始的經(jīng)濟(jì)聯(lián)合組織、聯(lián)營企業(yè)的“先分后稅”，1993年，新財務(wù)制度實施后，聯(lián)營企業(yè)利潤一律實行“先稅后分”辦法，原“先分后稅”辦法停止執(zhí)行。

根據(jù)《合伙企業(yè)法1997年》，此時合伙企業(yè)的合伙人只有個人，財稅[2000]91號的規(guī)定是基于個人合伙人的基礎(chǔ)制訂的。合伙企業(yè)法2006年修訂，企業(yè)和組織可以成為合伙企業(yè)的合伙人，財稅[2008]159號明確合伙企業(yè)納稅義務(wù)人包括法人企業(yè)或其他組織，規(guī)定合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得采取“先分后稅”的原則，但沒有據(jù)此修訂91號等具體規(guī)定?！跋确趾蠖悺痹谶m用于個人合伙人和企業(yè)法人合伙人時出現(xiàn)差異，91號等文件在合伙人退伙、轉(zhuǎn)讓等稅務(wù)處理上存在一定的疑問。

（2）合伙企業(yè)“先分后稅”不是所謂的“穿透”

“先分后稅”是指合伙企業(yè)層面對經(jīng)營所得和其他所得不繳納所得稅，將賬面利潤（經(jīng)營所得）計算分配應(yīng)納稅所得額給合伙人，由個人合伙人繳納個人所得稅（經(jīng)營所得、股息紅利），由法人合伙人繳納企業(yè)所得稅。合伙企業(yè)層面沒有經(jīng)營所得，也就沒有應(yīng)納稅所得額可以分配給合伙人。合伙人獲得實際分配時不再繳納所得稅。

“先稅后分”是指公司對經(jīng)營利潤繳納了企業(yè)所得稅，將利潤分配給股東，由股東個人按實際分配繳納股息紅利個人所得稅，由法人股東按實際分配繳納企業(yè)所得稅（根據(jù)政策規(guī)定可以免稅，以免重復(fù)納稅）。

合伙企業(yè)本身不是所得稅納稅主體，通常被稱為稅收穿透體、稅收透明體，被稱為穿透到投資人納稅。本文認(rèn)為合伙企業(yè)“穿透”之說實在是不嚴(yán)謹(jǐn)，“穿透”之說在稅收文件中從未作為正式原則出現(xiàn)過。

合伙企業(yè)“經(jīng)營所得”僅僅是納稅人的穿透。稅收透明體或穿透，應(yīng)將收入直接視為投資人的收入，由投資人直接按收入原本的項目性質(zhì)（股息紅利還是財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓）繳納稅收（成本費(fèi)用也需要穿透），比如合伙企業(yè)對外投資分回利息、股息、紅利作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，由個人合伙人按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項目計算繳納個人所得稅。本文認(rèn)為合伙企業(yè)仍舊是稅收實體，在合伙企業(yè)層面按收入性質(zhì)確認(rèn)各項收入，并扣除成本費(fèi)用，確認(rèn)“經(jīng)營所得”作為合伙人的應(yīng)納稅所得額，由投資者按經(jīng)營所得繳納所得稅。合伙企業(yè)經(jīng)營虧損的話也就沒有經(jīng)營所得和應(yīng)納稅所得額，虧損并不能“穿透”給投資者。同時，不能直接穿透合伙企業(yè)由個人合伙人或企業(yè)合伙人享受針對個人或企業(yè)的優(yōu)惠政策（比如國債利息收入免稅）（具體參看國債利息收入的稅收處理章節(jié)）。

總分機(jī)構(gòu)匯總繳納企業(yè)所得稅某種意義上是稅收穿透、稅收透明體的體現(xiàn)，以及創(chuàng)投企業(yè)選擇按單一投資基金核算在一個納稅年度內(nèi)從不同創(chuàng)業(yè)投資項目取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得和股息紅利所得分別核算納稅方式。

（3）經(jīng)營所得與企業(yè)所得稅“應(yīng)納稅所得額”

《企業(yè)所得稅法》（2008年）規(guī)定：企業(yè)每一納稅年度的收入總額，減除不征稅收入、免稅收入、各項扣除以及允許彌補(bǔ)的以前年度虧損后的余額，為應(yīng)納稅所得額。

? 中華人民共和國個人所得稅法

第六條 應(yīng)納稅所得額的計算：

（三）經(jīng)營所得，以每一納稅年度的收入總額減除成本、費(fèi)用以及損失后的余額，為應(yīng)納稅所得額。

? 國家稅務(wù)總局令第35號 國家稅務(wù)總局個體工商戶個人所得稅計稅辦法

第五條 個體工商戶應(yīng)納稅所得額的計算，以權(quán)責(zé)發(fā)生制為原則，屬于當(dāng)期的收入和費(fèi)用，不論款項是否收付，均作為當(dāng)期的收入和費(fèi)用；不屬于當(dāng)期的收入和費(fèi)用，即使款項已經(jīng)在當(dāng)期收付，均不作為當(dāng)期收入和費(fèi)用。本辦法和財政部、國家稅務(wù)總局另有規(guī)定的除外。

第七條 個體工商戶的生產(chǎn)、經(jīng)營所得，以每一納稅年度的收入總額，減除成本、費(fèi)用、稅金、損失、其他支出以及允許彌補(bǔ)的以前年度虧損后的余額，為應(yīng)納稅所得額。

? 財稅[2000]91號 財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)《關(guān)于個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的法規(guī)》的通知

第四條 個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)(以下簡稱企業(yè))每一納稅年度的收入總額減除成本、費(fèi)用以及損失后的余額，作為投資者個人的生產(chǎn)經(jīng)營所得，比照個人所得稅法的“個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”應(yīng)稅項目，適用5%—35%的五級超額累進(jìn)稅率，計算征收個人所得稅。

公司制企業(yè)的企業(yè)經(jīng)營所得（權(quán)責(zé)發(fā)生制）和股東實際分配所得（收付實現(xiàn)制）是兩個分別計算的所得。

合伙企業(yè)一次征稅制度，按類似企業(yè)所得稅的口徑在企業(yè)層面計算和確認(rèn)企業(yè)的“經(jīng)營所得”，并將“經(jīng)營所得”作為應(yīng)納稅所得額分配給合伙人，由個人合伙人按“經(jīng)營所得”5%-35%稅率繳納個人所得稅，或并入法人合伙人企業(yè)自身當(dāng)年的應(yīng)納稅所得額按25%繳納企業(yè)所得稅。合伙人獲得實際分配時不再繳納所得稅。

（4）理解經(jīng)營所得的本質(zhì)

經(jīng)營所得以投資者或合伙人為納稅人，通常認(rèn)為這是與股東獲得股息紅利一樣的分配所得,甚至有宣傳合伙企業(yè)不需要繳納企業(yè)所得稅，只需要繳納個人所得稅，因此合伙企業(yè)可以“少交稅”。

公司制企業(yè)層面的所得是企業(yè)自身獲得的所得，以企業(yè)為納稅人；股東層面的所得是股東自身獲得的所得，是站在股東自身的角度說：股東“我”獲得了多少收入、多少利潤所得，以股東為納稅人。

合伙企業(yè)經(jīng)營所得不是站在投資人的角度說投資人“我”獲得了多少收入、多少利潤所得，而是站在企業(yè)層面說企業(yè)“我”獲得了多少經(jīng)營所得、清算所得，分給投資人“你”來納稅。投資人出資1000萬設(shè)立企業(yè)，對于合伙企業(yè)經(jīng)營所得來說，就是企業(yè)“我”用這1000萬產(chǎn)生了多少的利潤（經(jīng)營所得和清算所得），最后連本帶利全部還給投資人“你”，投資人“你”得把企業(yè)“我”產(chǎn)生的利潤（經(jīng)營所得和清算所得）稅繳了。比如無票成本不得扣除進(jìn)行納稅調(diào)整，或者不能彌補(bǔ)以前年度虧損需納稅，會計核算上需彌補(bǔ)虧損后以及按留存利潤分配，顯然從投資人層面按企業(yè)層面所得存在多計稅收。

投資人納稅的所得不是依據(jù)投資人自身獲得的所得，是依據(jù)企業(yè)層面獲得的所得。投資人獲得分配的是合伙企業(yè)根據(jù)企業(yè)所得分配給投資人的“應(yīng)納稅所得額”，不是分配了所得，此時投資人沒有獲得所得，后期投資人獲得實際分配是才是獲得“所得”，可以理解為合伙人按“應(yīng)納稅所得額”是提前繳了稅。

公司制企業(yè)直到股東實際清算資產(chǎn)分配所得時才能扣除股東的投資成本（股東“我”的分配所得，當(dāng)然可以扣除“我”的投資成本）。合伙企業(yè)經(jīng)營所得和清算所得不是向投資人分配所得，是分配應(yīng)納稅所得額，都不能扣除投資人的投資成本，清算所得扣除的是合伙企業(yè)“我”接受的投資人投入的資金即實繳資本，實繳資本與投資人投資成本一樣的時候，也達(dá)到了扣除投資人的投資成本的結(jié)果，但實繳資本與投資人投資成本不一樣或清算損失的時候，合伙企業(yè)清算所得無法扣除投資人的投資成本，因為這是合伙企業(yè)“我”的所得或損失，不能扣除投資人“你”的投資成本。因此在合伙企業(yè)清算所得之外，仍需引入財產(chǎn)份額的財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得作為投資人“我”的所得，扣除投資人“我”的投資成本以確認(rèn)所得或損失。

同理，投資人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額和退伙均為投資人“我”的財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，可以扣除投資人“我”的投資成本。投資人“我”的財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得（轉(zhuǎn)讓、退伙）不可以扣除合伙企業(yè)“你”的經(jīng)營所得或清算所得，但在轉(zhuǎn)讓前及退伙時合伙企業(yè)將經(jīng)營所得留存利潤（已由投資人完稅）實際分配給投資人的，將不構(gòu)成投資人轉(zhuǎn)讓或退伙收入，構(gòu)成了投資人的分配所得，屬于已稅所得（留存利潤）的分配，不再納稅了。

經(jīng)營所得稅制原本只是將個獨(dú)合伙企業(yè)等視為大號的個體工商戶而已，企業(yè)盈利多少就是投資人獲利多少，企業(yè)所得和投資人所得同步確認(rèn)（稅收上、會計上、法律上、實際分配上等），這是經(jīng)營所得稅制的初衷。經(jīng)營所得的設(shè)置，早已不能很好的適用于現(xiàn)行的情況，投資人不能根據(jù)“我”的所得納稅，需要根據(jù)合伙企業(yè)“你”的所得納稅，企業(yè)所得和投資者所得在納稅人和納稅金額上的分離已是普遍情況，造成了一定程度的重復(fù)納稅和多納稅。

（5）經(jīng)營所得按年計算

本文認(rèn)為制訂個人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)稅收時，應(yīng)是根據(jù)當(dāng)時經(jīng)濟(jì)情況和合伙企業(yè)在當(dāng)時環(huán)境下的應(yīng)用情況，可以說是將個人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)視為大號的個體工商戶了（均為當(dāng)時的私營企業(yè)），經(jīng)營所得的“先分后稅”設(shè)置很可能是基于了以下幾個前提：1、投資者的投資成本就是合伙企業(yè)的實繳資本，不會有溢價出資的情況；2、投資者不會轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)份額；3、合伙企業(yè)全年的經(jīng)營所得就是現(xiàn)有投資者全年的經(jīng)營所得，投資者不會發(fā)生變化和轉(zhuǎn)讓，企業(yè)經(jīng)營所得和合伙人分配所得始終會保持一致；4、所有合伙人同比例進(jìn)行實際分配。但隨著經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變化和合伙企業(yè)的大量應(yīng)用，財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓、退伙等導(dǎo)致的企業(yè)經(jīng)營所得和合伙人實際分配所得不一致的情況普遍存在，經(jīng)營所得一次征稅和“先分后稅”未隨之制訂更為適應(yīng)的政策，在執(zhí)行中存在諸多的爭議和不適用。

經(jīng)營所得按年度合計、按單個企業(yè)匯總計算，這個計稅設(shè)置和企業(yè)層面經(jīng)營所得的企業(yè)所得稅一致，不能按月按季度確認(rèn)經(jīng)營所得，也不能超越企業(yè)全年應(yīng)確認(rèn)的經(jīng)營單獨(dú)確認(rèn)確認(rèn)個別合伙人的經(jīng)營所得。

經(jīng)營所得應(yīng)按合伙企業(yè)全年收入成本費(fèi)用等按年度確認(rèn)經(jīng)營所得，合伙企業(yè)有所得，則合伙人有應(yīng)納稅所得額，合伙企業(yè)沒有所得或虧損，則合伙人應(yīng)納稅所得額為零，不可能出現(xiàn)合伙企業(yè)沒有所得，合伙人有所得需按經(jīng)營所得納稅的情況，也不可能出現(xiàn)合伙企業(yè)有所得，全體合伙人沒有所得無需納稅的情況。不會出現(xiàn)全體合伙人確認(rèn)的所得大于或小于合伙企業(yè)整體確認(rèn)所得的情況。

案例1，合伙企業(yè)上半年經(jīng)營所得1000萬，原合伙人全部實際分配，原合伙人轉(zhuǎn)讓合伙份額給新合伙人，下半年無經(jīng)營所得，應(yīng)由新合伙人（年終在冊合伙人）根據(jù)合伙企業(yè)全年經(jīng)營所得1000萬分配后繳納所得稅。

案例2，合伙企業(yè)上半年經(jīng)營所得1000萬，原合伙人全部實際分配，原合伙人轉(zhuǎn)讓合伙份額給新合伙人，下半年經(jīng)營所得2000萬，應(yīng)由新合伙人（年終在冊合伙人）根據(jù)合伙企業(yè)全年經(jīng)營所得3000元分配后繳納所得稅。

案例3，合伙企業(yè)上半年經(jīng)營所得1000萬，原合伙人全部實際分配，原合伙人轉(zhuǎn)讓合伙份額給新合伙人，下半年經(jīng)營所得-1000萬，應(yīng)由新合伙人（年終在冊合伙人）根據(jù)合伙企業(yè)全年經(jīng)營所得0元分配后無需繳納所得稅。

案例1和2中，上半年的經(jīng)營所得已由原合伙人實際獲得分配，但全年的經(jīng)營所得需要由新合伙人（年終在冊合伙人）全額分配繳納所得稅，這是經(jīng)營所得按年計算以及經(jīng)營所得申報的設(shè)置所導(dǎo)致。按規(guī)定比例分配的應(yīng)稅“經(jīng)營所得”與合伙人實際獲得分配產(chǎn)生差異，與現(xiàn)有企業(yè)所得稅、個人所得稅理解會產(chǎn)生沖突。

案例3中上半年1000萬，下半年-1000萬，全年經(jīng)營所得為0元，無需繳納所得稅。但原合伙人實際獲得分配1000萬未繳納相關(guān)所得稅，通常認(rèn)為原合伙人不納稅似乎說不過去。

正如本文前面所說的，以現(xiàn)有企業(yè)所得稅、個人所得稅政策理解和適用于“經(jīng)營所得”，就會很難理解和應(yīng)用。

（6）按照合伙人實繳出資比例確定應(yīng)納稅所得額

案例，合伙人A和B各出資50萬設(shè)立X合伙企業(yè)，各持有50%份額，后合伙人C以500萬增資X合伙企業(yè)，ABC各持有三分之一的份額。

《合伙企業(yè)法》第三十三條規(guī)定，合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。

《財稅[2008]159號 財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》第四條合伙企業(yè)的合伙人按照下列原則確定應(yīng)納稅所得額規(guī)定，(三)協(xié)商不成的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照合伙人實繳出資比例確定應(yīng)納稅所得額。

《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。股東按照實繳的出資比例分取紅利。

《公司法》規(guī)定，股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國務(wù)院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金。

雖合伙企業(yè)未有出資溢價的規(guī)定，但仍應(yīng)參考《公司法》對認(rèn)繳出資以及資本溢價（股本溢價）的規(guī)定，對《合伙企業(yè)法》以及財稅[2008]159號規(guī)定中的“實繳出資”按“認(rèn)繳出資”為限額的實繳出資比例計算，即全部認(rèn)繳資本都實繳到位的情況下，為合伙人根據(jù)認(rèn)繳出資額在合伙企業(yè)享有的權(quán)益比例，而非合伙人的投資成本或含溢價出資的全部出資。溢價出資部分將隨著時間轉(zhuǎn)移和轉(zhuǎn)讓等情況發(fā)生變得難以辨識和判定歸屬。

顯然上述案例中，以A50萬、B50萬、C500萬作為“實繳出資”計算分配比例，只能導(dǎo)致更大的混亂和矛盾，對A、B是顯失公平，同時這個比例不光是稅務(wù)處理問題，也是法律問題，涉及資產(chǎn)、負(fù)債承擔(dān)比例問題。

即案例中A、B認(rèn)繳出資和實繳出資均為50萬，無出資溢價，C認(rèn)繳出資和實繳出資也是50萬，出資溢價450萬不構(gòu)成認(rèn)繳出資和實繳出資。但合伙企業(yè)清算時C出資溢價450萬需作為實繳資本，由A、B、C按出資比例（各占三分之一）進(jìn)行分配后扣除。

（7）經(jīng)營所得與留存的所得（利潤）

生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，包括合伙企業(yè)分配給所有合伙人的所得和企業(yè)當(dāng)年留存的所得（利潤），尚未實際分配給合伙人的所得構(gòu)成企業(yè)稅后的以前年度留存的利潤。

“先分后稅”是稅收語言，并非真實的分配，會計處理也無需同步確認(rèn)應(yīng)付股東紅利款項?！跋确趾蠖悺睂?yīng)納稅所得額分配給合伙人，并不形成合伙人應(yīng)收債權(quán)。這與公司制企業(yè)宣告分紅（股東按股息紅利已納稅）有所不同，這一部分將形成應(yīng)收債權(quán)，未來轉(zhuǎn)讓時屬于債權(quán)轉(zhuǎn)讓。

確認(rèn)的經(jīng)營所得“先分后稅”分配應(yīng)納稅所得額，不應(yīng)在退伙、轉(zhuǎn)讓、清算稅務(wù)處理時同步增加合伙人持有財產(chǎn)份額的計稅基礎(chǔ)，原因在于合伙人獲得分配的不是所得，是應(yīng)納稅所得額。合伙人對應(yīng)納稅所得額完稅后，尚未實現(xiàn)或獲得所得，不存在就此增加對合伙企業(yè)財產(chǎn)份額計稅基礎(chǔ)的可能性，只有合伙企業(yè)實際對合伙人分配或在退伙、解散清算中予以扣除留存利潤時，合伙人才實現(xiàn)或獲得所得，此時也不可能再將獲得的分配所得用于向合伙企業(yè)投資增加計稅基礎(chǔ)。因此分配的應(yīng)納稅所得額也不屬于合伙人對合伙企業(yè)的債權(quán)。

（1）“先分后稅”確認(rèn)經(jīng)營所得后，合伙人獲得以前年度留存利潤實際分配不再納稅，是獲得實際分配實現(xiàn)所得，屬于已稅所得不再納稅。

（2）合伙人獲得清算剩余財產(chǎn)，其中包括了已稅的以前年度留存利潤實現(xiàn)所得，因此清算所得可以扣除以前年度留存利潤。

（3）合伙人獲得退伙資產(chǎn)，屬于財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，不應(yīng)扣除以前年度留存利潤，退伙時同時對以前年度留存利潤進(jìn)行分配，退伙所得可以扣除以前年度留存利潤，如沒有分配，以前年度留存利潤將由其他合伙人分配和扣除。

（4）合伙人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額，屬于財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，不可以扣除以前年度留存利潤，轉(zhuǎn)讓前對以前年度留存利潤進(jìn)行分配，屬于已稅利潤的分配不再納稅。

（5）以后年度虧損將以前年度留存利潤沖抵，留存利潤是會計核算結(jié)果，不是稅收上的應(yīng)納稅所得額。

（8）“先分后稅”是在作出利潤分配決定的日期確認(rèn)嗎

《企業(yè)所得稅法》及實施條例規(guī)定，企業(yè)應(yīng)納稅所得額的計算，以權(quán)責(zé)發(fā)生制為原則。收入存在納稅義務(wù)時間的判定，企業(yè)應(yīng)納稅所得額不存在納稅義務(wù)時間的判定。

《財稅[2008]159號 財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》規(guī)定，合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得采取“先分后稅”的原則。合伙企業(yè)的合伙人以合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照159號第四條規(guī)定的分配比例確定應(yīng)納稅所得額。159號不是個人所得稅而是所得稅文件。

注意這里分配經(jīng)營所得和其他所得后直接確定的是“應(yīng)納稅所得額”，《企業(yè)所得稅法實施條例》規(guī)定的股息、紅利等權(quán)益性投資收益按照被投資方作出利潤分配決定的日期確認(rèn)收入的實現(xiàn)，這里是有納稅義務(wù)時間的“收入”。

法人合伙人分配的“應(yīng)納稅所得額”填報在<A105000 納稅調(diào)整項目明細(xì)表>的特殊事項調(diào)整項目中的“合伙企業(yè)法人合伙人應(yīng)分得的應(yīng)納稅所得額”中。

合伙企業(yè)經(jīng)營所得的應(yīng)納稅所得額的計算，以權(quán)責(zé)發(fā)生制為原則。合伙企業(yè)對外投資分回的利息或者股息、紅利按實際分回時間確認(rèn)。

因此合伙企業(yè)法人合伙人應(yīng)分得的應(yīng)納稅所得額在合伙企業(yè)按權(quán)責(zé)發(fā)生制確認(rèn)經(jīng)營所得和在股息紅利實際分回到合伙企業(yè)時確認(rèn)，不可以按合伙企業(yè)實際分配決定的時候確認(rèn)。

總有人會產(chǎn)生混淆，認(rèn)為應(yīng)該由個體工商戶、個人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)繳納一道所得稅后，利潤分給合伙人時需要再繳納一道分紅所得稅。

《國家稅務(wù)總局關(guān)于利息、股息、紅利所得征稅問題的通知 國稅函[1997]656號》規(guī)定的情形：扣繳義務(wù)人將屬于納稅義務(wù)人應(yīng)得的利息、股息、紅利收入，通過扣繳義務(wù)人的往來會計科目分配到個人名下，收入所有人有權(quán)隨時提取，在這種情況下，扣繳義務(wù)人將利息、股息、紅利所得分配到個人名下時，即應(yīng)認(rèn)為所得的支付，應(yīng)按稅收法規(guī)規(guī)定及時代扣代繳個人應(yīng)繳納的個人所得稅。

雖合伙企業(yè)利潤核算可能會分別計入合伙人的資本賬戶，但不符合隨時提取的要求，不應(yīng)確認(rèn)為合伙人取得的實際分配

因此經(jīng)營所得個人所得稅不是等到分紅時才繳納，年度核算經(jīng)營所得后即由合伙人繳納所得稅，同時在實際分紅到業(yè)主、投資者時不需要再繳納分紅的個人所得稅。

個體工商戶、個人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)不代扣代繳經(jīng)營所得個人所得稅，申報是以業(yè)主、投資者的名義直接申報，繳納是以業(yè)主、投資者的銀行賬戶繳納。

（9）無發(fā)票成本和稅會差異納稅調(diào)整

? 國家稅務(wù)總局令第35號 國家稅務(wù)總局個體工商戶個人所得稅計稅辦法

第十五條 個體工商戶下列支出不得扣除：

(一)個人所得稅稅款；

(二)稅收滯納金；

(三)罰金、罰款和被沒收財物的損失；

(四)不符合扣除規(guī)定的捐贈支出；

(五)贊助支出；

(六)用于個人和家庭的支出；

(七)與取得生產(chǎn)經(jīng)營收入無關(guān)的其他支出；

(八)國家稅務(wù)總局規(guī)定不準(zhǔn)扣除的支出。

? 國家稅務(wù)總局令第35號 國家稅務(wù)總局個體工商戶個人所得稅計稅辦法

第十八條 個體工商戶使用或者銷售存貨，按照規(guī)定計算的存貨成本，準(zhǔn)予在計算應(yīng)納稅所得額時扣除。

第十九條 個體工商戶轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，該項資產(chǎn)的凈值，準(zhǔn)予在計算應(yīng)納稅所得額時扣除。

? 國稅發(fā)[2008]80號 國家稅務(wù)總局關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)普通發(fā)票管理工作的通知

在日常檢查中發(fā)現(xiàn)納稅人使用不符合規(guī)定發(fā)票特別是沒有填開付款方全稱的發(fā)票，不得允許納稅人用于稅前扣除、抵扣稅款、出口退稅和財務(wù)報銷。

總體來講，個體工商戶、個獨(dú)合伙企業(yè)的經(jīng)營所得的扣除，與企業(yè)所得稅一致，以資產(chǎn)原值為計稅基礎(chǔ)，轉(zhuǎn)讓收入扣除計稅基礎(chǔ)或資產(chǎn)凈值為所得，未有文件明確需要取得合規(guī)發(fā)票為扣稅憑證，沒有企業(yè)所得稅規(guī)定的“企業(yè)取得私自印制、偽造、變造、作廢、開票方非法取得、虛開、填寫不規(guī)范等不符合規(guī)定的發(fā)票（以下簡稱“不合規(guī)發(fā)票”），以及取得不符合國家法律、法規(guī)等相關(guān)規(guī)定的其他外部憑證（以下簡稱“不合規(guī)其他外部憑證”），不得作為稅前扣除憑證。”。

實際執(zhí)行中存在認(rèn)為不需要發(fā)票和需要發(fā)票的兩種看法。需注意的是，理解和適用經(jīng)營所得必須結(jié)合會計核算的利潤和留存利潤?！?/span>前款所稱生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，包括合伙企業(yè)分配給所有合伙人的所得和企業(yè)當(dāng)年留存的所得（利潤）。”、“合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人。”、“合伙企業(yè)的合伙人是法人和其他組織的，合伙人在計算其繳納企業(yè)所得稅時，不得用合伙企業(yè)的虧損抵減其盈利。”等規(guī)定中的“留存利潤、利潤分配、抵減盈利的虧損”均為會計核算的利潤和虧損，因此合伙企業(yè)的“經(jīng)營所得”是會計核算的利潤，并根據(jù)《財稅〔2000〕91號》等文件納稅調(diào)整后分配應(yīng)納稅所得額。企業(yè)所得稅納稅調(diào)整的是企業(yè)層面的所得，個人獲得分配所得是根據(jù)賬面利潤和可分配財產(chǎn)，不根據(jù)企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額。經(jīng)營所得的納稅調(diào)整將導(dǎo)致合伙人“先分后稅”所得在企業(yè)層面和合伙人層面同步調(diào)整，從投資人層面按企業(yè)層面所得存在多計稅收，這是不合理的地方，本文認(rèn)為也是不符合現(xiàn)有經(jīng)營所得相關(guān)稅收文件規(guī)定的。但根據(jù)《國家稅務(wù)總局令第35號 國家稅務(wù)總局個體工商戶個人所得稅計稅辦法》“國家稅務(wù)總局規(guī)定不準(zhǔn)扣除的支出不得扣除?！钡纫?guī)定要求以及現(xiàn)行稅收環(huán)境，無發(fā)票成本通常不被認(rèn)可可以扣除，對應(yīng)納稅所得額可能會被進(jìn)行調(diào)增，通常不應(yīng)過于激進(jìn)。

另外企業(yè)年度虧損彌補(bǔ)最長不得超過5年，5年后盈利從稅收上不能彌補(bǔ)虧損需納稅，但會計核算上需彌補(bǔ)虧損后才能分配，顯然從投資人層面按企業(yè)層面所得存在多計稅收。

案例：法人合伙人A持有B合伙企業(yè)50%財產(chǎn)份額，2021年度收入1000萬，成本費(fèi)用600萬（假設(shè)根據(jù)稅收規(guī)定全部需要納稅調(diào)增），合伙企業(yè)B本年度賬面利潤400萬，2022年8月份A企業(yè)收到B合伙企業(yè)分配的資金200萬。A企業(yè)如何進(jìn)行稅務(wù)處理？

有認(rèn)為應(yīng)在2022年收到200萬的當(dāng)年度確認(rèn)收益，同時得出一個籌劃結(jié)論，認(rèn)為法人企業(yè)可以成立合伙企業(yè)，并將無票成本和對應(yīng)收入放在合伙企業(yè)，按賬面利潤進(jìn)行分配后，法人企業(yè)只需對分配收入確認(rèn)所得，可以規(guī)避無票成本的納稅調(diào)增。

是這樣嗎？顯然不是。

無論是合伙企業(yè)個人合伙人，還是企業(yè)合伙人，按《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知 財稅〔2008〕159號》規(guī)定的“先分后稅”的原則所分配的應(yīng)納稅所得額，都是對合伙企業(yè)經(jīng)營所得進(jìn)行納稅調(diào)整后的所得。

法人合伙人分配的“應(yīng)納稅所得額”在填報<A105000 納稅調(diào)整項目明細(xì)表>的第41行“（五）合伙企業(yè)法人合伙人應(yīng)分得的應(yīng)納稅所得額”行次時（注意這里是“應(yīng)分得“），根據(jù)合伙企業(yè)法人合伙人本年度會計核算上確認(rèn)的對合伙企業(yè)的投資收益，以及從合伙企業(yè)分得的法人合伙人應(yīng)納稅所得額（合伙企業(yè)納稅調(diào)整后），進(jìn)行納稅調(diào)整。

因此案例中，合伙企業(yè)應(yīng)在2021年對600萬成本費(fèi)用進(jìn)行納稅調(diào)增，法人合伙人對從合伙企業(yè)分配的應(yīng)納稅所得額1000萬*50%=500萬確認(rèn)為2021年所得，同時2022年度將會計核算確認(rèn)分配收益200萬進(jìn)行納稅調(diào)減。

（10）國債利息收入的稅收處理

《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)《關(guān)于個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定》的通知 財稅〔2000〕91號》的《個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者個人所得稅申報表》中，“國庫券利息收入”計入收入但免于納稅填到“納稅調(diào)整減少金額”欄次中。最新版的《個人所得稅經(jīng)營所得納稅申報表（B表）》中對購買國債而取得的“國債利息收入”給予免稅，從收入中直接扣減。

有認(rèn)為《國稅函[2001]84號 國家稅務(wù)總局關(guān)于《關(guān)于個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定》執(zhí)行口徑的通知》規(guī)定：個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應(yīng)單獨(dú)作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項目計算繳納個人所得稅。根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》規(guī)定：下列各項個人所得，免征個人所得稅：（二）國債和國家發(fā)行的金融債券利息。穿透納稅，對應(yīng)的優(yōu)惠也穿透，因此個人通過個人獨(dú)資企業(yè)、個體工商戶、合伙企業(yè)取得“國債利息收入”視為個人直接取得國債利息收入免征個人所得稅。

但《中華人民共和國個人所得稅法實施條例》第九條規(guī)定：個人所得稅法第四條第一款第二項所稱國債利息，是指個人持有中華人民共和國財政部發(fā)行的債券而取得的利息；所稱國家發(fā)行的金融債券利息，是指個人持有經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)發(fā)行的金融債券而取得的利息。上述的規(guī)定是個人直接持有國債的利息免稅，并沒有對個人通過合伙企業(yè)等持有國債的利息免稅的規(guī)定，而且個人投資者通過合伙企業(yè)等持有國家發(fā)行的金融債券利息、地方政府債券利息并沒有得到同樣免稅待遇。

同樣的問題在法人合伙人也存在?！吨腥A人民共和國企業(yè)所得稅法》規(guī)定：第二十六條　企業(yè)的下列收入為免稅收入：（一）國債利息收入；《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》規(guī)定第八十二條  企業(yè)所得稅法第二十六條第（一）項所稱國債利息收入，是指企業(yè)持有國務(wù)院財政部門發(fā)行的國債取得的利息收入。

? 《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)國債投資業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理問題的公告 國家稅務(wù)總局公告2011年第36號》規(guī)定：

（三）國債利息收入免稅問題

根據(jù)企業(yè)所得稅法第二十六條的規(guī)定，企業(yè)取得的國債利息收入，免征企業(yè)所得稅。具體按以下規(guī)定執(zhí)行：

1.企業(yè)從發(fā)行者直接投資購買的國債持有至到期，其從發(fā)行者取得的國債利息收入，全額免征企業(yè)所得稅。

2.企業(yè)到期前轉(zhuǎn)讓國債、或者從非發(fā)行者投資購買的國債，其按本公告第一條第（二）項計算的國債利息收入，免征企業(yè)所得稅。

企業(yè)所得稅的規(guī)定同樣是企業(yè)直接持有國債的利息免稅，沒有對法人合伙人通過合伙企業(yè)等持有國債的利息免稅規(guī)定。

根據(jù)《中華人民共和國國庫券條例》(1992年3月18日中華人民共和國國務(wù)院令第95號發(fā)布)規(guī)定：

第二條 國庫券的發(fā)行對象是：居民個人、個體工商戶、企業(yè)、事業(yè)單位、機(jī)關(guān)、社會團(tuán)體和其他組織。

第十二條 國庫券的利息收入享受免稅待遇。

《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例釋義及適用指南》對此有過釋義：

從世界各國的情況來看，對本國國債的利息收入免稅是一項通行的做法，這是由于國債的利息完全由國家財政資金支付，如果對其征稅，一方面相當(dāng)于對國家財政支付的利息通過征收所得稅的方式再收回一部分，沒有什么實際意義；另一方面將減少國債購買者最終得到的利息收入，不利于鼓勵企業(yè)購買國債。我國也一直對企業(yè)購買國債的利息收入采取免稅的辦法。1992年國務(wù)院發(fā)布的《中華人民共和國國庫券條例》（國務(wù)院令第95號）第十二條規(guī)定"國庫券的利息收入享受免稅待遇?！眹鴰烊磭鴤?dāng)時主要為紙質(zhì)券，后來隨著記賬式憑證的逐步采用，現(xiàn)在一般通稱為國債，專指財政部代表中央政府發(fā)行的國家公債。

因此個人投資者通過個人獨(dú)資企業(yè)、個體工商戶、合伙企業(yè)取得“國債利息收入”免征個人所得稅，和《國稅函[2001]84號》規(guī)定的利息股息紅利穿透沒什么關(guān)系；法人合伙人通過合伙企業(yè)取得“國債利息收入”是可以免征企業(yè)所得稅。是依據(jù)《中華人民共和國國庫券條例》實現(xiàn)的免稅。

這也是為什么《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于證券投資基金稅收問題的通知 財稅字〔1998〕55號》中對投資者從基金分配中獲得的國債利息在國債利息收入未恢復(fù)征收所得稅以前，暫不征收所得稅。（實質(zhì)是免征所得稅）

在計算合伙人“先分后稅”的“應(yīng)納稅所得額”時，應(yīng)先對合伙企業(yè)取得的國債利息收入適用免稅，分配給合伙人的“應(yīng)納稅所得額”不包括國債利息收入。

舉例說明，個人合伙人B和法人合伙人C分別持有A合伙企業(yè)50%份額，A合伙企業(yè)當(dāng)年獲得銷售收入100萬，國債利息收入5萬元，成本費(fèi)用等扣除50萬。國債利息收入5萬元應(yīng)在合伙企業(yè)適用免稅，并從應(yīng)分配給合伙人的應(yīng)納稅所得額中扣減。個人合伙人和法人合伙人的應(yīng)納稅所得額，均為（收入總額105萬-應(yīng)免稅的國債利息收入5萬-扣除50萬）*50%=50萬*50%=25萬元。

個人合伙人對“先分后稅”的所得25萬元繳納經(jīng)營所得個人所得稅，個人投資者通過個人獨(dú)資企業(yè)、個體工商戶、合伙企業(yè)取得“國債利息收入”2.5萬元不屬于個人投資者的應(yīng)納稅所得額，不在個人層面繳稅或免稅。

法人合伙人對“先分后稅”的所得25萬元并入企業(yè)當(dāng)年自身的應(yīng)納稅所得額，法人合伙人通過合伙企業(yè)取得“國債利息收入”不屬于企業(yè)的應(yīng)納稅所得額，不在法人層面繳稅或免稅。假設(shè)上述案例中A合伙企業(yè)全部所得在當(dāng)年全部分配，法人合伙人獲得分配27.5萬元。在填寫企業(yè)所得稅匯算清繳申報表時，<A105000 納稅調(diào)整項目明細(xì)表>41行“（五）合伙企業(yè)法人合伙人應(yīng)分得的應(yīng)納稅所得額”的“賬載金額”填27.5萬，“稅收金額”填25萬，“調(diào)減金額”填2.5萬。

不光所得稅免了，增值稅也免了。

《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知財稅〔2016〕36號文附件3營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)過渡政策的規(guī)定》：一、下列項目免征增值稅（十九）以下利息收入。3.國債、地方政府債。

（11）個人消費(fèi)

? 國稅發(fā)[2010]54號 國家稅務(wù)總局關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)高收入者個人所得稅征收管理的通知

（三）加強(qiáng)規(guī)模較大的個人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)和個體工商戶的生產(chǎn)、經(jīng)營所得征收管理

3.加強(qiáng)個人消費(fèi)支出與非法人企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營支出管理。對企業(yè)資金用于投資者本人、家庭成員及其相關(guān)人員消費(fèi)性和財產(chǎn)性支出的部分，應(yīng)按照《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于規(guī)范個人投資者個人所得稅征收管理的通知》（財稅[2003]158號）等有關(guān)規(guī)定，依照“個體工商戶的生產(chǎn)、經(jīng)營所得”項目計征個人所得稅。

? 財稅〔2003〕158號 財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于規(guī)范個人投資者個人所得稅征收管理的通知

一、關(guān)于個人投資者以企業(yè)（包括個人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)和其他企業(yè)）資金為本人、家庭成員及其相關(guān)人員支付消費(fèi)性支出及購買家庭財產(chǎn)的處理問題

個人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)的個人投資者以企業(yè)資金為本人、家庭成員及其相關(guān)人員支付與企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營無關(guān)的消費(fèi)性支出及購買汽車、住房等財產(chǎn)性支出，視為企業(yè)對個人投資者的利潤分配，并入投資者個人的生產(chǎn)經(jīng)營所得，依照“個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”項目計征個人所得稅。

除個人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)以外的其他企業(yè)的個人投資者，以企業(yè)資金為本人、家庭成員及其相關(guān)人員支付與企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營無關(guān)的消費(fèi)性支出及購買汽車、住房等財產(chǎn)性支出，視為企業(yè)對個人投資者的紅利分配，依照“利息、股息、紅利所得”項目計征個人所得稅。

企業(yè)的上述支出不允許在所得稅前扣除。

二、關(guān)于個人投資者從其投資的企業(yè)（個人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)除外）借款長期不還的處理問題

納稅年度內(nèi)個人投資者從其投資的企業(yè)（個人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)除外）借款，在該納稅年度終了后既不歸還，又未用于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的，其未歸還的借款可視為企業(yè)對個人投資者的紅利分配，依照“利息、股息、紅利所得”項目計征個人所得稅。

? 國稅發(fā)[2005]120號 國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)《個人所得稅管理辦法》的通知

第三十五條 各級稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)強(qiáng)化對個體工商戶、個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者以及獨(dú)立從事勞務(wù)活動的個人的個人所得稅征管。

（四）加強(qiáng)個人投資者從其投資企業(yè)借款的管理，對期限超過一年又未用于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的借款，嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定征稅。

（五）要嚴(yán)格對個人投資的企業(yè)和個體工商戶稅前扣除的管理，定期進(jìn)行檢查。對個人投資者以企業(yè)資金為本人、家庭成員及其相關(guān)人員支付的與生產(chǎn)經(jīng)營無關(guān)的消費(fèi)性、財產(chǎn)性支出，嚴(yán)格按照規(guī)定征稅。

法人企業(yè)股東借款應(yīng)執(zhí)行財稅〔2003〕158號規(guī)定的年度終了不歸還的規(guī)定，按“利息、股息、紅利所得”項目計征個人所得稅，不執(zhí)行時限超過一年的政策；個人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)（個體工商戶除外）應(yīng)執(zhí)行國稅發(fā)[2005]120號規(guī)定的期限超過一年又未用于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的借款的規(guī)定，按經(jīng)營所得繳納個人所得稅。

? 財稅[2008]83號 財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)為個人購買房屋或其他財產(chǎn)征收個人所得稅問題的批復(fù)

一、根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》和《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于規(guī)范個人投資者個人所得稅征收管理的通知》（財稅[2003]158號）的有關(guān)規(guī)定，符合以下情形的房屋或其他財產(chǎn)，不論所有權(quán)人是否將財產(chǎn)無償或有償交付企業(yè)使用，其實質(zhì)均為企業(yè)對個人進(jìn)行了實物性質(zhì)的分配，應(yīng)依法計征個人所得稅。

（一）企業(yè)出資購買房屋及其他財產(chǎn)，將所有權(quán)登記為投資者個人、投資者家庭成員或企業(yè)其他人員的；

（二）企業(yè)投資者個人、投資者家庭成員或企業(yè)其他人員向企業(yè)借款用于購買房屋及其他財產(chǎn)，將所有權(quán)登記為投資者、投資者家庭成員或企業(yè)其他人員，且借款年度終了后未歸還借款的。

二、對個人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)的個人投資者或其家庭成員取得的上述所得，視為企業(yè)對個人投資者的利潤分配，按照“個體工商戶的生產(chǎn)、經(jīng)營所得”項目計征個人所得稅；對除個人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)以外其他企業(yè)的個人投資者或其家庭成員取得的上述所得，視為企業(yè)對個人投資者的紅利分配，按照“利息、股息、紅利所得”項目計征個人所得稅；對企業(yè)其他人員取得的上述所得，按照“工資、薪金所得”項目計征個人所得稅。

上述規(guī)定令人困惑的是，合伙企業(yè)經(jīng)營所得按全年計算由合伙人繳納所得稅，實際分配不再繳納所得稅，合伙人資本的流動均屬于資本的增減不屬于應(yīng)稅范圍，上述以企業(yè)資金用于個人消費(fèi)性支出和財產(chǎn)性支出卻構(gòu)成了需要按經(jīng)營所得繳納個人所得稅的實際分配，似乎違背了“先分后稅”的原則，同時存在經(jīng)營所得稅如何申報的問題。

? 財稅[2000]91號 財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)《關(guān)于個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的法規(guī)》的通知

(三)投資者及其家庭發(fā)生的生活費(fèi)用不允許在稅前扣除。投資者及其家庭發(fā)生的生活費(fèi)用與企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營費(fèi)用混合在一起，并且難以劃分的，全部視為投資者個人及其家庭發(fā)生的生活費(fèi)用，不允許在稅前扣除。

(四)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營和投資者及其家庭生活共用的固定資產(chǎn)，難以劃分的，由主管稅務(wù)機(jī)關(guān)根據(jù)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營類型、規(guī)模等具體情況，核定準(zhǔn)予在稅前扣除的折舊費(fèi)用的數(shù)額或比例。

? 個體工商戶個人所得稅計稅辦法(2018修正)

第十五條 個體工商戶下列支出不得扣除：

(六)用于個人和家庭的支出;

第十六條 個體工商戶生產(chǎn)經(jīng)營活動中，應(yīng)當(dāng)分別核算生產(chǎn)經(jīng)營費(fèi)用和個人、家庭費(fèi)用。對于生產(chǎn)經(jīng)營與個人、家庭生活混用難以分清的費(fèi)用，其40%視為與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)費(fèi)用，準(zhǔn)予扣除。

個人及家庭消費(fèi)性支出和財產(chǎn)性支出按規(guī)定不得扣除與計入經(jīng)營所得繳納個人所得稅有一定的區(qū)別。

比如合伙企業(yè)當(dāng)年收入0元，個人合伙人購買資產(chǎn)50萬假設(shè)全部計入了當(dāng)年的費(fèi)用扣除，賬面利潤-50萬，納稅調(diào)整后，當(dāng)年度經(jīng)營所得為0元。根據(jù)財稅〔2003〕158號規(guī)定則需要將50萬（可能未計入費(fèi)用）視為個人合伙人獲得分配按經(jīng)營所得繳納個人所得稅。按按經(jīng)營所得計算規(guī)定，全年經(jīng)營所得為0元，應(yīng)納稅所得也為0元，根據(jù)91號規(guī)定不應(yīng)該納稅的。根據(jù)158號卻需要繳納經(jīng)營所得個人所得稅。這同樣是矛盾且令人困惑的地方。

本文認(rèn)為91號制定合伙企業(yè)經(jīng)營所得計算規(guī)定延續(xù)了合伙企業(yè)做為小作坊和大號個體工商戶的思路。隨著經(jīng)濟(jì)發(fā)展和合伙企業(yè)法的修訂，小作坊變成大買賣，小作坊的企業(yè)性質(zhì)的認(rèn)定，更加明確了合伙企業(yè)財產(chǎn)和合伙人分離的法律事實，因此將合伙企業(yè)此類個人家庭消費(fèi)性支出和財產(chǎn)性支出視為分配，而不僅僅是進(jìn)行納稅調(diào)整，但與“先分后稅”構(gòu)成了重復(fù)納稅和沖突。

4、經(jīng)營所得的收入總額和股息紅利所得

（1）經(jīng)營所得的收入總額

? 國家稅務(wù)總局令第35號 國家稅務(wù)總局個體工商戶個人所得稅計稅辦法

第八條 個體工商戶從事生產(chǎn)經(jīng)營以及與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的活動(以下簡稱生產(chǎn)經(jīng)營)取得的貨幣形式和非貨幣形式的各項收入，為收入總額。包括：銷售貨物收入、提供勞務(wù)收入、轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)收入、利息收入、租金收入、接受捐贈收入、其他收入。

前款所稱其他收入包括個體工商戶資產(chǎn)溢余收入、逾期一年以上的未退包裝物押金收入、確實無法償付的應(yīng)付款項、已作壞賬損失處理后又收回的應(yīng)收款項、債務(wù)重組收入、補(bǔ)貼收入、違約金收入、匯兌收益等。

? 財稅[2000]91號 財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)《關(guān)于個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的法規(guī)》的通知

前款所稱收入總額，是指企業(yè)從事生產(chǎn)經(jīng)營以及與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的活動所取得的各項收入，包括商品(產(chǎn)品)銷售收入、營運(yùn)收入、勞務(wù)服務(wù)收入、工程價款收入、財產(chǎn)出租或轉(zhuǎn)讓收入、利息收入、其他業(yè)務(wù)收入和營業(yè)外收入。

? 《個人所得稅經(jīng)營所得納稅申報表（B表）》：

“收入總額”：填寫本年度從事生產(chǎn)經(jīng)營以及與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的活動取得的貨幣形式和非貨幣形式的各項收入總金額。包括：銷售貨物收入、提供勞務(wù)收入、轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)收入、利息收入、租金收入、接受捐贈收入、其他收入。

《城鄉(xiāng)個體工商戶所得稅暫行條例》和《中華人民共和國企業(yè)所得稅暫行條例》及實施細(xì)則中，企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得均包括了企業(yè)的全部所得，生產(chǎn)經(jīng)營所得包括銷售貨物所得、提供勞務(wù)所得；其他所得包括轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)所得、股息紅利等權(quán)益性投資所得、利息所得、租金所得、特許權(quán)使用費(fèi)所得、接受捐贈所得和其他所得?！镀髽I(yè)所得稅法》及實施條例統(tǒng)稱為所得，不再區(qū)分生產(chǎn)經(jīng)營和其他所得。

經(jīng)營所得收入總額可以參考企業(yè)所得稅的收入總額進(jìn)行理解。2014年的《個體工商戶個人所得稅計稅辦法》對“收入總額”及“貨幣形式和非貨幣形式”借鑒了企業(yè)所得稅法的規(guī)定，與《個人所得稅經(jīng)營所得納稅申報表（B表）》的收入總額范圍一致。

? 中華人民共和國企業(yè)所得稅法

第六條　企業(yè)以貨幣形式和非貨幣形式從各種來源取得的收入，為收入總額。包括：（一）銷售貨物收入；（二）提供勞務(wù)收入；（三）轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)收入；（四）股息、紅利等權(quán)益性投資收益；（五）利息收入；（六）租金收入；（七）特許權(quán)使用費(fèi)收入；（八）接受捐贈收入；（九）其他收入。

經(jīng)營所得稅的收入總額是指從事生產(chǎn)經(jīng)營（銷售貨物收入、提供勞務(wù)收入）以及與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的活動所取得的各項收入（轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)收入、利息收入、租金收入、接受捐贈收入、其他收入）。與企業(yè)所得稅法相比少了：股息、紅利等權(quán)益性投資收益；特許權(quán)使用費(fèi)收入。

? 中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例

第十四 銷售貨物收入，是指企業(yè)銷售商品、產(chǎn)品、原材料、包裝物、低值易耗品以及其他存貨取得的收入。

第十五條 提供勞務(wù)收入，是指企業(yè)從事建筑安裝、修理修配、交通運(yùn)輸、倉儲租賃、金融保險、郵電通信、咨詢經(jīng)紀(jì)、文化體育、科學(xué)研究、技術(shù)服務(wù)、教育培訓(xùn)、餐飲住宿、中介代理、衛(wèi)生保健、社區(qū)服務(wù)、旅游、娛樂、加工以及其他勞務(wù)服務(wù)活動取得的收入。

第十六 轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)收入，是指企業(yè)轉(zhuǎn)讓固定資產(chǎn)、生物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、股權(quán)、債權(quán)等財產(chǎn)取得的收入。

第十八條 利息收入，是指企業(yè)將資金提供他人使用但不構(gòu)成權(quán)益性投資，或者因他人占用本企業(yè)資金取得的收入，包括存款利息、貸款利息、債券利息、欠款利息等收入。

第十九條 租金收入，是指企業(yè)提供固定資產(chǎn)、包裝物或者其他有形資產(chǎn)的使用權(quán)取得的收入。

第二十一條 接受捐贈收入，是指企業(yè)接受的來自其他企業(yè)、組織或者個人無償給予的貨幣性資產(chǎn)、非貨幣性資產(chǎn)。

第二十二條 其他收入，是指企業(yè)取得的除企業(yè)所得稅法第六條第（一）項至第（八）項規(guī)定的收入外的其他收入，包括企業(yè)資產(chǎn)溢余收入、逾期未退包裝物押金收入、確實無法償付的應(yīng)付款項、已作壞賬損失處理后又收回的應(yīng)收款項、債務(wù)重組收入、補(bǔ)貼收入、違約金收入、匯兌收益等。

（2）分回的股息紅利所得

? 財稅字[1994]20號 財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于個人所得稅若干政策問題的通知

（三）個體工商戶與企業(yè)聯(lián)營而分得的利潤，按利息、股息、紅利所得項目征收個人所得稅。

（四）個體工商戶和從事生產(chǎn)、經(jīng)營的個人，取得與生產(chǎn)、經(jīng)營活動無關(guān)的各項應(yīng)稅所得，應(yīng)按規(guī)定分別計算征收個人所得稅。

? 國稅函[2001]84號 國家稅務(wù)總局關(guān)于《關(guān)于個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定》執(zhí)行口徑的通知

二、關(guān)于個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)對外投資分回利息、股息、紅利的征稅問題 

個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應(yīng)單獨(dú)作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項目計算繳納個人所得稅。以合伙企業(yè)名義對外投資分回利息或者股息、紅利的，應(yīng)按（財稅[2000]91號）《通知》所附規(guī)定的第五條精神確定各個投資者的利息、股息、紅利所得，分別按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項目計算繳納個人所得稅。

“利息、股息、紅利所得”單獨(dú)計稅的規(guī)定有其歷史原因。

? 財會〔1997〕19號《個體工商戶會計制度（試行）》個體工商戶會計科目使用說明

根據(jù)《中華人民共和國會計法》、《國務(wù)院關(guān)于批轉(zhuǎn)國家稅務(wù)總局加強(qiáng)個體私營經(jīng)濟(jì)稅收征管強(qiáng)化查賬征收工作意見的通知》及《個體工商戶個人所得稅計稅辦法》等規(guī)定，制定本制度。

第301號科目業(yè)主投資

一、本科目核算業(yè)主投入生產(chǎn)經(jīng)營的資金。

二、業(yè)主投入供生產(chǎn)經(jīng)營中使用的貨幣資金、實物、無形資產(chǎn)等，借記“現(xiàn)金”、“銀行存款”、“存貨”、“固定資產(chǎn)”、“無形資產(chǎn)”科目，貸記本科目。

三、業(yè)主借出生產(chǎn)經(jīng)營資金，借記本科目，貸記“現(xiàn)金”、“銀行存款”等科目；業(yè)主歸還時，借記“現(xiàn)金”、“銀行存款”等科目，貸記本科目。

業(yè)主通過購買股票債券、與他人合資辦企業(yè)等方式進(jìn)行對外投資，應(yīng)作為業(yè)主借出生產(chǎn)經(jīng)營資金處理，在本科目核算。對外投資取得的收益，作為業(yè)主個人收入處理，不記入個體戶賬內(nèi)。

四、由個體戶賬內(nèi)款項代為支付的業(yè)主個人或家庭支出，應(yīng)視同業(yè)主提款，借記本科目，貸記“現(xiàn)金”、“銀行存款”等科目。

五、業(yè)主減少投資，按減資金額，借記本科目，貸記“現(xiàn)金”、“銀行存款”等科目。

六、本科目的年末余額為年末時業(yè)主投入生產(chǎn)經(jīng)營的資金。

? 豫地稅發(fā)[1997]250號 河南省地方稅務(wù)局關(guān)于對個體工商戶計征個人所得稅有關(guān)問題的補(bǔ)充通知

十六、業(yè)主通過購買股票、債券，與其他人合資辦企業(yè)等方式進(jìn)行對外投資，應(yīng)作為業(yè)主借出生產(chǎn)經(jīng)營資金處理。對外投資取得的收益，作為業(yè)主個人收入處理，按利息、股息、紅利所得計征個人所得稅。

? 穗地稅發(fā)[1998]45號 廣州市地方稅務(wù)局轉(zhuǎn)發(fā)關(guān)于印發(fā)《個體工商戶個人所得稅計稅辦法(試行)》的通知[條款廢止]

1.個體戶對外投資分得的利潤，應(yīng)按《個人所得稅法》利息、股息、紅利所得項目征收個人所得稅。

2.個體戶取得與生產(chǎn)、經(jīng)營活動無關(guān)的各項應(yīng)稅所得，應(yīng)按《個人所得稅法》的規(guī)定分別計算征收個人所得稅。

翻看個體工商戶歷史規(guī)定，對個體工商戶的經(jīng)營范圍的限制是隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展逐漸放開的，因此個體工商戶的經(jīng)營所得原本是限定某些經(jīng)營行業(yè)和經(jīng)營行為，對外投資不被視為個體工商戶的“生產(chǎn)經(jīng)營”，被視為業(yè)主個人借出資金作為個人投資所得，后續(xù)將投資轉(zhuǎn)讓所得明確應(yīng)并入經(jīng)營所得征稅，保留了分回股息紅利由合伙人繳納個人所得稅的規(guī)定。

合伙企業(yè)對外股權(quán)投資分回的股息紅利是被投資企業(yè)稅后利潤分配（先稅后分），如果個人合伙人按經(jīng)營所得繳納個人所得稅，存在重復(fù)納稅的問題。國稅函[2001]84號單獨(dú)計稅、以及《財稅[2000]91號》（2000年）、《國家稅務(wù)總局令第35號》（2014年）、《個人所得稅經(jīng)營所得納稅申報表（B表）》（2019年）所規(guī)定的“收入總額”都不包括“股息、紅利等權(quán)益性投資收益”，應(yīng)是考慮了這一點(diǎn)。

個獨(dú)合伙企業(yè)對外投資可以核定征收的時候，納稅人有很強(qiáng)的意愿將“利息、股息、紅利所得”并入經(jīng)營所得適用核定征收，愿意將個人持股轉(zhuǎn)變?yōu)楹匣锲髽I(yè)持股，甚至出現(xiàn)將公司轉(zhuǎn)變?yōu)楹匣锲髽I(yè)后謀求適用核定征收的情況；不可以核定征收的時候，則更愿意適用“利息、股息、紅利所得”單獨(dú)計稅，甚至將原本通過合伙企業(yè)持股調(diào)整為個人直接持股。

個人的分項所得、分類所得之間無法實現(xiàn)盈虧互補(bǔ)，合伙企業(yè)對外股權(quán)投資分回的股息紅利作為個人的股息紅利所得，不并入合伙企業(yè)收入，無法彌補(bǔ)合伙企業(yè)取得的經(jīng)營虧損。

這里需要注意的是，雖然都是無限責(zé)任和非法人，但是個人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)是企業(yè)性質(zhì)，民法典中屬于非法人組織，與個體工商戶有著本質(zhì)區(qū)別，個體工商戶在相關(guān)稅法中屬于其他個人，民法典中屬于自然人。合伙企業(yè)的財產(chǎn)與合伙人的財產(chǎn)是隔離的。合伙企業(yè)對外投資的會計核算、資產(chǎn)所有權(quán)等與個體工商戶是不一樣的，是合伙企業(yè)的投資行為和財產(chǎn)所有權(quán)，而不是視為合伙人借款或視為合伙人的投資。雖按規(guī)定作為個人得股息所得，按合伙企業(yè)財產(chǎn)與個人合伙人分離，股息實現(xiàn)分配前仍是企業(yè)財產(chǎn)，按股息紅利納稅并未實現(xiàn)對個人的實際分配，會計核算上并入了留存利潤管理，退伙、清算所得等可以扣除，也可能隨著后期虧損被彌補(bǔ)掉，同時目前并沒有合伙企業(yè)投資分回股息穿透視為個人投資享受相關(guān)免稅的規(guī)定。

（3）轉(zhuǎn)讓股權(quán)的稅收處理

? 《國稅發(fā)[2011]50號 國家稅務(wù)總局關(guān)于切實加強(qiáng)高收入者個人所得稅征管的通知》

對個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)從事股權(quán)(票)、期貨、基金、債券、外匯、貴重金屬、資源開采權(quán)及其他投資品交易取得的所得，應(yīng)全部納入生產(chǎn)經(jīng)營所得，依法征收個人所得稅。

l 國家稅務(wù)總局寧德市稅務(wù)局第二稽查局稅務(wù)處理決定書 寧稅二稽處〔2022〕20號

l 國家稅務(wù)總局寧德市稅務(wù)局第二稽查局稅務(wù)行政處罰決定書 寧稅二稽罰〔2022〕9號

l 深圳九有股份有限公司公開信息

2017年5月23日，深圳九有股份有限公司與深圳市潤宏信息技術(shù)有限公司、高偉、楊學(xué)強(qiáng)、蔡昌富簽署了《關(guān)于深圳九有股份有限公司與深圳市潤宏信息技術(shù)有限公司、高偉、楊學(xué)強(qiáng)、蔡昌富關(guān)于重大資產(chǎn)購買之框架協(xié)議》，約定公司以支付現(xiàn)金的方式購買潤泰供應(yīng)鏈全體股東持有的潤泰供應(yīng)鏈51%股權(quán)。

2017年6月14日成立了4家合伙企業(yè)，股權(quán)結(jié)構(gòu)和出資額都是一樣。

2017年6月15日，自然人股東分別將其持有的潤泰供應(yīng)鏈的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給4家合伙企業(yè)，本次股份轉(zhuǎn)讓系三位創(chuàng)始人股東改變直接持股的模式，借助合伙企業(yè)持股平臺本身存在的稅收優(yōu)勢考慮。

九有股份與合伙企業(yè)于2017年6月23日簽署《現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，九有股份以支付現(xiàn)金方式收購合伙企業(yè)持有的潤泰供應(yīng)鏈合計51%的股權(quán)，以2016年12月31日為評估基準(zhǔn)日，潤泰供應(yīng)鏈全部股權(quán)對應(yīng)的評估值為31,315.73萬元，經(jīng)各方協(xié)商確定，標(biāo)的資產(chǎn)最終作價15,810萬元，由九有股份以支付現(xiàn)金的方式購買。

2017年8月1日，潤泰供應(yīng)鏈在深圳市市場監(jiān)督管理局完成了股東變更手續(xù)。

2017年8月2日至8月4日，公司根據(jù)協(xié)議書和委托收款函，已經(jīng)支付完成涉及購買資產(chǎn)的第一期款項7,905萬元。

2018年3月24日公告，2017年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤4,880.75萬元，潤泰供應(yīng)鏈2017年度的業(yè)績承諾已經(jīng)實現(xiàn)。

2019年4月29日公告，潤泰供應(yīng)鏈主要負(fù)責(zé)人高偉出國不歸，關(guān)鍵管理人員全部離崗，業(yè)務(wù)全面停滯，本公司于2018年8月1日起不再將其納入合并范圍。潤泰供應(yīng)鏈僅向公司提供了2018年1-7月的財務(wù)報表，未向本公司提供2018年全年的財務(wù)報表、會計憑證及其他相關(guān)財務(wù)資料，故無法判斷其2018年業(yè)績完成情況。潤泰供應(yīng)鏈2018年度的業(yè)績承諾沒有實現(xiàn)。

2020年4月27日公告潤泰供應(yīng)鏈主要負(fù)責(zé)人高偉出國不歸，關(guān)鍵管理人員全部離崗，業(yè)務(wù)全面停滯，本公司已對潤泰供應(yīng)鏈?zhǔn)タ刂疲?018年8月1日起不再將其納入合并范圍。潤泰供應(yīng)鏈未向本公司提供2019年度財務(wù)報表、會計憑證及其他相關(guān)財務(wù)資料，故無法判斷其2019年業(yè)績完成情況。潤泰供應(yīng)鏈2019年度的業(yè)績承諾沒有實現(xiàn)。

2022年稅務(wù)稽查處理、處罰決定書顯示，2017年6月23日，你（自然人）所投資的4家合伙企業(yè)將持有的深圳市潤泰供應(yīng)鏈管理有限公司51%股權(quán)（原值2550萬元）以15810萬元的價格轉(zhuǎn)讓給深圳九有股份有限公司，并于2017年8月2日至8月4日收到第一期款項7905萬元（合同剩余款項因未達(dá)協(xié)議支付條件未執(zhí)行），期間你的個人賬戶收到轉(zhuǎn)賬款項（轉(zhuǎn)賬摘要為股東分紅），你取得該筆收入應(yīng)繳納生產(chǎn)經(jīng)營所得個人所得稅9,853,972.50元（應(yīng)補(bǔ)繳個人所得稅9,853,972.50元[收款總額79,050,000-成本25,500,000=利潤53,550,000（元）、（利潤53,550,000×投資占比52.7%-24,500）×35%-14,750=9,853,972.50（元）（你在上述4家合伙企業(yè)中的投資占比均為52.7%）]。）。你未依法申報2017年度生產(chǎn)經(jīng)營所得個人所得稅，進(jìn)行虛假的納稅申報，不繳應(yīng)納稅款，構(gòu)成偷稅。

l 國家稅務(wù)總局*市稅務(wù)局第二稽查局稅務(wù)處理決定書*市稅二稽處〔2023〕*號

你單位以“成本費(fèi)用憑證無法取得，不能準(zhǔn)確核算成本費(fèi)用”為由，于2021年3月向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申請核定經(jīng)營所得個人所得稅，并于當(dāng)月轉(zhuǎn)讓持有的*科技有限責(zé)任公司股權(quán)，未按規(guī)定如實申報繳納個人所得稅。

根據(jù)2021年3月30日*科技有限責(zé)任公司股東會決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議顯示：你單位將占*科技有限責(zé)任公司注冊資本24.853%的股權(quán)共569.88萬元出資額轉(zhuǎn)讓給*技術(shù)有限公司，轉(zhuǎn)讓價款金額合計7456.60萬元。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款分期支付。

根據(jù)《關(guān)于個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定》（財稅〔2000〕91號）第六條、《個體工商戶個人所得稅計稅辦法》第五條的規(guī)定，你單位于2021年3月30日將持有的*科技有限責(zé)任公司股權(quán)以74566000元的價款轉(zhuǎn)讓給*技術(shù)有限公司，并完成股權(quán)變更登記，應(yīng)于當(dāng)月確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。

以上案例顯示，合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)有適用核定征收（個人合伙人）的動力。合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)經(jīng)營所得確認(rèn)，應(yīng)于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效、且完成股權(quán)變更手續(xù)時，確認(rèn)收入的實現(xiàn)，一次性計入確認(rèn)收入的年度確認(rèn)經(jīng)營所得。

l 2023.01.13盤后公告*ST新文300336 關(guān)于深圳證券交易所關(guān)注函回復(fù)的公告

2022年12月28日，你公司擔(dān)任有限合伙人的上海雙創(chuàng)新文化企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下簡稱“雙創(chuàng)新文化”）向廈門杉南文化傳播合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“廈門杉南”）出資100萬元，成為廈門杉南唯一實繳出資合伙人。前述投資事項完成后，經(jīng)廈門杉南、雙創(chuàng)新文化全體合伙人一致同意，你公司作為雙創(chuàng)新文化的有限合伙人獨(dú)自享有廈門杉南持有的上海雙創(chuàng)寶勵股權(quán)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）96.6667%的財產(chǎn)份額及對應(yīng)的權(quán)益。2022年12月29日，廈門杉南以6億元對價將其持有的雙創(chuàng)寶勵96.6667%的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給上海岱旭創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“上海岱旭”）。同日，雙創(chuàng)新文化與廈門杉南其他合伙人共同簽署了《廈門杉南文化傳播合伙企業(yè)（有限合伙）退伙協(xié)議》，一致同意將6億元分配給唯一實繳出資合伙人雙創(chuàng)新文化，分配后雙創(chuàng)新文化從廈門杉南退伙，自退伙日起不再持有合伙企業(yè)的份額；廈門杉南應(yīng)向雙創(chuàng)新文化支付退伙款人民幣100萬元，廈門杉南與雙創(chuàng)新文化無其他未結(jié)清的欠款或負(fù)債。

雙創(chuàng)新文化從廈門杉南處獲得分配收益人民幣6億元，雙創(chuàng)新文化的其他合伙人雙創(chuàng)投管、匠興創(chuàng)業(yè)投資、雙創(chuàng)文化產(chǎn)業(yè)投資、旭巢企管、檸聰事務(wù)所、颶熠事務(wù)所均同意所分配的收益由新文化獨(dú)自享有。

采用此次公告的協(xié)議分配方式支持上市公司的主要原因是，實際控制人張賽美女士基于對上市公司利益最大化的考慮，將其持有的雙創(chuàng)寶勵財產(chǎn)份額以公允價值變現(xiàn)后分配給上市公司，可充分運(yùn)用上市公司歷年累計可彌補(bǔ)虧損合法合理降低實際稅負(fù)。

據(jù)測算，上述兩種交易安排主要稅負(fù)差異在于如將交易款項分配至廈門杉南合伙人弘賽企管、雙創(chuàng)企管（均系張賽美女士的個人獨(dú)資企業(yè)）后再捐贈給上市公司，弘賽企管、雙創(chuàng)企管需要根據(jù)《關(guān)于個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定》適用5%-35%的超額累進(jìn)稅率，繳納個人所得稅約2.1億元；

而以協(xié)議分配方式將收益6億元分配給上市公司，上市公司根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》及其實施條例依法納稅，分配收益可通過歷年累計可彌補(bǔ)虧損抵扣應(yīng)納稅所得額。

（4）創(chuàng)投企業(yè)整體核算經(jīng)營所得還是20%股息紅利所得

《財稅〔2019〕8號 財政部 稅務(wù)總局 發(fā)展改革委 證監(jiān)會關(guān)于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)個人合伙人所得稅政策問題的通知》規(guī)定：創(chuàng)投企業(yè)選擇按年度所得整體核算的，其個人合伙人應(yīng)從創(chuàng)投企業(yè)取得的所得，按照“經(jīng)營所得”項目、5%-35%的超額累進(jìn)稅率計算繳納個人所得稅。

股息紅利是被投資企業(yè)的企業(yè)所得稅后利潤中分配，分配給股東個人再按利息、股息、紅利所得項目征收個人所得稅，稅率20%。個體工商戶、個人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)不征收企業(yè)所得稅，經(jīng)營利潤先分后稅，以個人為納稅人，繳納經(jīng)營所得個人所得稅，稅率5%-35%，相當(dāng)于是把企業(yè)所得稅和個人所得稅的隔斷打通。

雖然企業(yè)作為合伙人存在一定的重復(fù)納稅情況，但為避免個人合伙人重復(fù)納稅，對股息紅利適用20%稅率。公司稅收利潤分配給合伙企業(yè)等，如并入經(jīng)營所得，會導(dǎo)致重復(fù)征稅。分紅單獨(dú)計稅是為了避免企業(yè)所得稅和個人所得稅的重復(fù)納稅。

因此，不管是整體核算還是單一核算，不管是個體工商戶、個人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)，取得的被投資企業(yè)股息紅利，都應(yīng)按“利息、股息、紅利所得”穿透到個人合伙人（業(yè)主）單獨(dú)繳納個人所得稅。財稅〔2019〕8號等文件都不應(yīng)改變這一點(diǎn)。

因為經(jīng)營所得核定征收的原因，有納稅人希望股息紅利并入經(jīng)營所得這樣可以少交稅，《關(guān)于權(quán)益性投資經(jīng)營所得個人所得稅征收管理的公告 財政部 稅務(wù)總局公告2021年第41號》對此明確：持有股權(quán)、股票、合伙企業(yè)財產(chǎn)份額等權(quán)益性投資的個人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)（以下簡稱獨(dú)資合伙企業(yè)），一律適用查賬征收方式計征個人所得稅。

企業(yè)經(jīng)營25%企業(yè)所得稅，個人分紅20%個人所得稅，民民企業(yè)向居民企業(yè)分紅免稅，是為了避免重復(fù)納稅，基于此考慮。企業(yè)取得合伙企業(yè)經(jīng)營分配，不可以免征企業(yè)所得稅。合伙企業(yè)取得合伙企業(yè)經(jīng)營分配，不可以免稅。

被投資企業(yè)將未分配利潤以股票股利的形式分配給企業(yè)股東，投資企業(yè)會計處理上不確認(rèn)投資收益，企業(yè)所得稅上應(yīng)以被投資企業(yè)股東會或股東大會作出利潤分配或轉(zhuǎn)股決定的日期確定收入的實現(xiàn)，按規(guī)定的投資收益免稅條件判斷是否免稅，同時增加投資的計稅基礎(chǔ)。

? 《國家稅務(wù)總局稽查局關(guān)于2018年股權(quán)轉(zhuǎn)讓檢查工作的指導(dǎo)意見》（稅總稽便函[2018]88號）第一條（一）：

”關(guān)于合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓股票收入分配給自然人合伙人(有限合伙人)征收個人所得稅的意見。檢查中發(fā)現(xiàn)有些地方政府為發(fā)展地方經(jīng)濟(jì)，引進(jìn)投資類企業(yè)，自行規(guī)定投資類合伙企業(yè)的自然人合伙人，按照 "利息、股息、紅利所得 "或 "財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得 "項目征收個人所得稅，稅率適用 20%?，F(xiàn)行個人所得稅法規(guī)定，合伙企業(yè)的投資者為其納稅人，合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓股票所得，應(yīng)按照 "先分后稅 "原則，按照合伙企業(yè)的全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和合伙協(xié)議約定的分配比例確定合伙企業(yè)投資者的應(yīng)納稅所額，比照 "個體工商戶生產(chǎn)經(jīng)營所得 "項目，適用5%-35%的超額累進(jìn)稅率征稅。地方政府的規(guī)定違背了《征管法》第三條的規(guī)定，應(yīng)予以糾正。

（5）法人合伙人需要單獨(dú)確認(rèn)股息紅利？

? 天津市稅務(wù)局2022年度企業(yè)所得稅匯算清繳相關(guān)問題 陳林峰 天津市稅務(wù)局企業(yè)所得稅處

問：法人企業(yè)投資合伙企業(yè)，其從合伙企業(yè)分得的應(yīng)納稅所得額應(yīng)在何時繳納企業(yè)所得稅？如果合伙企業(yè)整體為虧損，但其所得中包含股息紅利所得，法人合伙人是否按照“先分后稅”原則確認(rèn)股息紅利所得？

答：合伙企業(yè)以每一個合伙人為納稅義務(wù)人，合伙人為法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅。合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得采取“先分后稅”的原則繳納稅款。

按照《企業(yè)所得稅法實施條例》規(guī)定，企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照月度或者季度的實際利潤額預(yù)繳，因此在進(jìn)行企業(yè)所得稅預(yù)繳申報時無論企業(yè)是否實際分回合伙企業(yè)所得均應(yīng)按照其實際利潤額預(yù)繳，到年度匯繳環(huán)節(jié)因合伙企業(yè)未分配導(dǎo)致法人合伙人未實際分回的所得額，應(yīng)在匯繳申報時通過A105000《納稅調(diào)整明細(xì)表》第41行“（五）合伙企業(yè)法人合伙人應(yīng)分得的應(yīng)納稅所得額”進(jìn)行納稅調(diào)增處理。

如果合伙企業(yè)整體為虧損，則法人合伙人不存在應(yīng)分回的所得額，無須就其中股息紅利所得部分單獨(dú)繳納企業(yè)所得稅。

《財稅〔2008〕159號》作為一個所得稅文件，同時規(guī)范企業(yè)所得稅和個人所得稅，但是“合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得”具體應(yīng)納稅所得額的計算按照《財稅[2000]91號》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，91號文件規(guī)定的是生產(chǎn)經(jīng)營所得和個人所得稅的政策，這是《財稅〔2008〕159號》矛盾的地方。

對于個人合伙人來說，根據(jù)《財稅[2000]91號》、《國家稅務(wù)總局令第35號》的規(guī)定，企業(yè)的年度虧損，允許用本企業(yè)下一年度的生產(chǎn)經(jīng)營所得彌補(bǔ)。合伙企業(yè)對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，不能彌補(bǔ)合伙企業(yè)的經(jīng)營所得虧損，應(yīng)單獨(dú)作為個人合伙人取得的股息、紅利所得，由個人合伙人按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項目計算繳納個人所得稅。

對于法人合伙人來說，根據(jù)《財稅〔2008〕159號》規(guī)定，“合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得”包括合伙企業(yè)對外投資分回的利息或者股息、紅利并彌補(bǔ)合伙企業(yè)以前年度虧損后的分配為從合伙企業(yè)分得的應(yīng)納稅所得額。法人合伙人填入企業(yè)所得稅申報表的“合伙企業(yè)法人合伙人應(yīng)分得的應(yīng)納稅所得額”欄次，并入企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額繳納企業(yè)所得稅，分得的應(yīng)納稅所得額可以彌補(bǔ)法人合伙人自身的以前年度虧損。

取得合伙企業(yè)的經(jīng)營所得，或合伙企業(yè)對外投資分回的利息或者股息紅利，法人合伙人都不能享受居民企業(yè)之間直接投資的投資收益免稅優(yōu)惠，取得合伙企業(yè)的經(jīng)營所得利潤分配，不存在重復(fù)納稅問題，本就不應(yīng)再免法人合伙人的企業(yè)所得稅，取得合伙企業(yè)對外投資分回的股息紅利的分配沒有給與免稅，或許是考慮到合伙企業(yè)的收益分配的復(fù)雜和難以辨識，也或許是2008年《企業(yè)所得稅法》發(fā)布時未涉及2007年《合伙企業(yè)法》的修訂內(nèi)容（合伙人由只能是個人合伙人，修訂為可以包括法人和組織）。

如此，個人合伙人和法人合伙人計算應(yīng)納稅所得額的基數(shù)是不一致的?！敦敹悺?008〕159號》和《財稅[2000]91號》、《國家稅務(wù)總局令第35號》等相關(guān)文件對此無法協(xié)調(diào)一致。

對個獨(dú)合伙企業(yè)“經(jīng)營所得”有個誤解就是，合伙企業(yè)不繳納企業(yè)所得稅只繳納個人所得稅，因此個獨(dú)合伙企業(yè)是節(jié)稅利器。

合伙人獲得的合伙企業(yè)對外投資產(chǎn)生的收益的稅收存在重復(fù)納稅問題。個獨(dú)合伙企業(yè)不能享受小微企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策、個體工商戶一定所得金額內(nèi)的減半征收等優(yōu)惠待遇。在沒有核定征收的情況，個獨(dú)合伙企業(yè)處于不利的稅收狀態(tài)中。

（6）多層嵌套合伙企業(yè)經(jīng)營所得

合伙企業(yè)法修訂后，合伙企業(yè)企業(yè)作為另一合伙企業(yè)的合伙人，相關(guān)稅收規(guī)定并未就此修訂，適用存在諸多問題，主要在于經(jīng)營所得的認(rèn)定和分回股息紅利等性質(zhì)認(rèn)定。目前有關(guān)合伙企業(yè)的規(guī)定主要個人合伙人持有合伙企業(yè)份額（單層）的規(guī)定，并沒有多層嵌套如何稅務(wù)處理的規(guī)定，包括創(chuàng)投企業(yè)可以選擇按單一投資基金核算或者按創(chuàng)投企業(yè)年度所得整體核算兩種方式，也是單層合伙企業(yè)對個人合伙人來源于創(chuàng)投企業(yè)的所得計算個人所得稅應(yīng)納稅額的規(guī)定。財稅[2008]159號也是合伙企業(yè)（單層）對個人合伙人和繳納企業(yè)所得稅的法人和其他組織的規(guī)定。

現(xiàn)有的“個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應(yīng)單獨(dú)作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項目計算繳納個人所得稅。以合伙企業(yè)名義對外投資分回利息或者股息、紅利的，應(yīng)按（財稅[2000]91號）《通知》所附規(guī)定的第五條精神確定各個投資者的利息、股息、紅利所得，分別按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項目計算繳納個人所得稅。”規(guī)定是基于個人為合伙人的單層合伙企業(yè)，并不適用于現(xiàn)有多層合伙企業(yè)嵌套情況。

多層合伙企業(yè)嵌套下，每層合伙企業(yè)獨(dú)立經(jīng)營、獨(dú)立確認(rèn)收入和所得，所取得各項收入、支出、所得均應(yīng)并入合伙企業(yè)的利潤核算，盈虧相抵后形成的生產(chǎn)經(jīng)營所得分配應(yīng)納稅所得額給合伙人，互抵后如出現(xiàn)虧損的話則待以后利潤彌補(bǔ)，無法將底層合伙企業(yè)取得的股息紅利所得簡單的層層上傳給最上層個人合伙人?！秶惡痆2001]84號》也僅限于合伙企業(yè)取得股息紅利分配給直接持有份額（單層）的個人合伙人，不適用于個人合伙人通過層層嵌套（兩層及以上）合伙人取得股息的情況。

因此本文認(rèn)為多層嵌套的情況下，底層底層合伙企業(yè)取得的股息紅利應(yīng)并入上層合伙企業(yè)的經(jīng)營所得整體計稅（盈虧互抵、彌補(bǔ)虧損），因不按股息紅利納稅對最上層合伙人導(dǎo)致的重復(fù)納稅問題需另行制定規(guī)定給予免稅。目前執(zhí)行是以層層穿透計稅按股息紅利計稅，但實際應(yīng)是難以監(jiān)管。

多層嵌套的情況下，上層合伙企業(yè)應(yīng)將從下層合伙企業(yè)分配傳遞的應(yīng)納稅所得額并如企業(yè)自身當(dāng)年度應(yīng)納稅所得額中合并計算，最終分配給最上層的合伙人納稅。

（7）收益分配及“先回本后分利”

合伙制私募股權(quán)投資基金或合伙企業(yè)投資項目存在投資期和退出期，比如“股權(quán)投資基金登記的合伙期限為8年，其中前三年為投資期，后五年為退出期。”，項目退出后收回的資金的分配復(fù)雜多樣，“先回本后分利”是常見的一種方式?；鸱峙浔窘鸷褪找?，投資者同樣應(yīng)按收回本金和取得收益進(jìn)行處理，“先回本后分利”則將基金分配的本金和收益全部作為投資者投出本金回收來考慮，超過本金的才視為收益。

在“先回本后分利”下如何確定先分后稅各合伙人的應(yīng)納稅所得額則存在一定的難度和誤解：

1、“先回本后分利”模式下，合伙人認(rèn)為原始投資款尚未收回前，不存在利潤分配，不需要納稅，認(rèn)為如果此時清算應(yīng)按回本后的金額確定損失，認(rèn)為本金收回后利潤分配時才需要納稅；

2、雖然合伙企業(yè)當(dāng)年有利潤但是合伙人還在“先回本”階段無法確定當(dāng)年應(yīng)納稅所得額的分配比例。

此類“先回本后分利”不是什么新鮮和高級的事情，很多投資做生意的都是這么算的，對股東來說簡單明了，比如開店說幾個月回本，回了本的都是利潤了。這樣的算法可以算是“收付實現(xiàn)制”，通常的經(jīng)營利潤是“權(quán)責(zé)發(fā)生制”。這是投資者自己分析盈虧算賬的一種簡單方法。

從基金、投資者、會計核算要求、稅法規(guī)定等角度來說，不存在先回后分利的核算，“先回本”是投資者自己算成本收益賬的操作，應(yīng)按基金核算的收益來考慮稅務(wù)處理和會計核算，即基金分配的是本金還是收益是清晰的，投資者也應(yīng)按從合伙制私募股權(quán)投資基金分配的性質(zhì)（本金或收益）進(jìn)行稅務(wù)處理和賬務(wù)處理。

“先回本后分利”的分配模式下，我們認(rèn)為應(yīng)按如下的方式確定應(yīng)納稅所得額。

舉例1，比如合伙協(xié)議的收益分配機(jī)制約定按下面順序分配：（1）返還各有限合伙人之累計實繳資本，直至各有限合伙人均收回其實繳資本。如有余額，則（2）返還普通合伙人之累計實繳資本，直至普通合伙人收回其實繳資本。如有余額，則（3）支付有限合伙人門檻收益，直至各有限合伙人之實繳資本實現(xiàn)8%/年的收益率。如有余額，則（4）支付普通合伙人門檻收益，直至普通合伙人之實繳資本實現(xiàn)8%/年的收益率。如有余額，則（5）實施超額收益分配，該超額收益的（i）20%歸普通合伙人，（ii）80%歸全體合伙人。

上述的收益分配機(jī)制，（1）、（2）是回本分配順序，按合伙協(xié)議約定不涉及利潤收益分配，（3）、（4）、（5）是利潤分配順序。

財稅[2008]159號明確按照合伙協(xié)議約定的分配比例確定應(yīng)納稅所得額是第一順序位的原則，上述收益分配機(jī)制是項目整體轉(zhuǎn)讓后全部利潤的分配約定以及合伙人投資成本全部收回，已經(jīng)構(gòu)成了明確的“合伙協(xié)議約定的分配比例”，不屬于未約定或者約定不明確的情況，因此應(yīng)對第一年賬面利潤按（3）、（4）、（5）利潤分配順序確定分配比例，不考慮是否實際分配，不考慮合伙人是否收回實繳資本，如當(dāng)年有虧損，以后年度彌補(bǔ)虧損再分配。第二年及以后年度按從第一年開始的賬面利潤累計金額按（3）、（4）、（5）順序分配并減去之前年度已分配金額確定分配金額和比例。按每年確定的分配比例和當(dāng)年賬面利潤經(jīng)納稅調(diào)整后的經(jīng)營所得和其他所得分配各合伙人的當(dāng)年應(yīng)納稅所得額。

舉例，有限合伙人投資10億，普通合伙人投資0.1億元，設(shè)立合伙制私募股權(quán)投資基金，全部資金投資科技企業(yè)股權(quán)，投資期3年，退出期3年。

第一年出售30%股權(quán)，收回5.2億元，其中成本3億元，收益2.2億元，當(dāng)年管理費(fèi)0.2億元，利潤2億元，當(dāng)年實際分配5億元；

第二年出售30%股權(quán)，收回5.3億元，其中成本3億元，收益2.3億元，當(dāng)年管理費(fèi)0.2億元，利潤2.1億元，當(dāng)年實際分配5.1億元；

第三年出售40%股權(quán)，收回7.4億元，其中成本4.1億元，收益3.3億元，當(dāng)年管理費(fèi)0.4億元，利潤2.9億元，當(dāng)年實際分配7億元；

按合伙協(xié)議約定的收益分配機(jī)制，第一年分配5億元和第二年分配5.1億元，是分配順序（1）、（2）的先回本階段，但實際已對賬面利潤4.1億元進(jìn)行了分配。對4.1億元應(yīng)按（3）、（4）、（5）利潤分配順序確定分配比例確定合伙人的應(yīng)納稅所得額。第三年應(yīng)按累計利潤7億元按（3）、（4）、（5）利潤分配順序確定分配并減去之前年度已分配金額確定當(dāng)年合伙人的應(yīng)納稅所得額分配比例。

第一、二年部分合伙人認(rèn)為自己這是本金收回，沒有利潤分配，這是誤解，須按賬面利潤先分后稅。

假設(shè)第三年還沒出售剩余股權(quán)，科技公司破產(chǎn)，剩余股權(quán)價值清零，合伙企業(yè)清算，清算所得為負(fù)數(shù)，清算分配金額為零。部分合伙人認(rèn)為自己10.1億元投資成本在第一二年全部收回，不虧不賺，這同樣是誤解，仍應(yīng)確認(rèn)應(yīng)納稅所得額4.1億元，須繳納所得稅，計算企業(yè)清算損失和合伙人的財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓損失，企業(yè)虧損可以扣除，但個人虧損是不可以扣除的。

舉例2，約定收益分配機(jī)制順序是：1、先返還有限合伙人的實繳資本；2、如有余額，則返還普通合伙人的實繳資本；3、如有剩余，收益按20%分給普通合伙人，80%分給有限合伙人。

合伙協(xié)議已經(jīng)明確利潤的分配按20%和80%的比例進(jìn)行，因此各年的利潤和應(yīng)納稅所得額按此比例分配確定即可。

私募股權(quán)投資基金或合伙企業(yè)每年應(yīng)對當(dāng)年的利潤分配和應(yīng)納稅所得額分配函告各合伙人，以便各合伙人依此納稅，如《2022.08.13 思源電氣002028 關(guān)于我司投資的合伙企業(yè)集岑合伙第一次分配方案的進(jìn)展公告》：公司已于2022年8月11日收到集岑合伙支付的第一次分配方案對應(yīng)的分配資金10億元。根據(jù)集岑合伙的書面函告：此次分配總額18.28億元，其中屬于合伙企業(yè)未分配利潤部分1,024,228,154.73元，屬于全體合伙人出資803,771,845.27元。對應(yīng)思源電氣股份有限公司獲得分配金額10億元，其中屬于合伙企業(yè)未分配利潤部分560,299,865.83元，屬于合伙人出資439,700,134.17元。

（8）定向分配和全部利潤分配給部分合伙人

《財稅[2008]159號 財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》規(guī)定，合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人。2007版《合伙企業(yè)法》修訂，有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。普通合伙企業(yè)合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。

? 國家稅務(wù)總局稽查局關(guān)于2018年股權(quán)轉(zhuǎn)讓檢查工作的指導(dǎo)意見 稅總稽便函[2018]88號 本文件有效性未知

二、關(guān)于企業(yè)所得稅

(一)關(guān)于有限合伙企業(yè)是否可以將全部利潤分配給部分合伙人問題的意見

合伙企業(yè)的合伙人通過合伙協(xié)議約定將合伙企業(yè)全部利潤分配給其中一個合伙人，符合《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的相關(guān)規(guī)定，對合伙人取得的所得，應(yīng)按相關(guān)稅法規(guī)定征收稅款。

部份案例中通過向其他合伙人分配1元并將其他所得全部分配給部份合伙人的方式規(guī)避普通合伙企業(yè)的規(guī)定。

案例1：合伙人A、B分別投資2000萬（各占50%份額）設(shè)立合伙企業(yè)，第一年合伙企業(yè)經(jīng)營形成利潤0萬，根據(jù)約定合伙人A應(yīng)分配200萬且已實際分配，合伙人B應(yīng)分配0元。

案例2：合伙人A、B、C、D分別投資2000萬（各占25%份額）設(shè)立合伙企業(yè)，第一年投資四個項目，約定項目（1）投資2000萬，利潤和虧損由A和B承擔(dān)，約定項目（2）投資2000萬，利潤和虧損由C和D承擔(dān)，約定項目（3）投資2000萬，利潤和虧損由A和C承擔(dān)，約定項目（4）投資2000萬，利潤和虧損由B和D承擔(dān)。（所說的項目是業(yè)務(wù)，不是對外投資）

合伙企業(yè)靈活多樣的分配方式是投資人選擇合伙企業(yè)的原因之一。本文認(rèn)為合伙企業(yè)作為企業(yè)，仍應(yīng)秉持只能就會計核算的真實利潤向合伙人分配的原則，企業(yè)不應(yīng)在沒有利潤的情況下超額進(jìn)行分配。案例1中沒有利潤沒有經(jīng)營所得，合伙人A獲得分配應(yīng)根據(jù)具體情況判斷是否是屬于A獲得的當(dāng)年前幾個月經(jīng)營利潤分配，還是因為A提供了服務(wù)合伙企業(yè)應(yīng)向A支付的費(fèi)用，否則構(gòu)成資本的抽走，不應(yīng)計入未分配利潤而應(yīng)作為資本的扣減項。

案例2，全年經(jīng)營所得為300萬，應(yīng)在合伙人間根據(jù)項目收益合理劃分應(yīng)納稅所得額和補(bǔ)償額。此類模式比較多，雖在一個合伙企業(yè)內(nèi)，但合伙人可能各自經(jīng)營各自劃分收入成本，各自分?jǐn)偝杀?，有的合伙人盈利，有的合伙人虧損，但經(jīng)營所得稅收只能在合伙企業(yè)整體按年度計算，根據(jù)年度經(jīng)營所得劃分應(yīng)納稅所得額，合伙人之間的盈虧相互之間核算補(bǔ)償。如合伙人承擔(dān)虧損導(dǎo)致資本不足，對合伙企業(yè)補(bǔ)充增資或作為借款進(jìn)來，或作為虧損補(bǔ)償計入合伙企業(yè)收益。

5、清算所得

（1）以清算期間作為一個納稅年度

? 國家稅務(wù)總局令第35號 國家稅務(wù)總局個體工商戶個人所得稅計稅辦法

第四十一條 個體工商戶終止生產(chǎn)經(jīng)營的，應(yīng)當(dāng)在注銷工商登記或者向政府有關(guān)部門辦理注銷前向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)結(jié)清有關(guān)納稅事宜。

個體戶注銷不應(yīng)清算，沒有清算所得。實際執(zhí)行按主管稅務(wù)部門要求辦理。

? 財稅[2000]91號 財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)《關(guān)于個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的法規(guī)》的通知

第十六條 企業(yè)進(jìn)行清算時，投資者應(yīng)當(dāng)在注銷工商登記之前，向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)結(jié)清有關(guān)稅務(wù)事宜。企業(yè)的清算所得應(yīng)當(dāng)視為年度生產(chǎn)經(jīng)營所得，由投資者依法繳納個人所得稅。

前款所稱清算所得，是指企業(yè)清算時的全部資產(chǎn)或者財產(chǎn)的公允價值扣除各項清算費(fèi)用、損失、負(fù)債、以前年度留存的利潤后，超過實繳資本的部分。

第十八條 企業(yè)在年度中間合并、分立、終止時，投資者應(yīng)當(dāng)在停止生產(chǎn)經(jīng)營之日起60日內(nèi)，向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理當(dāng)期個人所得稅匯算清繳。

第十九條 企業(yè)在納稅年度的中間開業(yè)，或者由于合并、關(guān)閉等原因，使該納稅年度的實際經(jīng)營期不足12個月的，應(yīng)當(dāng)以其實際經(jīng)營期為一個納稅年度。

企業(yè)所得稅法規(guī)定：企業(yè)在一個納稅年度中間開業(yè)，或者終止經(jīng)營活動，使該納稅年度的實際經(jīng)營期不足十二個月的，應(yīng)當(dāng)以其實際經(jīng)營期為一個納稅年度。企業(yè)依法清算時，應(yīng)當(dāng)以清算期間作為一個納稅年度。

合伙企業(yè)清算與企業(yè)所得稅規(guī)定類似，年中終止經(jīng)營的以實際經(jīng)營期為一個納稅年度，計算和申報實際經(jīng)營期內(nèi)的經(jīng)營所得，企業(yè)的清算所得作為一個年度生產(chǎn)經(jīng)營所得。

（公司制企業(yè)）案例，股東投資1000萬設(shè)立公司，公司以1000萬全部投資資產(chǎn)，多年后，資產(chǎn)市值3000萬。

（1）如將資產(chǎn)銷售回收資金，將形成利潤2000萬，公司需繳納經(jīng)營所得企業(yè)所得稅（經(jīng)營期）；經(jīng)營期內(nèi)分紅的話，股東按股息紅利所得納稅；公司無清算所得（清算期）；清算分配給股東3000萬資金，扣除股東1000萬投資成本，將形成2000萬所得，需繳納所得稅（清算期）；

（2）如不出售資產(chǎn)直接進(jìn)入清算，經(jīng)營期公司無應(yīng)納稅所得額（經(jīng)營期）；公司清算所得為資產(chǎn)市值3000萬-計稅基礎(chǔ)1000萬=2000萬，公司需繳納清算所得企業(yè)所得稅（清算期）；清算分配給股東3000萬資金或資產(chǎn)，扣除股東1000萬投資成本，將形成2000萬所得，需繳納所得稅（清算期）。

（合伙企業(yè)）案例，合伙人投資1000萬設(shè)立合伙企業(yè)，企業(yè)以1000萬全部投資資產(chǎn)，多年后，資產(chǎn)市值3000萬。

（1）如6月份將資產(chǎn)銷售回收資金，將形成利潤2000萬，由合伙人繳納經(jīng)營所得的所得稅（1-6月經(jīng)營期）；清算分配給股東3000萬資金，扣除合伙人1000萬實繳資本，扣除2000萬以前年度留存利潤，無清算所得，合伙人無需繳納清算所得的所得稅（清算期）；經(jīng)營期內(nèi)對合伙人實際分配2000萬的話，合伙人無需納稅，計算清算所得時，可以扣除的以前年度留存利潤為零。

（2）如不出售資產(chǎn)直接進(jìn)入清算，經(jīng)營期無應(yīng)納稅所得額（1-6月經(jīng)營期）；資產(chǎn)市值3000萬，扣除合伙人1000萬實繳資本，扣除0元以前年度留存利潤，將形成2000萬清算所得，由合伙人繳納清算所得稅收（清算期）。

（2）與企業(yè)所得稅清算所得的區(qū)別

習(xí)慣了企業(yè)所得稅的計算方式，容易誤解合伙企業(yè)的清算所得的計算方式。

公司制企業(yè)清算期，法人企業(yè)清算資產(chǎn)變現(xiàn)或以剩余資產(chǎn)向股東分配（視同銷售），需以資產(chǎn)變現(xiàn)價值扣除資產(chǎn)計稅基礎(chǔ)確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。

合伙企業(yè)清算期，合伙企業(yè)資產(chǎn)變現(xiàn)或以剩余資產(chǎn)向股東分配不需要作為銷售或視同銷售，不扣除資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，不確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，即合伙企業(yè)清算期內(nèi)不需要確認(rèn)經(jīng)營所得（只能在經(jīng)營期內(nèi)確認(rèn)經(jīng)營所得），以“企業(yè)清算時的全部資產(chǎn)或者財產(chǎn)的公允價值扣除各項清算費(fèi)用、損失、負(fù)債、以前年度留存的利潤后，超過實繳資本的部分”確認(rèn)清算所得（只能在清算期確認(rèn)清算所得）。

合伙企業(yè)清算所得與經(jīng)營所得的實質(zhì)是一致的，是按公司所得（日常經(jīng)營所得、清算所得）分配應(yīng)納稅所得額給合伙人納稅，不會出現(xiàn)合伙企業(yè)有所得，合伙人無應(yīng)納稅所得額的情況，也不會出現(xiàn)公司無所得，合伙人需要確認(rèn)應(yīng)納稅所得額的情況。

（3）清算所得計算案例和納稅調(diào)整

（企業(yè)所得稅）案例，A企業(yè)清算當(dāng)年產(chǎn)生4000萬收入，成本費(fèi)用3800萬，利潤200萬。清算時A企業(yè)資產(chǎn)賬面價值和計稅基礎(chǔ)7000萬（公允價值8000萬），負(fù)債1000萬，以前年度留存利潤1000萬，清算費(fèi)用等500萬。股東B持有A50%股權(quán)，賬面價值和計稅基礎(chǔ)2000萬（對應(yīng)A企業(yè)注冊資本和實繳資本2000萬），股東C持有A50%股權(quán)，賬面價值和計稅基礎(chǔ)10000萬（對應(yīng)A企業(yè)注冊資本和實繳資本2000萬，計入資本公積的溢價出資1000萬）。

A企業(yè)企業(yè)先對清算當(dāng)年的經(jīng)營所得進(jìn)行匯算清繳，再將整個清算期作為一個獨(dú)立的納稅年度計算清算所得。

1) A企業(yè)清算前實際經(jīng)營期匯算所得：4000萬-3800萬=200萬（依據(jù)稅法進(jìn)行稅務(wù)處理）

2) A企業(yè)清算所得：（資產(chǎn)8000萬-7000萬）-（負(fù)債所得0元）-清算費(fèi)用等500萬

3) A企業(yè)應(yīng)納稅所得額=清算所得-彌補(bǔ)以前年度虧損

4) 可以向所有者分配的剩余資產(chǎn)=資產(chǎn)8000萬-負(fù)債1000萬-清算費(fèi)用等500萬-清算所得稅

5) 股東BC獲得分配剩余資產(chǎn)=可以向所有者分配的剩余資產(chǎn)*50%

6) 股東B分配所得=企業(yè)可分配的剩余資產(chǎn)*50%-投資成本2000萬（依據(jù)稅法進(jìn)行稅務(wù)處理）

7) 股東C分配所得=企業(yè)可分配的剩余資產(chǎn)*50%-投資成本10000萬（依據(jù)稅法進(jìn)行稅務(wù)處理）

8) 股東BC賬務(wù)處理：借：分配的剩余資產(chǎn) 貸：長期股權(quán)投資-A企業(yè)，分配的剩余資產(chǎn)公允價值減去長期股權(quán)投資的差額計入投資收益的借方或貸方。

9) 會計核算的投資收益與稅務(wù)確認(rèn)的分配所得（依據(jù)稅法進(jìn)行稅務(wù)處理后）的差異進(jìn)行納稅調(diào)整。

（經(jīng)營所得）案例，A合伙企業(yè)清算當(dāng)年產(chǎn)生4000萬收入，成本費(fèi)用3800萬，利潤200萬。清算時A合伙企業(yè)資產(chǎn)賬面價值和計稅基礎(chǔ)7000萬（公允價值8000萬），負(fù)債1000萬，以前年度留存利潤1000萬(含實際經(jīng)營期產(chǎn)生的利潤200萬)，清算費(fèi)用等500萬。合伙人B持有A50%份額，賬面價值和計稅基礎(chǔ)2000萬（對應(yīng)A企業(yè)認(rèn)繳出資和實繳資本2000萬），合伙人C持有A50%份額，賬面價值和計稅基礎(chǔ)10000萬（對應(yīng)A企業(yè)認(rèn)繳出資和實繳資本2000萬，溢價出資1000萬）。以前年度留存的利潤1000萬中，屬于合伙人B有100萬，屬于合伙人C的有900萬。

A合伙企業(yè)先對清算當(dāng)年的經(jīng)營所得進(jìn)行匯算清繳，再將整個清算期作為一個獨(dú)立的納稅年度計算清算所得。

1) “以前年度留存的利潤”作為發(fā)生當(dāng)年的經(jīng)營所得，個人已經(jīng)按經(jīng)營所得繳納了個人所得稅，法人企業(yè)合伙人已經(jīng)通過填報“合伙企業(yè)法人合伙人應(yīng)分得的應(yīng)納稅所得額”確認(rèn)所得納稅，并將會計核算的差異進(jìn)行了納稅調(diào)整。

2) A企業(yè)清算前實際經(jīng)營期匯算所得：4000萬-3800萬=200萬（先分后稅由合伙人分配申報納稅）

3) A合伙企業(yè)清算所得=資產(chǎn)公允價值8000萬-負(fù)債1000萬-清算費(fèi)用等500萬-以前年度留存的利潤1000萬(含實際經(jīng)營期產(chǎn)生的利潤200萬)-實繳資本5000萬（含溢價出資1000萬）=500萬

4) 合伙企業(yè)A可以向合伙人分配的剩余資產(chǎn)=資產(chǎn)公允價值8000萬-負(fù)債1000萬-清算費(fèi)用等500萬=6500萬

5) 合伙人B獲得分配資產(chǎn)為=以前年度留存的利潤100萬+（可分配的剩余資產(chǎn)6500萬-以前年度留存的利潤1000萬）*50%=2850萬

6) 合伙人B獲得分配資產(chǎn)2850萬-實繳資本2500萬=350萬-以前年度留存的利潤100萬=合伙人B單獨(dú)計算清算所得為250萬

7) 合伙人C獲得分配資產(chǎn)為=以前年度留存的利潤900萬+（可分配的剩余資產(chǎn)6500萬-以前年度留存的利潤1000萬）*50%=3650萬

8) 合伙人C獲得分配資產(chǎn)3650萬-實繳資本2500萬=1150萬-以前年度留存的利潤900萬=合伙人C單獨(dú)計算清算所得為250萬

9) A合伙企業(yè)的清算所得500萬分配給合伙人BC各50%（250萬）作為應(yīng)納稅所得額。

10) 合伙人B賬務(wù)處理：借：分配的剩余資產(chǎn)2850萬 貸：長期股權(quán)投資-A合伙企業(yè)2000萬 貸：投資收益850萬，所得稅處理上，確認(rèn)250萬清算所得，確認(rèn)當(dāng)年度經(jīng)營所得50萬，以前年度留存利潤50萬在以前年度已經(jīng)確認(rèn)過所得。個人合伙人按“經(jīng)營所得”50萬和“清算所得”250萬申報個人所得稅，法人合伙人將250萬+50萬所得填在<A105000 納稅調(diào)整項目明細(xì)表>的第41行“（五）合伙企業(yè)法人合伙人應(yīng)分得的應(yīng)納稅所得額”行次。

11) 合伙人C賬務(wù)處理：借：分配的剩余資產(chǎn)3650萬 借：投資收益-6350萬 貸：長期股權(quán)投資-A合伙企業(yè)10000萬 ，所得稅處理上，確認(rèn)250萬清算所得，確認(rèn)當(dāng)年度經(jīng)營所得50萬，以前年度留存利潤850萬在以前年度已經(jīng)確認(rèn)過所得。個人合伙人按“經(jīng)營所得”50萬和“清算所得”250萬申報個人所得稅，法人合伙人將250萬+50萬所得填在<A105000 納稅調(diào)整項目明細(xì)表>的第41行“（五）合伙企業(yè)法人合伙人應(yīng)分得的應(yīng)納稅所得額”行次。

（4）清算所得扣除實繳資本

清算實繳資本為合伙人實際投入企業(yè)的全部資本，與前面闡述過的計算分配比例的按“認(rèn)繳出資”為限額的“實繳出資”不同，實繳資本包括認(rèn)繳出資限額下的實繳出資和溢價出資。溢價出資的部分，應(yīng)按份額比例，分配給每個合伙人（與資本公積一致），屬于各合伙人的財產(chǎn)份額權(quán)益。

案例中計算合伙人分配比例的認(rèn)繳出資和實繳出資均為2000萬，計算清算所得時，合伙人BC原始出資分別為2000萬、3000萬，共計5000萬，合伙人C溢價出資1000萬按份額比例分配給各合伙人，合伙人BC的實繳資本分別為2500萬。計算清算所得時扣除實繳資本5000萬，在分別計算合伙人的清算所得時，分別扣除各合伙人的實繳資本2500萬。

（5）扣除投資成本確認(rèn)財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得

《合伙企業(yè)法》規(guī)定；第八十九條 合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會保險費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，依照本法第三十三條第一款的規(guī)定進(jìn)行分配。第三十三條　合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。

考慮到合伙人B、C的合伙企業(yè)財產(chǎn)份額的計稅基礎(chǔ)未得到扣除，如果將合伙人持有的合伙企業(yè)財產(chǎn)份額的計稅基礎(chǔ)代入公式中的實繳資本。

1) A合伙企業(yè)清算所得=資產(chǎn)公允價值8000萬-負(fù)債1000萬-清算費(fèi)用等500萬-以前年度留存的利潤1000萬-計稅基礎(chǔ)12000萬=-6500萬

2) 合伙人B獲得分配資產(chǎn)2850萬-投資成本2000萬=850萬-以前年度留存的利潤100萬=合伙人B單獨(dú)計算清算所得為750萬

3) 合伙人C獲得分配資產(chǎn)3650萬-投資成本10000萬=-6350萬-以前年度留存的利潤900萬=合伙人B單獨(dú)計算清算所得為-7250萬

4) A合伙企業(yè)的清算所得-6500萬，可以分配給合伙人的應(yīng)納稅所得額為0元。

案例代入合伙人各自的投資成本后，清算所得整體計算為-6500萬，可以分配給合伙人的應(yīng)納稅所得額為0元。所以計算清算所得時，將投資成本代入公式替代實繳資本計算，這樣做的結(jié)果將使原本應(yīng)在公司層面確認(rèn)的清算所得或損失和股東分配所得同步減少或增加，另外將合伙人的損失和所得進(jìn)行了平均，不利于分別確認(rèn)所得和損失。

公司制企業(yè)投資者清算分配所得扣除的是股東獲得股權(quán)的投資成本，合伙企業(yè)清算所得扣除的是所有合伙人實繳資本。合伙人持有合伙企業(yè)財產(chǎn)份額的計稅基礎(chǔ)（財產(chǎn)原值）與實繳資本一致的情況下，計算清算所得后即對合伙人的所得計算完畢。不一致的情況或清算損失情況下（合伙企業(yè)的經(jīng)營虧損和清算損失不可以分配給合伙人抵減合伙人自身的應(yīng)納稅所得額），合伙人的投資成本將無法扣除，無法確認(rèn)溢價或折價損失，因此仍需引入財產(chǎn)份額的財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。

案例中，合伙人C獲得分配資產(chǎn)3650萬，合伙人C持有A50%份額的賬面價值和計稅基礎(chǔ)10000萬（對應(yīng)A企業(yè)認(rèn)繳出資和實繳資本2000萬，溢價出資1000萬），計算清算所得時扣除的實繳資本2500萬。留存利潤900萬（確認(rèn)當(dāng)年度經(jīng)營所得50萬，以前年度留存利潤850萬），清算所得為250萬，均為已稅的留存利潤。

合伙人從合伙企業(yè)分得的清算剩余資產(chǎn)中，應(yīng)先扣除留存利潤、清算所得，屬于已稅利潤分配實現(xiàn)的所得。剩余資產(chǎn)減除留存利潤和清算所得后的余額，超過或者低于投資成本的部分，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或者損失。

清算的財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得=獲得分配資產(chǎn)3650萬-留存利潤900萬-清算所得為250萬-投資成本10000萬=計算清算所得所扣除的實繳資本2500萬作為投資收回-投資成本10000=-7500萬

個人合伙人不需要申報，無法沖抵。法人合伙人應(yīng)填寫<A105030 投資收益納稅調(diào)整明細(xì)表>填報7500萬財產(chǎn)損失并對稅會差異納稅調(diào)整。會計核算投資收益-6350萬與本期需要確認(rèn)的300萬所得（當(dāng)年度經(jīng)營所得50萬，清算所得250萬）和損失7500萬的差異，為以前年度已經(jīng)確認(rèn)的所得850萬。

案例中，合伙人B獲得分配資產(chǎn)2850萬，合伙人B持有A50%份額的賬面價值和計稅基礎(chǔ)2000萬（對應(yīng)A企業(yè)認(rèn)繳出資和實繳資本2000萬），計算清算所得時扣除的實繳資本2500萬。留存利潤100萬（確認(rèn)當(dāng)年度經(jīng)營所得50萬，以前年度留存利潤50萬），清算所得為250萬，均為已稅的留存利潤。

清算的財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得=獲得分配資產(chǎn)2850萬-留存利潤100萬-清算所得為250萬-投資成本2000萬=計算清算所得所扣除的實繳資本2500萬作為投資收回-投資成本2000=500萬

個人合伙人應(yīng)由合伙企業(yè)代扣代繳，法人合伙人應(yīng)填寫<A105030 投資收益納稅調(diào)整明細(xì)表>填報500萬財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得并對稅會差異納稅調(diào)整。會計核算投資收益850萬與本期需要確認(rèn)的800萬所得的差異，為以前年度已經(jīng)確認(rèn)的所得50萬。

（6）清算所得彌補(bǔ)“以前年度虧損”

企業(yè)所得稅的清算所得和經(jīng)營所得都是企業(yè)層面確認(rèn)所得或損失，因此清算所得可以彌補(bǔ)以前年度虧損，但清算所得彌補(bǔ)虧損后仍然是虧損的，企業(yè)剩余資產(chǎn)分配給股東確認(rèn)所得時不可以彌補(bǔ)企業(yè)層面的虧損。這與合伙企業(yè)清算所得不能彌補(bǔ)以前年度經(jīng)營所得的虧損是一個道理。

舉例：合伙人投資3000萬設(shè)立合伙企業(yè)，經(jīng)營虧損1000萬，企業(yè)解散，賬面資產(chǎn)2000萬（公允價值2000萬），實繳資本3000萬。自成立到解散，從未實際分配。

合伙企業(yè)的清算損失=資產(chǎn)2000萬-實繳資本3000萬-以前年度留存的利潤0元=-1000萬。

舉例：合伙人投資3000萬設(shè)立合伙企業(yè)，第一年經(jīng)營所得1000萬，合伙人繳納了經(jīng)營所得的稅收。第二年經(jīng)營所得-500萬。第三年無經(jīng)營所得和虧損，企業(yè)解散，賬面資產(chǎn)3500萬（公允價值3500萬），實繳資本3000萬。自成立到解散，從未實際分配。

雖然稅務(wù)處理結(jié)果上已完稅經(jīng)營所得應(yīng)納稅所得額為1000萬，同時未彌補(bǔ)以前年度虧損為500萬，但會計核算的賬面留存利潤（未分配利潤）為500萬，清算所得=公允價值3500萬-實繳資本3000萬-以前年度留存的利潤500萬=0元。

從上述簡單的案例可以看出合伙企業(yè)清算所得或損失，已經(jīng)體現(xiàn)了合伙企業(yè)的經(jīng)營損失或尚未彌補(bǔ)的以前年度虧損。因此合伙企業(yè)的年度虧損，可以用下一年度的生產(chǎn)經(jīng)營所得（包括清算前的實際經(jīng)營期作為一個納稅年度的情況）彌補(bǔ)（以前年度虧損為納稅調(diào)整后填寫《彌補(bǔ)以前年度虧損明細(xì)表》數(shù)據(jù)），清算所得不可以彌補(bǔ)以前年度虧損。

（7）合伙企業(yè)的虧損不得抵減合伙人的盈利

財稅[2000]91號文件規(guī)定合伙企業(yè)的年度虧損，可以用下一年度的生產(chǎn)經(jīng)營所得（包括清算前的實際經(jīng)營期作為一個納稅年度的情況）彌補(bǔ)，當(dāng)時的合伙人均為個人，關(guān)于經(jīng)營所得“每一納稅年度的收入總額減除成本、費(fèi)用以及損失后的余額，作為投資者個人的生產(chǎn)經(jīng)營所得。生產(chǎn)經(jīng)營所得，包括企業(yè)分配給投資者個人的所得和企業(yè)當(dāng)年留存的所得(利潤)。”，以及清算所得“清算所得，是指企業(yè)清算時的全部資產(chǎn)或者財產(chǎn)的公允價值扣除各項清算費(fèi)用、損失、負(fù)債、以前年度留存的利潤后，超過實繳資本的部分。”的規(guī)定中，經(jīng)營所得、清算所得及應(yīng)納稅所得額均為正數(shù)，不為負(fù)數(shù)（稅收上可以扣除的的企業(yè)留存的所得(利潤)也是正數(shù)），負(fù)數(shù)為經(jīng)營虧損、清算損失。經(jīng)營所得彌補(bǔ)以前年度虧損后的余額（正數(shù)）為應(yīng)納稅所得額（正數(shù)），清算所得（正數(shù)）為應(yīng)納稅所得額（正數(shù)）。在經(jīng)營虧損、清算損失時沒有應(yīng)納稅所得額。財稅[2000]91號和財稅[2008]159號規(guī)定“先分后稅”分配是應(yīng)納稅所得額（正數(shù)）。

財稅[2000]91號規(guī)定投資者興辦兩個或兩個以上企業(yè)的，企業(yè)的年度經(jīng)營虧損不能跨企業(yè)彌補(bǔ)。對于個人合伙人，多處取得經(jīng)營所得（應(yīng)納稅所得額）需合并納稅，合伙企業(yè)經(jīng)營虧損不可以傳遞給個人合伙人抵減從其他合伙企業(yè)取得的經(jīng)營所得。清算損失同樣不可以傳遞給個人合伙人抵減其他經(jīng)營所得或其他清算所得或其他所得。個人合伙人在年度匯總申報填寫《個人所得稅經(jīng)營所得納稅申報表（C表）》時填寫投資者從其各投資單位取得的經(jīng)營所得和清算所得的年度應(yīng)納稅所得額，不可以用清算損失沖抵。

根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)的合伙人是法人和其他組織的，合伙人在計算其繳納企業(yè)所得稅時，不得用合伙企業(yè)的虧損抵減其盈利。合伙企業(yè)的經(jīng)營虧損和清算損失不可以分配給合伙人抵減合伙人自身的應(yīng)納稅所得額（盈利），因此合伙企業(yè)的虧損帶給合伙人財產(chǎn)份額損失沒法體現(xiàn)和扣除，通過清算后確認(rèn)財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得方式確認(rèn)所得或損失。與個人合伙人不同的是，法人合伙人多處取得經(jīng)營所得、清算所得均應(yīng)計入應(yīng)納稅所得額，與清算后確認(rèn)財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，以及企業(yè)自身的應(yīng)納稅所得額將形成相互沖抵。

（8）扣除“以前年度留存的利潤”是留存利潤

案例1：合伙人投資3000萬設(shè)立合伙企業(yè)，第一年經(jīng)營所得1000萬，合伙人繳納了經(jīng)營所得的稅收。第二年經(jīng)營所得-1000萬。第三年無經(jīng)營所得和虧損，企業(yè)解散，賬面資產(chǎn)3000萬（公允價值3000萬），實繳資本3000萬。自成立到解散，從未實際分配。

第一年確認(rèn)1000萬經(jīng)營所得，第二年確認(rèn)經(jīng)營所得為零，清算所得=剩余資產(chǎn)3000萬-實繳資本3000萬-以前年度留存利潤0元=0元。

第一年1000萬已按經(jīng)營所得納稅，因此認(rèn)為清算所得=剩余資產(chǎn)3000萬-實繳資本3000萬-以前年度留存利潤1000萬=-1000萬，這樣利潤和所得都是不盈不虧。這樣的看法是不對的。雖按1000萬經(jīng)營所得已納稅，但會計核算的留存的利潤為零，清算所得可以扣除留存利潤為零。

案例2：合伙人投資3000萬設(shè)立合伙企業(yè)，第一年經(jīng)營所得1000萬，合伙人繳納了經(jīng)營所得的稅收，并獲得了1000萬得實際分配。第二年經(jīng)營所得-1000萬。第三年無經(jīng)營所得和虧損，企業(yè)解散，賬面資產(chǎn)2000萬（公允價值2000萬），實繳資本3000萬。自成立到解散，從未實際分配。

第一年確認(rèn)1000萬經(jīng)營所得，第二年確認(rèn)經(jīng)營所得為零，因為已實際分配1000萬，賬面留存利潤為-1000萬，清算所得=剩余資產(chǎn)2000萬-實繳資本3000萬-以前年度留存利潤0元=-1000萬。

案例3：合伙人投資3000萬設(shè)立合伙企業(yè)，第一年經(jīng)營虧損-1000萬。第七年經(jīng)營所得1000萬。第八年無經(jīng)營所得和虧損，企業(yè)解散，賬面資產(chǎn)3000萬（公允價值3000萬），實繳資本3000萬。自成立到解散，從未實際分配。

第七年經(jīng)營所得稅收處理上無法彌補(bǔ)以前年度虧損，需就第八年經(jīng)營所得納稅，會計核算賬面留存利潤為零，清算所得=剩余資產(chǎn)3000萬-實繳資本3000萬-以前年度留存利潤0元=0元

經(jīng)營所得為稅收語言，與會計核算利潤存在差異需要納稅調(diào)整，以上案例是純稅收角度出發(fā)考慮，實際則為更加復(fù)雜。假設(shè)，會計核算年度利潤總額1000萬，經(jīng)納稅調(diào)整的應(yīng)納稅所得額為1200萬，在對納稅調(diào)整后的應(yīng)納稅所得額分配給合伙人進(jìn)行申報納稅后，清算所得可以扣除的以前年度留存利潤應(yīng)按納稅調(diào)整前的利潤總額1000萬考慮。

案例4：合伙人投資3000萬設(shè)立合伙企業(yè)，第一年利潤900萬，納稅調(diào)整后經(jīng)營所得1000萬，合伙人繳納了經(jīng)營所得的稅收。第二年經(jīng)營所得-1000萬，納稅調(diào)整后經(jīng)營所得-900萬。第三年1500萬，納稅調(diào)整并彌補(bǔ)虧損后經(jīng)營所得500萬，第四年-600萬，納稅調(diào)整后經(jīng)營所得100萬，第五年企業(yè)解散，賬面資產(chǎn)3800萬（公允價值3800萬），實繳資本3000萬。自成立到解散，從未實際分配。

會計核算帳面未分配利潤為800萬，清算所得=剩余資產(chǎn)3800萬-實繳資本3000萬-以前年度留存利潤800萬=0元

如果第一年利潤當(dāng)年分配了900萬，則賬面未分配利潤為-100萬，賬面資產(chǎn)2900萬（公允價值2900萬），清算損失=剩余資產(chǎn)2900萬-實繳資本3000萬-以前年度留存利潤0元=-100萬

6、退伙和轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額

根據(jù)《合伙企業(yè)法》，合伙人可以轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，合伙人也可以退伙。合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)財產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。退伙人在合伙企業(yè)中財產(chǎn)份額的退還辦法，由合伙協(xié)議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。人民法院強(qiáng)制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；其他合伙人未購買，又不同意將該財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，依照本法第五十一條的規(guī)定為該合伙人辦理退伙結(jié)算，或者辦理削減該合伙人相應(yīng)財產(chǎn)份額的結(jié)算。

企業(yè)通常所說的“退伙”則可能包括轉(zhuǎn)讓和退伙兩種方式。

（1）國家稅務(wù)總局公告2011年第41號不適用于合伙企業(yè)

《國家稅務(wù)總局關(guān)于個人終止投資經(jīng)營收回款項征收個人所得稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第41號）規(guī)定，個人因各種原因終止投資、聯(lián)營、經(jīng)營合作等行為，從被投資企業(yè)或合作項目、被投資企業(yè)的其他投資者以及合作項目的經(jīng)營合作人取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補(bǔ)償金、賠償金及以其他名目收回的款項等，均屬于個人所得稅應(yīng)稅收入，應(yīng)按照財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得項目適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅。

41號規(guī)定不適用于個人獨(dú)資企業(yè)或合伙企業(yè)的退伙、解散或轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額，同時也不適用公司制企業(yè)清算解散情形，只適用于公司制企業(yè)或其他投資項目撤資或減資或轉(zhuǎn)讓股權(quán)的情形。

（2）退伙和轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額的稅收處理規(guī)定

? 中華人民共和國個人所得稅法實施條例

第六條　個人所得稅法規(guī)定的各項個人所得的范圍：

（八）財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，是指個人轉(zhuǎn)讓有價證券、股權(quán)、合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額、不動產(chǎn)、機(jī)器設(shè)備、車船以及其他財產(chǎn)取得的所得。

第十六條　個人所得稅法第六條第一款第五項規(guī)定的財產(chǎn)原值，按照下列方法確定：

（一）有價證券，為買入價以及買入時按照規(guī)定交納的有關(guān)費(fèi)用；

（二）建筑物，為建造費(fèi)或者購進(jìn)價格以及其他有關(guān)費(fèi)用；

（三）土地使用權(quán)，為取得土地使用權(quán)所支付的金額、開發(fā)土地的費(fèi)用以及其他有關(guān)費(fèi)用；

（四）機(jī)器設(shè)備、車船，為購進(jìn)價格、運(yùn)輸費(fèi)、安裝費(fèi)以及其他有關(guān)費(fèi)用。

其他財產(chǎn)，參照前款規(guī)定的方法確定財產(chǎn)原值。

納稅人未提供完整、準(zhǔn)確的財產(chǎn)原值憑證，不能按照本條第一款規(guī)定的方法確定財產(chǎn)原值的，由主管稅務(wù)機(jī)關(guān)核定財產(chǎn)原值。

個人所得稅法第六條第一款第五項所稱合理費(fèi)用，是指賣出財產(chǎn)時按照規(guī)定支付的有關(guān)稅費(fèi)。

第十七條　財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，按照一次轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的收入額減除財產(chǎn)原值和合理費(fèi)用后的余額計算納稅。

? 個人所得稅若干征稅業(yè)務(wù)指引（2010年）穗地稅函[2010]141號

四、關(guān)于個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額如何征稅問題

個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者轉(zhuǎn)讓其在企業(yè)財產(chǎn)份額,應(yīng)以其轉(zhuǎn)讓收入額減除財產(chǎn)原值和合理費(fèi)用后的余額為應(yīng)納稅所得額，按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目適用20%稅率繳納個人所得稅。

對合伙企業(yè)投資者退伙時分得的財產(chǎn)份額，比照前款規(guī)定計征“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目個人所得稅，但在計算投資者應(yīng)納稅所得額時,可扣除被投資企業(yè)未分配利潤等投資者留存收益中所分配金額。

? 法人合伙人退伙稅務(wù)處理

問題內(nèi)容：某投資人（法人企業(yè)）出資100萬元入伙某合伙企業(yè)，一年后該合伙人擬從該合伙企業(yè)退出（退伙）或者將合伙企業(yè)份額轉(zhuǎn)讓給第三人，并獲得200萬元退伙款或者轉(zhuǎn)讓款。請問：（1）該投資人入伙或者轉(zhuǎn)讓份額時，是否需要交納印花稅；（2）該合伙人退伙或轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)份額時，應(yīng)涉及應(yīng)納稅所得額是多少。答復(fù)時敬請?zhí)峁┓ㄒ?guī)依據(jù)或列出計算過程，謝謝！

寧波稅務(wù)答復(fù)：

一、印花稅：自2019年起，寧波不征合伙份額轉(zhuǎn)讓印花稅。

二、企業(yè)所得稅：1、退伙時，投資企業(yè)從合伙企業(yè)撤回投資，其取得的資產(chǎn)中，相當(dāng)于初始出資的部分，應(yīng)確認(rèn)為投資收回；其余部分確認(rèn)為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得（其享有合伙企業(yè)累計未分配利潤部分除外）。2、份額轉(zhuǎn)讓時，為財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入。

合伙人退伙取得分配財產(chǎn)與公司制企業(yè)回購?fù)顿Y者的股權(quán)并注銷一樣，應(yīng)按財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得確認(rèn)所得，不應(yīng)扣除以前年度留存利潤，但退伙時同時對以前年度留存利潤進(jìn)行分配，退伙所得可以扣除以前年度留存利潤，如沒有分配，以前年度留存利潤將由以后在冊的合伙人分配和扣除。退伙剩余資產(chǎn)減除留存利潤分配后的余額，超過或低于合伙人投資成本的部分，應(yīng)確認(rèn)為合伙人的投資轉(zhuǎn)讓所得或損失。退伙時退伙財產(chǎn)結(jié)算方式多樣，未必與退伙時未分配利潤同步結(jié)算，可能存在退伙后，企業(yè)形成的賬面利潤由剩余合伙人分享，退伙財產(chǎn)扣除退伙人的實繳資本后的余額從剩余可分配財產(chǎn)中扣除，或由指定的投資人向合伙企業(yè)增資后用于退伙人結(jié)算退伙財產(chǎn)。

財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓時，應(yīng)按財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得確認(rèn)，扣除合伙人投資資本，剩余按財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得繳納所得稅，但不可以扣除已分已稅的以前年度留存的利潤。公司制企業(yè)在計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益（包括以前年度和當(dāng)年度實現(xiàn)的）中按該項股權(quán)所可能分配的金額（尚未實際分配），轉(zhuǎn)讓方按財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得繳納所得稅，受讓方按實際分紅繳納所得稅。合伙人轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)財產(chǎn)份額，同樣不能扣除合伙企業(yè)的以前年度留存的利潤、當(dāng)年度經(jīng)營所得等。這是此類結(jié)構(gòu)或產(chǎn)品均存在的問題，比如債券、股權(quán)、份額、基金等，財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得包含的已實現(xiàn)利潤、利息等，由分配時產(chǎn)品在冊投資人確認(rèn)所得繳納所得稅。

? 合伙企業(yè)發(fā)生合伙人退出或合伙份額轉(zhuǎn)讓，如何繳納個人所得稅?

時間：2020-11-24 來源：國家稅務(wù)總局深圳市稅務(wù)局

根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的規(guī)定，普通投資人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳出資額為限承擔(dān)責(zé)任。合伙企業(yè)的投資者進(jìn)行投資，其持有的是合伙企業(yè)份額，而不是企業(yè)股份，其體現(xiàn)的是原合伙人退伙、新合伙人入伙的形式。因此，一是合伙人退伙，應(yīng)就歸屬到該合伙人當(dāng)年度未繳納經(jīng)營所得的未分配利潤部分，征收“經(jīng)營所得”項目的個人所得稅。二是合伙人將其投資份額轉(zhuǎn)讓，從合伙企業(yè)層面，應(yīng)對合伙人進(jìn)行退伙清算就其清算所得征收“經(jīng)營所得”項目的個人所得稅；從合伙人層面，應(yīng)就新合伙人取得原合伙人的份額，所支付的溢價部分，征收原合伙人的“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目的個人所得稅。

上述解答本文認(rèn)為處理上有很多問題，下面將詳細(xì)闡述。

（3）轉(zhuǎn)讓個人獨(dú)資企業(yè)財產(chǎn)權(quán)

《個人獨(dú)資企業(yè)法》第十七條，個人獨(dú)資企業(yè)投資人對本企業(yè)的財產(chǎn)依法享有所有權(quán)，有關(guān)權(quán)利可以依法進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或繼承?！秱€人獨(dú)資企業(yè)登記管理辦法》第十七條，個人獨(dú)資企業(yè)因轉(zhuǎn)讓或者繼承致使投資人變化的，可向原登記機(jī)關(guān)提交轉(zhuǎn)讓協(xié)議書或者法定繼承文件，申請變更登記。

有認(rèn)為轉(zhuǎn)讓個人獨(dú)資企業(yè)時納稅主體發(fā)生了變更，稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)對原納稅主體履行稅收義務(wù)的情況進(jìn)行清算，轉(zhuǎn)讓個人獨(dú)資企業(yè)前應(yīng)進(jìn)行清算。首先對轉(zhuǎn)讓當(dāng)年截止轉(zhuǎn)讓時的經(jīng)營所得由轉(zhuǎn)讓人按經(jīng)營所得申報納稅；其次在轉(zhuǎn)讓前應(yīng)當(dāng)就整個生產(chǎn)經(jīng)營期進(jìn)行一次清算確認(rèn)清算所得（計算清算所得時扣除資產(chǎn)等計稅基礎(chǔ)）；將財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓視為轉(zhuǎn)讓人獲得清算分配資產(chǎn)后再轉(zhuǎn)讓給受讓方，應(yīng)按財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得繳納個人所得稅。與上述深圳市稅務(wù)局網(wǎng)頁表述的稅務(wù)處理意見一致。

本文認(rèn)為個人獨(dú)資企業(yè)依法解散清算才需要進(jìn)行稅務(wù)上的清算稅務(wù)處理，個人獨(dú)資企業(yè)的轉(zhuǎn)讓屬于變更事項，不屬于依法解散清算和需要辦理稅務(wù)清算的事項。合伙企業(yè)的合伙人退伙、轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額同樣不屬于需要清算的事項。

有認(rèn)為應(yīng)單獨(dú)確認(rèn)轉(zhuǎn)讓人或退伙人的經(jīng)營所得、退伙按清算進(jìn)行稅務(wù)處理。將個人獨(dú)資企業(yè)投資人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)權(quán)的稅收處理放在本章節(jié)的前面，因為個人獨(dú)資企業(yè)的經(jīng)營所得申報時無法修改應(yīng)納稅所得額分配比例（100%），只能以承讓方（年底在冊投資人）作為申報人和納稅人，更為容易理解經(jīng)營所得和財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的稅收處理。

對于個人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)等適用經(jīng)營所得一次征稅方式的，投資者轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)權(quán)，視為原投資者年初即轉(zhuǎn)讓給新投資人，原投資者（轉(zhuǎn)讓方）本年度從個獨(dú)合伙企業(yè)獲得的實際分配（扣除以前年度留存利潤）及從受讓方取得的對價均視為財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。

（1）案例，原投資人以1000萬設(shè)立個人獨(dú)資企業(yè)，上半年經(jīng)營所得1000萬，轉(zhuǎn)讓前原投資人獲得實際分配1000萬,原投資人以1500萬轉(zhuǎn)讓給新投資人，下半年經(jīng)營所得0元。年底解散清算。

全年經(jīng)營所得為1000萬，有認(rèn)為應(yīng)單獨(dú)對轉(zhuǎn)讓人確認(rèn)上半年經(jīng)營所得（按清算所得進(jìn)行稅務(wù)處理），本文認(rèn)為只能由年底在冊的新投資人即受讓人按1000萬申報經(jīng)營所得并納稅。會計核算的賬面經(jīng)營利潤為零。年底解散，新投資人清算所得=剩余資產(chǎn)1000萬-0元留存利潤-1000萬實繳資本=0元。

原投資人從個獨(dú)企業(yè)獲得的當(dāng)年實際分配1000萬，或可以視為新合伙人的所得（由新投資人納稅），個人獨(dú)資企業(yè)本應(yīng)分配支付給新投資人，但由個人獨(dú)資企業(yè)代付給了原投資人，加上原投資人從新投資人獲得的轉(zhuǎn)讓價款1500萬合計2500萬，扣除財產(chǎn)權(quán)的投資成本1000萬后的余額1500萬為按財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得繳納所得稅。受讓人取得財產(chǎn)權(quán)的投資成本為2500萬。但本文認(rèn)為有可能全年合計后有經(jīng)營所得由新投資人納稅，也可能全年合計后無經(jīng)營所得無需納稅，原投資人從個獨(dú)企業(yè)獲得的當(dāng)年實際分配1000萬應(yīng)視為個獨(dú)企業(yè)支付給原投資人的退伙所得，作為原投資人的財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，新投資人取得財產(chǎn)權(quán)的投資成本為1500萬。這種看法比第一種看法更為符合會計核算和法律意義上的邏輯，會計核算和法律意義上本就是原投資人可以分配的利潤，而不是新投資人可以分配的利潤，稅收上由新投資人納稅，不影響會計處理和法律認(rèn)定。看似是同一個所得，其實是新投資人（企業(yè)層面的所得）按經(jīng)營所得納稅，同時原投資人（投資者層面獲得的所得）按財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得納稅，形成重復(fù)納稅。

（2）案例，原投資人以1000萬設(shè)立個人獨(dú)資企業(yè)，上半年經(jīng)營所得1000萬，原投資人以2500萬轉(zhuǎn)讓給新投資人，下半年經(jīng)營所得0元。年底解散清算。

全年經(jīng)營所得為1000萬，由年底在冊的新投資人即受讓人按1000萬申報納稅。年底解散，會計核算留存利潤1000萬，新投資人清算所得=剩余資產(chǎn)2000萬-1000萬留存利潤-1000萬實繳資本=0元。

原投資人轉(zhuǎn)讓價款2500萬扣除財產(chǎn)權(quán)的投資成本1000萬后的余額1500萬為按財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得繳納所得稅。受讓人取得財產(chǎn)權(quán)的投資成本為2500萬。

（3）案例，原投資人以1000萬設(shè)立個人獨(dú)資企業(yè)，上半年經(jīng)營所得1000萬，原投資人以2500萬轉(zhuǎn)讓給新投資人，下半年經(jīng)營所得-1000萬。次年經(jīng)營所得1000萬。

第一年，全年經(jīng)營所得為零，分配給新投資人的應(yīng)納稅所得額為零，由年底在冊的投資人即受讓人按0元申報。假設(shè)年底解散，清算所得=剩余資產(chǎn)1000萬-0元留存利潤-1000萬實繳資本=0元。

經(jīng)營所得按企業(yè)整體按全年確認(rèn)。企業(yè)有經(jīng)營所得，可以分配應(yīng)納稅所得額給投資人。企業(yè)沒有經(jīng)營所得（為零，或虧損），投資人沒有可以分配的應(yīng)納稅所得額。不存在企業(yè)沒有經(jīng)營所得，單獨(dú)確認(rèn)部份投資人經(jīng)營所得應(yīng)納稅所得額的情況。因此當(dāng)年度企業(yè)整體經(jīng)營所得為零，上半年的1000萬不能由原投資人確認(rèn)經(jīng)營所得。

原投資人轉(zhuǎn)讓價款2500萬扣除財產(chǎn)權(quán)的投資成本1000萬后的余額1500萬為按財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得繳納所得稅。受讓人取得財產(chǎn)權(quán)的投資成本為2500萬。

次年，經(jīng)營所得1000萬（沒有以前年度虧損可以彌補(bǔ)），由年底在冊的投資人即受讓人按1000萬申報納稅。假設(shè)年底解散，清算所得=剩余資產(chǎn)2000萬-1000元留存利潤-1000萬實繳資本=0元。

（4）案例，原投資人以1000萬設(shè)立個人獨(dú)資企業(yè)，上半年經(jīng)營所得1000萬，轉(zhuǎn)讓前原投資人獲得實際分配1000萬,原投資人以1500萬轉(zhuǎn)讓給新投資人，下半年經(jīng)營所得-1000萬。次年經(jīng)營所得1000萬。

第一年，全年經(jīng)營所得為零，分配給投資人的應(yīng)納稅所得額為零，由年底在冊的投資人即受讓人按0元申報。會計核算留存利潤=上半年1000萬-分配1000萬-下半年1000萬=-1000萬。假設(shè)年底解散，清算所得=剩余資產(chǎn)1000萬-1000萬實繳資本=0元。

原投資人獲得實際分配1000萬，視為退伙所得按財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得納稅，轉(zhuǎn)讓價款1500萬扣除財產(chǎn)權(quán)的投資成本1000萬后的余額500萬按財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得繳納所得稅。受讓人取得財產(chǎn)權(quán)的投資成本為1500萬。

次年，經(jīng)營所得1000萬（沒有以前年度虧損可以彌補(bǔ)），由年底在冊的投資人即受讓人按1000萬申報納稅。次年經(jīng)營所得計入未分配利潤沖平上年余額-1000萬，留存利潤為零，新投資人不能獲得分配。假設(shè)年底解散，清算所得=剩余資產(chǎn)1000萬-1000萬實繳資本=0元。

（5）案例，原投資人以1000萬設(shè)立個人獨(dú)資企業(yè)，上半年經(jīng)營所得-1000萬，原投資人以500萬元轉(zhuǎn)讓給新投資人，下半年經(jīng)營所得1000萬，年底解散清算。

第一年，全年經(jīng)營所得為零，分配給投資人的應(yīng)納稅所得額為零，由年底在冊的投資人即受讓人按0元申報。假設(shè)年底解散，清算所得=剩余資產(chǎn)1000萬-0元留存利潤-1000萬實繳資本=0元。

原投資人轉(zhuǎn)讓價款500萬扣除財產(chǎn)權(quán)的投資成本1000萬后的余額-500萬為按財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓損失。受讓人取得財產(chǎn)權(quán)的投資成本為500萬。

（6）案例，原投資人以1000萬設(shè)立個人獨(dú)資企業(yè)，上半年經(jīng)營所得1000萬，原投資人以2500萬轉(zhuǎn)讓給新投資人，下半年經(jīng)營所得1000萬，年底解散清算。

第一年，全年經(jīng)營所得為2000萬，由年底在冊的投資人即受讓人按2000萬申報。假設(shè)年底解散，清算所得=剩余資產(chǎn)3000萬-2000萬留存利潤-1000萬實繳資本=0元。

原投資人轉(zhuǎn)讓價款2500萬扣除財產(chǎn)權(quán)的投資成本1000萬后的余額1500萬按財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。受讓人取得財產(chǎn)權(quán)的投資成本為2500萬。如果轉(zhuǎn)讓前對原投資人分配1000萬，視為個獨(dú)企業(yè)向原投資人支付退伙所得。

（4）轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)財產(chǎn)份額

合伙人轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)財產(chǎn)份額稅收處理上應(yīng)視為合伙人從年初（1月1日）就轉(zhuǎn)讓給新合伙人，新合伙人（年底在冊合伙人）從年初即為合伙人（1月1日）。合伙人轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)財產(chǎn)份額按財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得繳納所得稅。

合伙人在合伙企業(yè)中應(yīng)享有的財產(chǎn)份額包括合伙企業(yè)的所有財產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、損益等，其中包括以前年度留存的利潤（已稅已分）、實繳資本、當(dāng)年實現(xiàn)的經(jīng)營所得、尚未實現(xiàn)經(jīng)營所得的財產(chǎn)增值，以及對資產(chǎn)未來增值的預(yù)期等。合伙人取得合伙企業(yè)財產(chǎn)份額的原值指的是購入原價（歷史成本）。

合伙人轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額，扣除合伙人財產(chǎn)份額的投資成本的余額確認(rèn)財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。合伙企業(yè)的全年經(jīng)營所得包括轉(zhuǎn)讓前合伙人企業(yè)已實現(xiàn)的經(jīng)營所得，均由年底在冊合伙人申報繳納。合伙人轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額不能扣除已稅的以前年度留存的利潤和當(dāng)年度已經(jīng)按經(jīng)營所得預(yù)繳的所得稅，個人合伙人需要匯算退稅（按具體辦理流程）。

更多的案例可以查看《個人獨(dú)資企業(yè)轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額》章節(jié)。

l 2017.05.08中孚信息300659北京天馳君泰律師事務(wù)所關(guān)于公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補(bǔ)充法律意見書（一）

根據(jù)《合伙協(xié)議》，在中孚信息股票在證券交易所上市交易之日起一年屆滿之前，除合伙人被除名導(dǎo)致的退伙以及本協(xié)議約定的當(dāng)然退伙外，任何合伙人均不得退伙。在中孚信息股票在證券交易所上市交易之日起一年屆滿之前，如合伙人自中孚信息或其關(guān)聯(lián)方離職，當(dāng)然退伙。對于此類退伙，經(jīng)普通合伙人同意，由部分或全部合伙人受讓退伙人的出資份額，退還退伙人享有的合伙權(quán)益，轉(zhuǎn)讓價格為退伙人的初始出資額加上出資日至退伙生效日同期定期存款利息。

（5）合伙企業(yè)退伙稅收處理

合伙人退伙稅收處理上應(yīng)視為合伙人從年初（1月1日）就退伙，剩余合伙人（年底在冊合伙人）從年初（1月1日）即持有合伙企業(yè)100%財產(chǎn)份額。新合伙人增資入伙，稅務(wù)處理上同樣視為從年初（1月1日）即為合伙人。

案例1，合伙人ABC以3000萬設(shè)立合伙企業(yè)，第一年盈利2000萬，已由各合伙人納稅，第二年上半年盈利1000萬，年中C退伙，取得退伙財產(chǎn)2000萬；下半年虧損1000萬，年底資產(chǎn)3000萬。

企業(yè)整體全年經(jīng)營所得為零，合伙人無需納稅。C財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得=2000萬-以前年度留存利潤2000萬/3-投資成本1000萬

案例2，合伙人ABC以3000萬設(shè)立合伙企業(yè)，第一年盈利2000萬，已由各合伙人納稅，第二年上半年盈利1000萬，年中C退伙，取得退伙財產(chǎn)2000萬；下半年盈利1000萬，年底資產(chǎn)5000萬。

企業(yè)整體全年經(jīng)營所得2000萬，由年底在冊合伙人全額分配納稅。C財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得=2000萬-以前年度留存利潤2000萬/3-投資成本1000萬

案例3，合伙人ABC以3000萬設(shè)立合伙企業(yè)，合伙企業(yè)用3000萬投資股票，第二年年中C退伙時股票市值6000萬，賣出價值2000萬向C分配退伙財產(chǎn)2000萬；下半年賣出剩余股票虧損1000萬，年底資產(chǎn)1000萬。

企業(yè)整體全年經(jīng)營所得為零，合伙人無需納稅。即使企業(yè)整體全年有經(jīng)營所得，C也無需就為退伙出售資產(chǎn)的所得單獨(dú)按經(jīng)營所得確認(rèn)納稅。C財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得=2000萬-以前年度留存利潤0元-投資成本1000萬

案例4，合伙人ABC以3000萬設(shè)立合伙企業(yè)，合伙企業(yè)用3000萬投資股票，第二年年中C退伙時股票市值6000萬，向C分配價值2000萬的股票（非交易過戶）作為退伙財產(chǎn)；下半年賣出剩余股票虧損1000萬，年底資產(chǎn)1000萬。

非交易過戶應(yīng)按市場價格確認(rèn)收入計入企業(yè)經(jīng)營所得。企業(yè)整體全年經(jīng)營所得為零，合伙人無需納稅。即使企業(yè)整體全年有經(jīng)營所得，C也無需就為退伙出售資產(chǎn)的所得單獨(dú)按經(jīng)營所得確認(rèn)納稅。C財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得=2000萬-以前年度留存利潤0元-投資成本1000萬

經(jīng)營所得應(yīng)按合伙企業(yè)全年收入成本費(fèi)用等按年度確認(rèn)經(jīng)營所得，合伙企業(yè)有所得，則合伙人有應(yīng)納稅所得額，合伙企業(yè)沒有所得或虧損，則合伙人應(yīng)納稅所得額為零，不可能出現(xiàn)合伙企業(yè)沒有所得，合伙人有所得需按經(jīng)營所得納稅的情況，也不可能出現(xiàn)合伙企業(yè)有所得，全體合伙人沒有所得無需納稅的情況。不會出現(xiàn)全體合伙人確認(rèn)的所得大于或小于合伙企業(yè)整體確認(rèn)所得的情況。

案例中合伙企業(yè)作為整體，全年經(jīng)營所得為零或虧損，合伙人按“先分后稅”的應(yīng)納稅所得額為零。全年有經(jīng)營所得，應(yīng)全部分配給年底在冊合伙人按經(jīng)營所得納稅。

合伙企業(yè)為合伙人退伙而出售資產(chǎn)產(chǎn)生的經(jīng)營所得，以及向退伙合伙人實物分配資產(chǎn)的公允價值（視同銷售）扣除資產(chǎn)計稅基礎(chǔ)的經(jīng)營所得，均應(yīng)并入合伙企業(yè)全年經(jīng)營所得，由年終在冊的合伙人分配后繳納經(jīng)營所得稅收。

退伙合伙人從合伙企業(yè)分得的退伙分配財產(chǎn)中，應(yīng)先扣除以前年度留存利潤（不含退伙當(dāng)年盈利），屬于已稅利潤分配實現(xiàn)的所得。剩余資產(chǎn)減除留存利潤后的余額，超過或者低于投資成本的部分，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或者損失。需要注意的是退伙合伙人扣除已分已稅的以前年度留存的利潤，會計核算和實際分配均應(yīng)同步進(jìn)行分配，即以前年度留存利潤中歸屬于退伙合伙人的部分應(yīng)在退伙時進(jìn)行實際分配。其他合伙人不可以就此重復(fù)獲得實際分配且不納稅。退伙時如不同時實際分配，則不能扣除以前年度留存利潤，應(yīng)由其他合伙人扣除或獲得分配不再納稅。

案例，合伙人ABC以3000萬設(shè)立合伙企業(yè)，第一年上半年盈利1500萬，向三個合伙人分別分配500萬，分配后，當(dāng)年C退伙，取得退伙財產(chǎn)1000萬。

合伙企業(yè)當(dāng)年有利潤同樣可以用于分配，上半年盈利即可以向合伙人實際分配。原合伙人（退伙合伙人）退伙時，本年度從企業(yè)獲得的實際分配500萬（扣除以前年度留存利潤，指當(dāng)年經(jīng)營所得當(dāng)年實際分配）及從企業(yè)取得的退伙財產(chǎn)均視為財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。

? 關(guān)于合伙人退伙的繳稅處理 咨詢對象：江西省稅務(wù)局 留言時間：2023-03-09

問題內(nèi)容：老師好：A、B兩人成立合伙企業(yè)，分別占比40%和60%，合伙企業(yè)注冊資本1000萬，B轉(zhuǎn)讓30%合伙份額給C，轉(zhuǎn)讓價格是400萬，轉(zhuǎn)讓后A、B、C分別占比40%，30%和30%。合伙企業(yè)對外投資到股份公司，按照10元/股價格購買100萬股。2年后C要求退伙，合伙企業(yè)對外轉(zhuǎn)讓其對應(yīng)的30萬股份，金額是500萬。合伙企業(yè)對外轉(zhuǎn)讓收益：500-30*10=200萬；C本次退伙后收回的合伙份額是300萬（盡管當(dāng)初的投資是400萬），其虧損100萬，也就是說C本次退伙后，從投資到收回，盈利100萬。

咨詢的問題是關(guān)于合伙人C繳稅處理：

第一種處理：C退伙分兩個行為，第一個行為合伙企業(yè)對外轉(zhuǎn)讓收益200萬，按照生產(chǎn)經(jīng)營所得繳納個稅；第二個行為退伙時的收益繳稅，因從合伙企業(yè)取得的退伙份額和當(dāng)時投資相比是虧損的，第二個行為無需繳稅，但其虧損也不能抵減第一個行為的收益；

本案例中第二個行為是虧損，如果是盈利的話，盈利部分是按照生產(chǎn)經(jīng)營所得繳納個稅還是按照轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)收入繳納個稅？如果是按照生產(chǎn)經(jīng)營所得繳納個稅，那么第一個行為和第二個行為是分開計算還是合并計算，如果是合并計算的話，那么虧損的情況下，為什么不能抵減第一個行為收益？如果是分開計算，年底是否需要合并清算匯繳，如果需要合并清算匯繳，同樣，在虧損的情況下，是否也需要把虧損也計算在里面呢？

第二種處理：C退伙時，其整體收益是（500-30*10）+（300-400）=100，按照100按照生產(chǎn)經(jīng)營所得繳納個稅。

答復(fù)機(jī)構(gòu)：江西省稅務(wù)局 答復(fù)時間：2023-03-14

答復(fù)內(nèi)容：國家稅務(wù)總局江西省12366納稅服務(wù)中心答復(fù)：

尊敬的納稅人您好！您反映的問題已轉(zhuǎn)辦至相關(guān)部門，反饋內(nèi)容如下：

尊敬的納稅人您好，您所反映的情況中，合伙企業(yè)和自然人合伙人的行為納稅主體不同，應(yīng)分別計算：其中，針對第一個行為，合伙企業(yè)取得的收益應(yīng)按照“生產(chǎn)經(jīng)營所得”項目計算繳納個人所得稅；針對第二個行為，自然人合伙人退伙時的份額轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目計算繳納個人所得稅。

上述回復(fù)僅供參考，若您對此仍有疑問，請聯(lián)系江西12366或主管稅務(wù)機(jī)關(guān)。

以上解答本身沒有問題，該經(jīng)營所得的按經(jīng)營所得，該財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得的按財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，只是沒有說清楚應(yīng)該由誰來繳納經(jīng)營所得，通常理解為應(yīng)有退伙人C來對“合伙企業(yè)取得的收益應(yīng)按照“生產(chǎn)經(jīng)營所得”項目計算繳納個人所得稅”，尤其是為退伙人退伙而出售資產(chǎn)所得應(yīng)定向分配給退伙人，同時，C來對“自然人合伙人退伙時的份額轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目計算繳納個人所得稅”，本文認(rèn)為C已經(jīng)退伙了只需承擔(dān)財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，由合伙人企業(yè)年底在冊合伙人對合伙企業(yè)取得的收益繳納經(jīng)營所得的稅收。

l 2020.09.12星星科技300256關(guān)于引入投資者對星星觸控科技（深圳）有限公司增資的公告

持有期內(nèi),如匯豐投資、星星科技及星星觸控中的一方或多方發(fā)生如下事項“重大風(fēng)險事項”,則浙商資產(chǎn)有權(quán)要求立即就所持星發(fā)工業(yè)中心財產(chǎn)份額進(jìn)行退出。為此目的,星星科技應(yīng)首先按本第2.7.1條約定向星發(fā)工業(yè)中心增資,隨后浙商資產(chǎn)將自星發(fā)工業(yè)中心退伙并獲得本條約定的退伙財產(chǎn)份額。

如浙商資產(chǎn)選擇按第2.7.1條約定退出,則浙商投資有權(quán)獲得的退伙財產(chǎn)份額(“以下簡稱“退伙財產(chǎn)份額”)按如下公式計算：

退伙財產(chǎn)份額=剩余浙商初始投資金額+實際出資日至退出完成日浙商出資余額*11%/360-浙商資產(chǎn)已經(jīng)收取的所有收益

退出完成日：星星科技實際支付全部增資款之日

星星科技向星發(fā)工業(yè)中心支付的增資款金額應(yīng)不低于該等退伙財產(chǎn)份額的金額。

浙商資產(chǎn)有權(quán)要求星星科技在重大風(fēng)險事項發(fā)生后的【十五(15)】個工作日內(nèi)支付全部增資款。

星發(fā)工業(yè)中心應(yīng)當(dāng)自星星科技足額對星發(fā)工業(yè)中心支付增資款(或由相關(guān)主體履行差額補(bǔ)足義務(wù))后的【十(10)】個工作日內(nèi)向浙商投資支付全部退伙財產(chǎn)份額,并完成星發(fā)工業(yè)中心增資及浙商資產(chǎn)退伙的相關(guān)變更登記。

l 2020.10.22松發(fā)股份603268關(guān)于廣東松發(fā)創(chuàng)贏產(chǎn)業(yè)基金管理合伙企業(yè)（有限合伙）合伙人退伙暨關(guān)聯(lián)交易的公告

2020年10月20日，林道藩向松發(fā)創(chuàng)贏提交“退伙申請書”，因個人資金需求，申請全部退伙份額1,368萬份，在繳納1,368,000元提前退伙賠償金給深圳前海盈方創(chuàng)贏資本管理有限公司后，根據(jù)松發(fā)創(chuàng)贏2020年9月份財務(wù)報表折合每份基金凈值0.9605計算，實際退伙資金為11,771,640元。

2020年10月20日，公司向松發(fā)創(chuàng)贏提交“退伙申請書”，申請部分退伙份額300萬份，在繳納300,000元提前退伙賠償金給深圳前海盈方創(chuàng)贏資本管理有限公司后，根據(jù)松發(fā)創(chuàng)贏2020年9月份財務(wù)報表折合每份基金凈值0.9605計算，實際退伙資金為2,581,500元。

本次林道藩退伙松發(fā)創(chuàng)贏的全部認(rèn)繳份額，系合伙人個人資金需求，公司退伙部分份額，系松發(fā)創(chuàng)贏對外投資項目逐漸退出，公司逐步回收資金，不會對公司的經(jīng)營發(fā)展產(chǎn)生實質(zhì)性影響，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。

（6）如何計算合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額市場價值？

公司制企業(yè)根據(jù)企業(yè)的凈資產(chǎn)價值乘以股東的股權(quán)比例既可以計算出股東所持有股權(quán)的價值。

與公司制企業(yè)的計算有所不同，計算合伙人的財產(chǎn)份額，仍需根據(jù)合伙協(xié)議的收益分配機(jī)制約定和退伙條款進(jìn)行計算和結(jié)算。

A、B、C、D、E合伙人投資成立合伙企業(yè)，投資人所投入資金通過合伙企業(yè)全部投資某科技公司股權(quán)，合伙企業(yè)的利潤分配約定按如下方式進(jìn)行：

1、合伙企業(yè)可分配財產(chǎn)的分配原則為“先回本后分利”，合伙企業(yè)存續(xù)期間獲得的每一筆可供分配財產(chǎn)應(yīng)首先讓所有合伙人按全體合伙人的實繳出資比例向全體合伙人進(jìn)行分配，直至全體合伙人獲得相當(dāng)于其實繳出資額與其支付的前三年存續(xù)期管理費(fèi)之和的資金。若最終合伙企業(yè)累計可分配財產(chǎn)不足以讓全體合伙人獲得相當(dāng)于其實繳出資額與其支付的前三年存續(xù)期管理費(fèi)之和的資金，則普通合伙人不承擔(dān)任何補(bǔ)償義務(wù)。

2、按本條第1款約定分配后如有余額，則按照實繳出資比例向全體合伙人分配，直至全體合伙人累計分配的金額達(dá)到基準(zhǔn)收益為止。若最終合伙企業(yè)累計可分配財產(chǎn)不足以讓全體合伙人獲得按以下公式計算的基準(zhǔn)收益，則普通合伙人不承擔(dān)任何補(bǔ)償義務(wù)。

基準(zhǔn)收益=總實繳金額*8%*平均本金存續(xù)天數(shù)/365

平均本金存續(xù)天數(shù)=∑（單筆本金實繳金額*單筆本金存續(xù)天數(shù)）/總實繳金額；單筆本金存續(xù)天數(shù)為從單筆實繳出資之日至該筆實繳出資本金回收之日（各筆實繳出資按“先進(jìn)先出”的原則核算)

3、按本條第2款約定分配后如有余額，向A合伙人分配余額的20.5230%，向B合伙人分配余額的0.8000%，向C合伙人分配余額的35.2525%，向D合伙人分配余額的29.4964%，向E合伙人分配余額的13.9281%。

2年后，合伙企業(yè)所投資的科技企業(yè)股權(quán)尚未轉(zhuǎn)讓。其中一位合伙人需轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額。

計算合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額的市場價值，需對合伙企業(yè)的資產(chǎn)包括對外投資的股權(quán)和負(fù)債按一定的方法（收益法、市場法或成本法）進(jìn)行評估和估值，計算出合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)，然后根據(jù)上述分配方式第1、2、3條逐步測算得出，還需要加上原已分配給合伙人并計入合伙人財產(chǎn)份額的部份，并不是簡單的凈資產(chǎn)乘以合伙人的財產(chǎn)份額比例。

l 私募股權(quán)投資基金（合伙企業(yè)）收益分配和按資本增值評估價值進(jìn)行財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓

深圳市特發(fā)信息股份有限公司全資子公司深圳特發(fā)東智科技有限公司擬將所持深圳遠(yuǎn)致富海信息產(chǎn)業(yè)并購?fù)顿Y企業(yè)（有限合伙）38%的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)公司深圳市特發(fā)投資有限公司，轉(zhuǎn)讓價格為17,107.70萬元。本次交易受讓方特發(fā)投資為公司控股股東深圳市特發(fā)集團(tuán)有限公司的全資子公司。

深圳遠(yuǎn)致富海信息產(chǎn)業(yè)并購?fù)顿Y企業(yè)（有限合伙）系2015年2月12日成立的合伙企業(yè)。實收出資額為人民幣20,000萬元，特發(fā)信息作為有限合伙人（LP）投入8000萬元，占出資總額的40%。

信息產(chǎn)業(yè)基金設(shè)立后總計投入4個標(biāo)的，總計投入資金19250萬元，其余750萬元已經(jīng)被遠(yuǎn)致富?？圩鞴芾碣M(fèi)一部分。四個標(biāo)的分別是：2016年底，投資弗蘭德科技（深圳）有限公司5000萬元；2017年8月，投資上達(dá)電子(深圳)股份有限公司5250萬元；2018年10月，投資西安星通通信科技有限公司5000萬元。2019年8月，投資深圳市注成科技股份有限公司4000萬元。至此，基金已經(jīng)投資完畢。

根據(jù)深圳遠(yuǎn)致富海信息產(chǎn)業(yè)并購?fù)顿Y企業(yè)（有限合伙）《合伙協(xié)議》，執(zhí)行事務(wù)合伙人根據(jù)出資全額收取管理費(fèi)，按照出資全額2%/年收取，管理費(fèi)收取年限為5年，到期后不再收取管理費(fèi)；業(yè)績分配按照以下發(fā)生進(jìn)行：（1）當(dāng)合伙企業(yè)的年均投資收益率小于8%時，則合伙企業(yè)取得的可分配現(xiàn)金收入按照各合伙人的實繳出貸比例進(jìn)行分配；（2）當(dāng)合伙企業(yè)的年均投資收益率等于或大于8%但小于10%時，則合伙企業(yè)取得的可分配現(xiàn)金收入按照各合伙人的實繳出資比例分配給所有合伙人，直至各合伙人均收回其全部實繳出資及按照8%的年均投資收益率計算的投資收益，剰余可分配現(xiàn)金收入由普通合伙人平均分配；（3）當(dāng)合伙企業(yè)的年均投資收益率等于或大于10%時，則合伙企業(yè)取得的可分配現(xiàn)金收入按照各合伙人的實繳出資比例分配給所有合伙人，直至各合伙人均收回其全部實繳出資及按照8%的年均投資收益率計算的投資收益，剰余可分配現(xiàn)金收入由全體合伙人（包括普通合伙人和有限合伙人）和普通合伙人按照8:2進(jìn)行分配。

2020年，投資弗蘭德的5000萬元已經(jīng)按照實際投資時間年化12%的收益退出，管理人及時做了分配，特發(fā)信息分得28,382,357.30元。特發(fā)信息2020年賬務(wù)處理為收回2000萬本金，記了8,382,357.30元的投資收益。

2022年5月，公司與全資子公司特發(fā)東智簽署《深圳遠(yuǎn)致富海信息產(chǎn)業(yè)并購?fù)顿Y企業(yè)（有限合伙）合伙財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司將所持有遠(yuǎn)致富海產(chǎn)業(yè)基金38%的財產(chǎn)份額以人民幣54,921,975.38元轉(zhuǎn)讓給特發(fā)東智。

2022年06月15日，特發(fā)信息《關(guān)于子公司轉(zhuǎn)讓產(chǎn)業(yè)基金份額暨關(guān)聯(lián)交易的公告》顯示，遠(yuǎn)致富海產(chǎn)業(yè)基金全部份額于評估基準(zhǔn)日2021年12月31日的賬面價值為人民幣14,121.99萬元，評估值為人民幣51,025.32萬元，評估增值36,903.33萬元，增值率為261.32%，增值原因主要是遠(yuǎn)致富海產(chǎn)業(yè)基金所投資的企業(yè)近年隨著規(guī)模擴(kuò)大所帶來的資本增值導(dǎo)致。本次評估扣減需承擔(dān)的基金管理費(fèi)和基金管理人業(yè)績報酬后：得出遠(yuǎn)致富海產(chǎn)業(yè)基金38%份額市場價值為人民幣17,107.70萬元。經(jīng)交易雙方深圳特發(fā)東智科技有限公司和深圳市特發(fā)投資有限公司協(xié)商確定，本次交易對價為17,107.70萬元。本次交易子公司深圳特發(fā)東智科技有限公司預(yù)計獲得轉(zhuǎn)讓收益為11,615.50萬元人民幣（未考慮稅金影響，具體以年末經(jīng)審計后的財務(wù)數(shù)據(jù)為準(zhǔn)）。

資料來源：

2022.06.15 特發(fā)信息 關(guān)于子公司轉(zhuǎn)讓產(chǎn)業(yè)基金份額暨關(guān)聯(lián)交易的公告

2022.06.15 深圳特發(fā)東智科技有限公司擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓基金份額所涉及的深圳遠(yuǎn)致富海信息產(chǎn)業(yè)并購?fù)顿Y企業(yè)（有限合伙）38%份額市場價值資產(chǎn)評估報告

注：上述公告合伙企業(yè)實現(xiàn)收益的稅收問題（如公告中提到的特發(fā)信息2020年賬務(wù)處理為收回2000萬本金，記了8,382,357.30元的投資收益。）、財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓的稅收問題（2022年5月公司將所持有遠(yuǎn)致富海產(chǎn)業(yè)基金38%的財產(chǎn)份額以人民幣54,921,975.38元轉(zhuǎn)讓給特發(fā)東智、以及經(jīng)交易雙方深圳特發(fā)東智科技有限公司和深圳市特發(fā)投資有限公司協(xié)商確定，本次交易對價為17,107.70萬元。）需要仔細(xì)考慮的。

（7）非交易過戶

部分合伙企業(yè)通過非交易過戶方式過戶資產(chǎn)后解散，存在資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的，均應(yīng)按市場價格計算經(jīng)營所得或清算所得繳納相關(guān)稅收。

l 國家稅務(wù)總局吉安市稅務(wù)局稽查局 稅務(wù)事項通知書吉稅稽通〔2023〕84號 二0二三年九月一日

永新縣包皇企業(yè)管理中心（有限合伙）（納稅人識別號9*00）***等16個有限合伙人：

一、包皇存在虛假申報少繳增值稅、城建稅及附加。

包皇 2020年10月減持股票168.92萬股，增值稅應(yīng)稅收入為6454619.80元，2020年11月9日零申報。

包皇2020年11月減持64.83萬股，增值稅應(yīng)稅收入為2102018.81元，2020年12月2日申報銷售金額3304894.07元，申報繳納增值稅33048.94元。

包皇2021年1月大宗交易減持56.25萬股，增值稅應(yīng)稅收入為1849009.90元，2021年1月8日零申報。

包皇2021年5月非交易過戶減持15萬股，增值稅應(yīng)稅收入為135148.51元，2021年5月未申報。

根據(jù)《中華人民共和國稅收征收管理法》第六十三條第一款規(guī)定，包皇2020年10月、11月，2021年1月發(fā)生股票減持應(yīng)稅行為，進(jìn)行虛假的納稅申報，不繳或者少繳應(yīng)納稅款的，認(rèn)定為偷稅，由稅務(wù)機(jī)關(guān)追繳其不繳或者少繳的稅款、滯納金。根據(jù)《中華人民共和國稅收征收管理法》第六十四條第二款規(guī)定，2021年5月發(fā)生非交易過戶應(yīng)稅行為不進(jìn)行納稅申報，不繳或者少繳應(yīng)納稅款的，由稅務(wù)機(jī)關(guān)追繳其不繳或者少繳的稅款、滯納金。

2021.5月26日非交易過戶150000股，按當(dāng)日收盤價8.26元測算收入1239000元，成本150000*7.35=1102500元，差額136500元，計稅/1.01=135148.51元。

l 深圳市有方科技股份有限公司（有方科技 688159 科創(chuàng)板）非交易過戶分配的股份在后續(xù)減持

深圳市有方科技股份有限公司（有方科技 688159 科創(chuàng)板）于2022年6月17日收到公司股東廈門市方星匯投資合伙企業(yè)（有限合伙）的通知，方星匯經(jīng)合伙人決議決定解散注銷，方星匯持有公司5,741,325股無限售流通股股票，占公司總股本的6.26%，方星匯所持有的公司股份將由合伙人（全部為個人合伙人）按照原各自持股比例進(jìn)行分配，將向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司申請辦理其持有公司股份的非交易過戶事宜，后續(xù)合伙人將通過員工持股平臺軟件進(jìn)行統(tǒng)籌管理。王慷在方星匯持股比例為15.3613%，對應(yīng)公司股份數(shù)量881,944.00股。（股改前的份額轉(zhuǎn)讓或增資價格按股改評估價格）

深圳市有方科技股份有限公司于2022年1月28日收到公司股東上海方中星軟件科技有限公司的通知，方中星經(jīng)股東會議決議決定解散注銷，方中星持有公司8,607,450股無限售流通股股票，占公司總股本的9.3886%，方中星所持有的公司股份將由股東（全部為個人股東）按照原各自持股比例進(jìn)行分配，將向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司申請辦理其持有公司股份的非交易過戶事宜。（2013年的員工投資入股）

廈門市方星匯投資合伙企業(yè)（有限合伙）、上海方中星軟件科技有限公司均為的員工持股管理平臺。

有方科技股份向特定對象發(fā)行A股股票，發(fā)行方案為向?qū)嵖厝送蹩都捌淇刂频钠髽I(yè)文森特王發(fā)行不超過2,750萬股，擬募集資金不超過4.14億元，用于補(bǔ)充流動資金或償還銀行借款。

本次發(fā)行前王慷直接持有的公司股票中，有88.19萬股在非交易過戶時已繳納個稅，這部分股票在后續(xù)減持時無需繳納個稅；其他需減持的股票分別按照20%的個人所得稅率和25%的企業(yè)所得稅率（如需），扣除相應(yīng)的持股成本計算應(yīng)交稅款，其中本次發(fā)行前王慷持有的原始股按照減持價格的15%計算持股成本，本次發(fā)行王慷和文森特王認(rèn)購的股票按認(rèn)購價格計算持股成本。

本案例中，非交易過戶已繳納個人所得稅，再減持確實無需繳納個人所得稅。

（8）增資、減資

? 中華人民共和國合伙企業(yè)法

第三十四條　合伙人按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業(yè)的出資。

合伙企業(yè)增資、減資可以參考退伙、清算的稅收處理。減少出資包括僅對實繳資本的減少，作為合伙人投資成本的收回。

l 2023.09.26唐人神002567關(guān)于收購公司股權(quán)、合伙企業(yè)減資暨關(guān)聯(lián)交易的公告

湖南龍華農(nóng)牧發(fā)展有限公司（以下簡稱“龍華農(nóng)牧”）、廣東弘唐投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“弘唐投資”）、湖南友田投資合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳平安匯通投資管理有限公司（以下簡稱“平安匯通”）共同投資設(shè)立株洲唐人神長銀生態(tài)農(nóng)牧發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“唐人神長銀”），上述合伙人出資總額為96,000萬元。

唐人神長銀以增資形式投資龍華生態(tài)。

公司、唐人神長銀、龍華生態(tài)擬簽署《股權(quán)收購協(xié)議》，公司將以自有資金、并購貸款收購子公司唐人神長銀持有的龍華生態(tài)73.20%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價款72,930.41萬元（如有差額，系四舍五入所致，下同）。

唐人神長銀收到唐人神支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，將依據(jù)《合伙協(xié)議》及合伙人決議等進(jìn)行減資

（1）2023年10月30日之前將平安匯通投資本金66,000萬元及對應(yīng)的溢價款1,982.75萬元合計67,982.75萬元（減資款）支付至平安匯通，具體金額以平安匯通實際投資期限為準(zhǔn)。同時，平安匯通減少出資額66,000萬元，認(rèn)繳出資額由66,000萬元減少至0萬元，實繳出資額由66,000萬元減少至0萬元。

（2）2023年10月30日之前將減資款4,947.66萬元支付至弘唐投資。同時，弘唐投資減少出資額5,000萬元，認(rèn)繳出資額由5,000萬元減少至0萬元，實繳出資額由5,000萬元減少至0萬元。

7、經(jīng)營所得稅制的多納稅、重復(fù)納稅、對納稅合伙人進(jìn)行補(bǔ)償

（1）經(jīng)營所得稅制存在的一些問題

案例，合伙企業(yè)盈利1000萬，分配給合伙人納稅，后期合伙人獲得實際分配1000萬，無需在納稅，這是一次征稅的通常情況，也是經(jīng)營所得稅制的根本所在。在轉(zhuǎn)讓、退伙、私募基金靈活分配方式等情況下，一次征稅造成了一定的多納稅、重復(fù)納稅，以及留存利潤和應(yīng)納稅所得額的歸屬問題。

比如：

1、合伙企業(yè)盈利1000萬，分配給合伙人納稅，合伙人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額按財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得繳納所得稅，不可以扣除以前年度留存利潤，受讓合伙人取得前期的留存利潤分配屬于什么性質(zhì)的收入（轉(zhuǎn)讓合伙人納稅，受讓合伙人沒有納稅）？

2、合伙人退伙、轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額當(dāng)年對屬于原合伙人的經(jīng)營所得，由年底在冊合伙人按經(jīng)營所得繳納了稅收，原合伙人按財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得繳納了稅收，其中的重復(fù)納稅問題怎么處理？

3、私募基金存在早期盈利較多，后期虧損，合伙人早期納稅的應(yīng)納稅所得額遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于最后實際分配到手的所得，股東按公司制企業(yè)分紅稅收只需對實際分配納稅，合伙企業(yè)經(jīng)營所得稅制，合伙人需對合伙企業(yè)“你”的所得分配給“我”的應(yīng)納稅所得額納稅，合伙人“我”最后可能沒有獲得同等的所得，這多繳納的稅收怎么處理？

公司制企業(yè)分配、減資，股東獲得資金分配或借款，公司法律上、公司和股東各自的賬面上（法律上減資或撤資前不允許扣除本金）比較清晰。合伙企業(yè)的“先分后稅”導(dǎo)致合伙人實際獲得分配和應(yīng)納稅所得額的分配分離，難以辨識合伙人實際獲得的分配屬于減資、退本金還是收益，還是合伙企業(yè)惡意在沒有利潤的情況將資金、資產(chǎn)直接沖減未分配利潤以規(guī)避稅收，或惡意減少清算所得。

（2）應(yīng)納稅所得額沒有專屬性、不能增加計稅基礎(chǔ)

合伙人按財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額后，受讓合伙人可以取得前期的留存利潤分配，留存利潤已由轉(zhuǎn)讓合伙人納稅，受讓合伙人沒有納稅。

案例，合伙人出資1000萬設(shè)立合伙企業(yè)，第一年盈利1000萬，分配給合伙人納稅，第二年原合伙人以2000萬對價轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額給新合伙人，合伙企業(yè)對新合伙人分配1000萬。

公司制企業(yè)中，股權(quán)出售股權(quán)所得是不可以扣除公司利潤中歸屬于股東但尚未分配的部份（包括以前年度、轉(zhuǎn)讓當(dāng)年度），受讓方后期獲得實際分配時就實際分配所得繳納所得稅。會計核算上屬于企業(yè)未分配利潤，分配前屬于企業(yè)資產(chǎn)，不屬于股東資產(chǎn)，股東的變換不改變資產(chǎn)屬性。

合伙企業(yè)中，如轉(zhuǎn)讓前轉(zhuǎn)讓方獲得實際分配則屬于已稅所得的實際分配無需納稅，轉(zhuǎn)讓對價隨之降低。轉(zhuǎn)讓前未獲得分配，合伙人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額全額按財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得確認(rèn)，不可以扣除以前年度留存利潤。

合伙人按經(jīng)營所得納稅后，是否可以增加對合伙企業(yè)財產(chǎn)份額的計稅基礎(chǔ)，在退伙、清算時作為計稅基礎(chǔ)扣除？是否構(gòu)成合伙人對合伙企業(yè)的債權(quán)？

本文認(rèn)為增加計稅基礎(chǔ)或債權(quán)的看法都是不對的，還涉及另外一個問題，就是合伙人就就應(yīng)納稅所得額完稅后，經(jīng)營所得具有專屬性了，屬于納稅的合伙人所有嗎？

在合伙企業(yè)經(jīng)營所得稅制下，分配給合伙人的是“應(yīng)納稅所得額”，不是“所得”，投資人獲得實際分配才是獲得“所得”。通常情況下，合伙企業(yè)分配的應(yīng)納稅所得額與合伙人最終獲得分配所得是一致的。在轉(zhuǎn)讓等特殊性情況下，分配且已稅的應(yīng)納稅所得額、納稅人和最終獲得分配所得金額、實際獲得分配的合伙人將出現(xiàn)差異。

雖然財稅[2008]159號與《合伙企業(yè)法》規(guī)定了相同的分配原則，比如協(xié)議約定、合伙人協(xié)商、實繳出資比例、平均分配等，但存在納稅時依據(jù)的分配原則與實際分配時依據(jù)的分配原則不一樣。比如前幾年納稅時按份額比例分配，最后出售資產(chǎn)后實際分配時約定90%分配一個合伙人剩余部份由其他合伙人分配。分配比例的變化，將導(dǎo)致實際納稅人、納稅金額與獲得實際分配所得的納稅人、所得金額不一樣。合伙人按財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額后，受讓合伙人可以取得前期的留存利潤分配，留存利潤已由轉(zhuǎn)讓合伙人納稅，受讓合伙人沒有納稅。

有認(rèn)為，分配且已稅的應(yīng)納稅所得額具有一定的專屬性，歸屬于實際納稅的納稅人（比如原合伙人），原合伙人因為轉(zhuǎn)讓等原因沒有獲得實際分配所得，不退稅也不產(chǎn)生什么影響，其他合伙人應(yīng)就獲得的此部份留存利潤分配（也就是大于其他合伙人已納稅所得額的實際分配所得）進(jìn)行納稅，應(yīng)稅項目未知（或許只能按股息紅利，經(jīng)營所得需按合伙企業(yè)全年整體計算）。

本文認(rèn)為，經(jīng)營所得（應(yīng)納稅所得額）的前提和基礎(chǔ)是企業(yè)經(jīng)營利潤。合伙企業(yè)與公司制企業(yè)一樣，會計核算企業(yè)形成的經(jīng)營利潤、未分配利潤，在分配前屬于企業(yè)資產(chǎn)，不屬于合伙人資產(chǎn)，合伙人的變換不改變資產(chǎn)屬性。未分配利潤已分配應(yīng)納稅所得額給合伙人完稅，不具有對合伙人（包括實際納稅的合伙人）的既定專屬性，屬于合伙企業(yè)的已完稅留存利潤。就是說，即使合伙人對分配的經(jīng)營所得（應(yīng)納稅所得額）已經(jīng)完稅，也不屬于合伙人的所得，（1）分配的不是所得，是應(yīng)納稅所得額，（2）留存利潤分配前都屬于企業(yè)所有的稅后利潤，（3）實際分配給合伙人后，才能實現(xiàn)獲得所得，不再納稅。不管實際納稅合伙人是個人或法人企業(yè)或其他組織，不管納稅時是否享受了免稅，不管實際獲得分配所得的納稅人是法人企業(yè)或個人或其他組織，原實際納稅合伙人未扣除的已稅留存利潤，其他合伙人最終實際獲得分配或需要扣除時（退伙或清算等）按已稅所得不需要再納稅進(jìn)行稅務(wù)處理。

另外，在經(jīng)營所得、清算所得、退貨所得等問題中的留存利潤均為會計核算的留存利潤，歷史納稅的所得或應(yīng)納稅所得額，后期虧損填平利潤后，之前的已納稅的所得或應(yīng)納稅所得額就歸零了，以后的利潤重新分配和納稅。

合伙人獲得分配的不是所得，是應(yīng)納稅所得額。合伙人對應(yīng)納稅所得額完稅后，尚未實現(xiàn)或獲得所得，不存在就此增加對合伙企業(yè)財產(chǎn)份額計稅基礎(chǔ)的可能性，只有合伙企業(yè)實際對合伙人分配或在退伙、解散清算中予以扣除留存利潤時，合伙人才實現(xiàn)或獲得所得，此時也不可能再將獲得的分配所得用于向合伙企業(yè)投資增加計稅基礎(chǔ)。因此分配的應(yīng)納稅所得額也不屬于合伙人對合伙企業(yè)的債權(quán)。

因此“前款所稱生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，包括合伙企業(yè)分配給所有合伙人的所得和企業(yè)當(dāng)年留存的所得（利潤）。”規(guī)定的意思就比較好理解為什么“先分后稅”全分了還要包括留存利潤，這里的分配所得和留存利潤均應(yīng)按會計核算留存利潤考慮。

個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應(yīng)單獨(dú)作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項目計算繳納個人所得稅。此類股息分配給個人納稅后，并不同步進(jìn)行實際分配給個人合伙人，如存在前述的轉(zhuǎn)讓等過程的，也應(yīng)視為沒有專屬性的已稅所得進(jìn)行稅務(wù)處理。但會導(dǎo)致需對個人合伙人單獨(dú)計稅，轉(zhuǎn)讓給法人合伙人可以合并計稅并彌補(bǔ)虧損的差異協(xié)調(diào)。

（3）實際分配比例和應(yīng)稅分配比例

? 財稅[2008]159號 財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知

四、合伙企業(yè)的合伙人按照下列原則確定應(yīng)納稅所得額：

（一）合伙企業(yè)的合伙人以合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照合伙協(xié)議約定的分配比例確定應(yīng)納稅所得額。

（二）合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照合伙人協(xié)商決定的分配比例確定應(yīng)納稅所得額。

（三）協(xié)商不成的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照合伙人實繳出資比例確定應(yīng)納稅所得額。

（四）無法確定出資比例的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照合伙人數(shù)量平均計算每個合伙人的應(yīng)納稅所得額。

合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人。

? 中華人民共和國合伙企業(yè)法

第二章　普通合伙企業(yè)

第三十三條　合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。

合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。

第三章　有限合伙企業(yè)

第六十九條　有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

在不發(fā)生合伙人轉(zhuǎn)讓、退伙、合伙企業(yè)清算、定向分配等情況下，通常應(yīng)納稅所得額的分配比例和分配金額，與企業(yè)實際分配比例和金額是一致的，但從前面內(nèi)容分析已經(jīng)可以看出，存在變動情況下，應(yīng)納稅所得額的分配與企業(yè)實際分配將存在納稅人、金額、比例的差異。轉(zhuǎn)讓、退伙、合伙企業(yè)清算、定向分配等不同情況下，比例可能都不一樣，這是需要注意的問題。在訂立合伙協(xié)議時應(yīng)提前考慮這個問題。

案例，原投資人以1000萬設(shè)立個人獨(dú)資企業(yè)，第一年經(jīng)營所得-1000萬，第七年經(jīng)營所得1000萬，未產(chǎn)生其他虧損或所得，年底解散清算。

稅收上，以前年度虧損1000萬超過5年不能彌補(bǔ)，第七年經(jīng)營所得1000萬需確認(rèn)納稅。利潤分配上，第六年利潤彌補(bǔ)虧損后，可分配利潤為零。清算所得=清算分配資產(chǎn)1000萬-以前年度留存利潤0萬-實繳資本1000萬=0元。稅收上需要對第六年在冊投資者進(jìn)行應(yīng)納稅所得額分配納稅，投資者實際可分配利潤為零。

又如，原合伙人以1000萬設(shè)立合伙企業(yè)，前幾年經(jīng)營所得1000萬，按一定比例分配納稅，但未實際分配，后合伙人重新約定比例并實際分配經(jīng)營所得，也會導(dǎo)致應(yīng)納稅所得額分配與實際分配差異。

（4）對承擔(dān)納稅合伙人進(jìn)行補(bǔ)償

案例，自然人A、B分別以100萬出資設(shè)立合伙企業(yè)D（分別持有50%的份額），合伙企業(yè)D以200萬出資設(shè)立公司E，經(jīng)過經(jīng)營，公司E公允價值為1000萬。合伙人B以500萬將全部50%份額轉(zhuǎn)讓給C，合伙人B按財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得（500萬-100萬）*20%=繳納個人所得稅。后合伙企業(yè)D出售公司E股權(quán)取得1000萬轉(zhuǎn)讓收入，合伙人C應(yīng)按經(jīng)營所得稅5%-35%的累進(jìn)稅率（1000萬元-200萬元）*50%=400萬元的所得繳納個人所得稅。有認(rèn)為合伙企業(yè)這樣操作會導(dǎo)致重復(fù)納稅，計稅基礎(chǔ)需穿透，應(yīng)將合伙人B確認(rèn)的財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得同步調(diào)整對應(yīng)的股權(quán)計稅基礎(chǔ)（下推），以減少重復(fù)納稅。

上述案例中，把合伙企業(yè)D換為公司D，存在同樣的“重復(fù)納稅”。自然人A、B分別以100萬出資設(shè)立公司D（分別持有50%的份額），公司D以200萬出資設(shè)立公司E，經(jīng)過經(jīng)營，公司E公允價值為1000萬。B以500萬將全部50%份額轉(zhuǎn)讓給C，B按財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得（500萬-100萬）*20%=繳納個人所得稅。后公司D出售公司E股權(quán)取得1000萬轉(zhuǎn)讓收入，公司D繳納企業(yè)所得稅，分紅給C，C按股息紅利繳納400萬元所得*20%的個人所得稅。

僅看個人所得稅這一道，彷佛是20%與35%的稅負(fù)差，但把企業(yè)所得稅考慮進(jìn)來，就是35%與(25%+20%，不能簡單相加)的稅負(fù)差。認(rèn)為合伙企業(yè)下的“重復(fù)納稅”是20%+35%的“重復(fù)納稅”，那么公司下就是20%+（25%+20%）的“重復(fù)納稅”。

這不是合伙企業(yè)稅制的問題，受讓方最后實際獲得分配所得，納稅是應(yīng)該的。這是所有此類結(jié)構(gòu)或產(chǎn)品均存在的問題，比如債券、股權(quán)、份額、基金等，財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得包含的已實現(xiàn)利潤、利息等，由分配時產(chǎn)品在冊投資人確認(rèn)所得繳納所得稅。

合伙企業(yè)份額轉(zhuǎn)讓、退伙等可能忽視稅收成本，導(dǎo)致受讓者、其他合伙人承擔(dān)了轉(zhuǎn)讓者、退伙人應(yīng)承擔(dān)的經(jīng)營所得稅收。在實際分配、份額轉(zhuǎn)讓或退伙時，以及納稅與實際分配不一致等情況，應(yīng)對各合伙人應(yīng)承擔(dān)的經(jīng)營所得進(jìn)行測算和分?jǐn)?，?jīng)全體新老合伙人同意后，在分配或?qū)r中予以扣除或補(bǔ)償。

合伙人退伙或轉(zhuǎn)讓份額獲得的對價包括以前年度留存利潤、當(dāng)年產(chǎn)生利潤、凈資產(chǎn)、資產(chǎn)溢價等，全年經(jīng)營所得均由年終在冊的合伙人劃分繳納，承擔(dān)了退伙人應(yīng)承擔(dān)經(jīng)營所得對應(yīng)比例的稅收，有認(rèn)為在冊合伙人（法人企業(yè)）清算的話，可以作為以前年度留存利潤從經(jīng)營所得中扣除形成清算損失。

案例，三個合伙人出資300設(shè)立合伙企業(yè)，當(dāng)年收益300，年底企業(yè)解散清算，清算所得=剩余資產(chǎn)600-實繳資本300=300。每人收益100。

案例，三個合伙人出資300設(shè)立合伙企業(yè)，當(dāng)年收益300，年底一個合伙人退伙分得200，全年經(jīng)營所得300，由其他2人分配納稅，并獲得實際分配300。企業(yè)解散清算，清算所得=剩余資產(chǎn)100-實繳資本200=-100。退伙人收益100，其他2人每人收益150-50=100。

法人企業(yè)合伙人的情況下，解散清算和退伙合伙人的收益都是一樣的，從上述結(jié)果有認(rèn)為退伙應(yīng)和清算一樣按經(jīng)營所得納稅，不應(yīng)按財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得納稅。

上述看法看似沒有問題，但卻是從稅收思維出發(fā)得出的結(jié)果，沒有考慮會計核算和實際情況。退伙獲得退伙財產(chǎn)，超過退伙人實繳資本的，應(yīng)扣除資本公積、留存收益等，案例中收益300（未分配利潤），退伙人已經(jīng)退伙分配了100，其他2人只能分配剩余留存利潤200，分配300就超額分配了，分配留存利潤為零，計算清算所得時可扣除留存利潤為零。

因此應(yīng)該是，三個合伙人出資300設(shè)立合伙企業(yè)，當(dāng)年收益300，年底一個合伙人退伙分得200，全年經(jīng)營所得300，由其他2人分配納稅，并獲得實際分配200。企業(yè)解散清算，清算所得=剩余資產(chǎn)200-實繳資本200=0。稅收上，退伙人收益100，其他2人每人收益150，實際分配上，退伙人收益100，其他2人每人收益100。

原合伙人轉(zhuǎn)讓后，在冊合伙人按全年經(jīng)營所得確認(rèn)應(yīng)納稅所得額，卻未必由相同金額的可以實際分配的留存利潤。比如，按財產(chǎn)估值進(jìn)行退伙財產(chǎn)結(jié)算的，未來財產(chǎn)出售或清算分配，將有未來在冊的合伙人繳納所得稅。比如合伙企業(yè)以實物資產(chǎn)對退伙合伙人進(jìn)行退還財產(chǎn)的，應(yīng)視同銷售確認(rèn)收入扣除資產(chǎn)計稅基礎(chǔ)并入全年經(jīng)營所得。比如，退伙時或轉(zhuǎn)讓時當(dāng)年有盈利，全年經(jīng)營所得為零，所有合伙人應(yīng)分配應(yīng)納稅所得額為零?？梢砸暈橥嘶锖匣锶苏加昧嘶蛱崆皬浹a(bǔ)了后續(xù)合伙人的虧損。

經(jīng)營所得的稅制的修訂需先行修訂《合伙企業(yè)法》。在未對相關(guān)法律法規(guī)修訂前，可以考慮對實際承擔(dān)稅款的年底在冊合伙人所承擔(dān)的其他合伙人的稅款進(jìn)行補(bǔ)償，應(yīng)從退伙結(jié)算財產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)價格確定時扣出來，計入實際承擔(dān)稅收的合伙人的資本賬戶。扣除與否，補(bǔ)償稅率如何選擇，補(bǔ)償多少金額，必然會存在博弈，但不得不考慮這個問題，否則對實際承擔(dān)稅款的合伙人是非常不利的。稅金補(bǔ)償不構(gòu)成獲得補(bǔ)償?shù)暮匣锶说氖杖?，扣除和補(bǔ)償都屬于合伙企業(yè)財產(chǎn)實際分配的結(jié)果，不構(gòu)成應(yīng)稅行為，但不建議合伙人之間直接支付補(bǔ)償。

私募基金早期盈利較多后期虧損，合伙人早期納稅較多，合伙人最后沒有獲得同等的所得，早期繳納的稅收無法退回和沖抵?？梢钥紤]其他企業(yè)類型作為投資主體。

8、合伙企業(yè)適用會計制度與留存利潤核算

? 財政部關(guān)于印發(fā)《律師事務(wù)所相關(guān)業(yè)務(wù)會計處理規(guī)定》的通知 財會〔2021〕22號

本規(guī)定適用于依照《中華人民共和國律師法》在中國境內(nèi)設(shè)立的合伙律師事務(wù)所及個人律師事務(wù)所(以下統(tǒng)稱事務(wù)所)。

事務(wù)所應(yīng)當(dāng)按照《小企業(yè)會計準(zhǔn)則》(財會〔2011〕17號)及本規(guī)定進(jìn)行會計處理。根據(jù)小企業(yè)會計準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定，事務(wù)所也可以選擇執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則。已執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則的事務(wù)所不得轉(zhuǎn)為執(zhí)行小企業(yè)會計準(zhǔn)則。

通過未分配利潤、實收資本核算、或者通過“合伙人資本”、“合伙人損益”，“合伙人損益”等科目核算，合伙企業(yè)通常將當(dāng)年利潤按約定分配比例結(jié)轉(zhuǎn)至合伙人資本賬戶，未分配利潤、合伙人損益等科目可能沒有余額。

會計核算遵循會計準(zhǔn)則規(guī)定。稅會差異視具體情況進(jìn)行納稅調(diào)整。

l 《有限合伙協(xié)議》資本賬戶

1)有限合伙之會計賬簿中應(yīng)為每一合伙人建立一個資本賬戶，以便反映該合伙人在任何特定時刻在有限合伙中的認(rèn)繳、實繳出資額以及其后收入和虧損的分配額。截至每個財務(wù)年度最后一日，普通合伙人應(yīng)對各合伙人的資本賬戶余額進(jìn)行如下調(diào)整：

a)下列項目應(yīng)記為資本賬戶的增項：i.當(dāng)期有限合伙收入中該合伙人應(yīng)得的份額；及ii.該合伙人于該期間內(nèi)所繳付的出資額。

b)下列項目應(yīng)記為資本賬戶的減項：i.合伙人提取的已分配的現(xiàn)金或?qū)嵨锓峙涞膬r值；及ii.該合伙人于該期間內(nèi)所分擔(dān)的有限合伙虧損。

2)合伙人之資本賬戶應(yīng)根據(jù)法律法規(guī)和本協(xié)議其他相關(guān)規(guī)定進(jìn)行進(jìn)一步的調(diào)整。

l 2016.08.30東湖高新600133關(guān)于出資設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資基金的進(jìn)展公告

本合伙企業(yè)會計賬簿和記錄委托托管銀行保管并記錄，由普通合伙人委派專人進(jìn)行復(fù)核。經(jīng)提前五個工作日通知，并征得托管銀行同意，普通合伙人應(yīng)允許任何合伙人及其代表在任何合理的時間，為審核之目的合理查閱該等賬簿和記錄。

托管銀行應(yīng)為每一合伙人建立一個核算賬戶(為免歧義，該核算賬戶并非各合伙人在銀行實際開立的賬戶，而是普通合伙人根據(jù)本條規(guī)定對各合伙人在基金中的權(quán)益變動反映的財務(wù)核算手段)。各合伙人的核算賬戶反映各合伙人在本合伙企業(yè)享有的凈資產(chǎn)的變動情況，并在普通合伙人向各有限合伙人定期發(fā)送的季度財務(wù)報表中體現(xiàn)。

9、經(jīng)營所得的核定征收

? 中華人民共和國個人所得稅法實施條例

從事生產(chǎn)、經(jīng)營活動，未提供完整、準(zhǔn)確的納稅資料，不能正確計算應(yīng)納稅所得額的，由主管稅務(wù)機(jī)關(guān)核定應(yīng)納稅所得額或者應(yīng)納稅額。

? 財稅[2000]91號 財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)《關(guān)于個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的法規(guī)》的通知

第九條 實行核定應(yīng)稅所得率征收方式的，應(yīng)納所得稅額的計算公式如下：

應(yīng)納所得稅額=應(yīng)納稅所得額×適用稅率

應(yīng)納稅所得額=收入總額×應(yīng)稅所得率或=成本費(fèi)用支出額÷(1-應(yīng)稅所得率)×應(yīng)稅所得率

應(yīng)稅所得率應(yīng)按下表法規(guī)的標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行：

? 財稅[2000]91號 財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)《關(guān)于個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的法規(guī)》的通知

第十條 實行核定征稅的投資者，不能享受個人所得稅的優(yōu)惠政策。

? 國家稅務(wù)總局關(guān)于切實加強(qiáng)高收入者個人所得稅征管的通知 國稅發(fā)[2011]50號

重點(diǎn)加強(qiáng)規(guī)模較大的個人獨(dú)資、合伙企業(yè)和個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得的查賬征收管理;難以實行查賬征收的，依法嚴(yán)格實行核定征收。對律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、稅務(wù)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估和房地產(chǎn)估價等鑒證類中介機(jī)構(gòu)，不得實行核定征收個人所得稅。

? 國稅發(fā)[2010]54號 國家稅務(wù)總局關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)高收入者個人所得稅征收管理的通知

加強(qiáng)建賬管理。主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)督促納稅人依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定設(shè)置賬簿。對不能設(shè)置賬簿的，應(yīng)按照稅收征管法及其實施細(xì)則和《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)〈關(guān)于個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定〉的通知》（財稅[2000]91號）等有關(guān)規(guī)定，核定其應(yīng)稅所得率。稅務(wù)師、會計師、律師、資產(chǎn)評估和房地產(chǎn)估價等鑒證類中介機(jī)構(gòu)不得實行核定征收個人所得稅。

? 財政部 稅務(wù)總局關(guān)于權(quán)益性投資經(jīng)營所得個人所得稅征收管理的公告 財政部 稅務(wù)總局公告2021年第41號

為貫徹落實中央辦公廳、國務(wù)院辦公廳《關(guān)于進(jìn)一步深化稅收征管改革的意見》有關(guān)要求，深化“放管服”改革，現(xiàn)就權(quán)益性投資經(jīng)營所得個人所得稅征收管理有關(guān)問題公告如下：

一、持有股權(quán)、股票、合伙企業(yè)財產(chǎn)份額等權(quán)益性投資的個人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)（以下簡稱獨(dú)資合伙企業(yè)），一律適用查賬征收方式計征個人所得稅。

二、獨(dú)資合伙企業(yè)應(yīng)自持有上述權(quán)益性投資之日起30日內(nèi)，主動向稅務(wù)機(jī)關(guān)報送持有權(quán)益性投資的情況；公告實施前獨(dú)資合伙企業(yè)已持有權(quán)益性投資的，應(yīng)當(dāng)在2022年1月30日前向稅務(wù)機(jī)關(guān)報送持有權(quán)益性投資的情況。稅務(wù)機(jī)關(guān)接到核定征收獨(dú)資合伙企業(yè)報送持有權(quán)益性投資情況的，調(diào)整其征收方式為查賬征收。

三、各級財政、稅務(wù)部門應(yīng)做好服務(wù)輔導(dǎo)工作，積極引導(dǎo)獨(dú)資合伙企業(yè)建立健全賬簿、完善會計核算和財務(wù)管理制度、如實申報納稅。獨(dú)資合伙企業(yè)未如實報送持有權(quán)益性投資情況的，依據(jù)稅收征收管理法相關(guān)規(guī)定處理。

四、本公告自2022年1月1日起施行。

個獨(dú)合伙企業(yè)、個體工商戶的核定征收是因為規(guī)模小且核算不規(guī)范，“重點(diǎn)加強(qiáng)規(guī)模較大的個人獨(dú)資、合伙企業(yè)和個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得的查賬征收管理；難以實行查賬征收的，依法嚴(yán)格實行核定征收。對律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、稅務(wù)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估和房地產(chǎn)估價等鑒證類中介機(jī)構(gòu)，不得實行核定征收個人所得稅。”。除了合伙企業(yè)相對自由的分配制度外，應(yīng)該說經(jīng)營所得或合伙企業(yè)的欣欣向榮蓬勃壯大與核定征收有著密不可分的關(guān)系，大量資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、限售股轉(zhuǎn)讓和分紅通過核定征收方式得以適用低稅率繳納。41號的發(fā)布，投資所得（轉(zhuǎn)讓、股息）以“經(jīng)營所得”核定征收的操作戛然而止。

l 行政處罰 *縣*企業(yè)管理中心（有限合伙） 決定書文號 紅稅稽罰〔2023〕2號

處罰事由：

(一)逃避、拒絕或者以其他方式阻撓稅務(wù)機(jī)關(guān)檢查自開展檢查以來,我局根據(jù)案件檢查的相關(guān)程序及要求,積極主動聯(lián)系對接你公司,但你公司一直拒不配合稅務(wù)機(jī)關(guān)檢查,你公司負(fù)責(zé)人**要求郵寄送達(dá)《調(diào)取賬簿資料通知書》過程中存在故意失聯(lián),不寄回《稅務(wù)文書送達(dá)回證》的情況;在檢查人員赴昆明對相關(guān)人員進(jìn)行詢問過程中,你公司相關(guān)人員到昆明市華山東路派出所辦案區(qū)滋事,給稅務(wù)機(jī)關(guān)的調(diào)查取證工作造成極大阻礙。你公司通過對權(quán)益性投資企業(yè)的違規(guī)籌劃,幫助權(quán)益性投資企業(yè)變更經(jīng)營范圍,造成國家稅款損失數(shù)額巨大。僅2022年稅務(wù)機(jī)關(guān)就向權(quán)益性投資企業(yè)追回稅款13.78億元。

(二)2018年至2021應(yīng)繳少繳增值稅2,061,626.54元經(jīng)查,2018年至2021年期間,你公司通過對公賬戶及你公司指定的收款人**分別收取了紅河州*企業(yè)管理中心(有限合伙)、建水縣*企業(yè)管理中心(有限合伙)、建水縣*企業(yè)管理有限公司、建水縣*企業(yè)管理有限公司、云南*企業(yè)管理有限公司等12家公司服務(wù)費(fèi),共計收取服務(wù)費(fèi)83,831,773.41元,未進(jìn)行納稅申報。其中2018年收取服務(wù)費(fèi)12,307,033.82元,2019年收取服務(wù)費(fèi)40,185,877.25元,2020年收取服務(wù)費(fèi)29,512,255.34元,2021年收取服務(wù)費(fèi)1,826,607.00元。對應(yīng)稅款所屬期少繳稅款情況如下:1.2018年少繳增值稅358,457.29元。2018年7-9月你公司取得服務(wù)費(fèi)收入8,425,053.74元,不含稅收入8,179,663.83元,少繳納增值稅245,389.91元;2018年10-12月你公司取得服務(wù)費(fèi)收入3,881,980.08元,不含稅收入3,768,912.70元,少繳納增值稅113,067.38元。2.2019年少繳增值稅1,170,462.44元。2019年1-3月你公司取得服務(wù)費(fèi)收入1,615,936.74元,不含稅收入1,568,870.62元,少繳納增值稅47,066.12元;2019年4-6月你公司取得服務(wù)費(fèi)收入5,555,215.43元,不含稅收入5,393,413.04元,少繳納增值稅161,802.39元;2019年7-9月你公司取得服務(wù)費(fèi)收入10,366,606.08元,不含稅收入10,064,666.10元,少繳納增值稅301,939.98元;201

處罰依據(jù)：《中華人民共和國稅收征收管理法》第六十三條第一款“納稅人偽造、變造、隱匿、擅自銷毀賬簿、記賬憑證,或者在賬簿上多列支出或者不列、少列收入,或者經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)通知申報而拒不申報或者進(jìn)行虛假的納稅申報,不繳或者少繳應(yīng)納稅款的,是偷稅。對納稅人偷稅的,由稅務(wù)機(jī)關(guān)追繳其不繳或者少繳的稅款、滯納金,并處不繳或者少繳的稅款百分之五十以上五倍以下的罰款;構(gòu)成犯罪的,依法追究刑事責(zé)任?！薄秶叶悇?wù)總局云南省稅務(wù)局關(guān)于發(fā)布<云南省稅務(wù)行政處罰裁量基準(zhǔn)>的公告》(國家稅務(wù)總局云南省稅務(wù)局公告2021年第7號)附件《云南省稅務(wù)行政處罰裁量基準(zhǔn)》第四類第16項違法行為第3檔裁量標(biāo)準(zhǔn)“不繳或者少繳稅款占應(yīng)納稅款50%以上的,或者納稅人阻礙稅務(wù)機(jī)關(guān)正常納稅檢查的,或者五年內(nèi)因偷稅行為被稅務(wù)機(jī)關(guān)實施過行政處罰的,處不繳或者少繳稅款1倍以上5倍以下的罰款?！?/span>

處罰結(jié)果：對你公司的偷稅行為處以偷稅款2,122,128.65元(其中,增值稅2,061,626.54元、城市維護(hù)建設(shè)稅60,502.11元)四倍的罰款8,488,514.60元

處罰決定日期 2023-08-25

處罰機(jī)關(guān) 國家稅務(wù)總局紅河哈尼族彝族自治州稅務(wù)局稽查局

l 決定書文號 紅稅稽罰〔2023〕3 號

處罰事由 進(jìn)行虛假納稅申報

處罰依據(jù) 根據(jù)《中華人民共和國稅收征收管理法》第六十三條第一款“納稅人偽造、變造、隱匿、擅自銷毀賬簿、記賬憑證，或者在賬簿上多列支出或者不列、少列收入，或者經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)通知申報而拒不申報或者進(jìn)行虛假的納稅申報，不繳或者少繳應(yīng)納稅款的，是偷稅。對納稅人偷稅的，由稅務(wù)機(jī)關(guān)追繳其不繳或者少繳的稅款、滯納金，并處不繳或者少繳的稅款百分之五十以上五倍以下的罰款；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任?！敝?guī)定。

行政相對人名稱 劉*

處罰結(jié)果 對你2018年至2021年少繳經(jīng)營所得個人所得稅7,064,681.42元的行為定性為偷稅；對你2018年至2021年少繳的經(jīng)營所得個人所得稅處五倍的罰款，罰款金額共計35,323,407.10元。

處罰機(jī)關(guān) 國家稅務(wù)總局紅河哈尼族彝族自治州稅務(wù)局稽查局

處罰日期 2023-9-18

l 決定書文號 紅稅稽 罰〔2023〕4 號

處罰事由 進(jìn)行虛假納稅申報

處罰依據(jù) 根據(jù)《中華人民共和國稅收征收管理法》第六十三條第一款“納稅人偽造、變造、隱匿、擅自銷毀賬簿、記賬憑證，或者在賬簿上多列支出或者不列、少列收入，或者經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)通知申報而拒不申報或者進(jìn)行虛假的納稅申報，不繳或者少繳應(yīng)納稅款的，是偷稅。對納稅人偷稅的，由稅務(wù)機(jī)關(guān)追繳其不繳或者少繳的稅款、滯納金，并處不繳或者少繳的稅款百分之五十以上五倍以下的罰款；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。”之規(guī)定。

行政相對人名稱 王*

處罰結(jié)果 對你2018年至2021年少繳經(jīng)營所得個人所得稅4,652,120.95元的行為定性為偷稅；對你2018年至2021年少繳的經(jīng)營所得個人所得稅處五倍的罰款，罰款金額共計23,260,604.74元。

處罰機(jī)關(guān) 國家稅務(wù)總局紅河哈尼族彝族自治州稅務(wù)局稽查局

處罰日期 2023-9-18

l 發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于審核問詢函的回復(fù)(廣東飛南資源利用股份有限公司)  公告日期：2023年03月28日

2018年11月，國泰金源將所持飛南有限12.99%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓與國泰金源部分合伙人，上述合伙人由間接持股變更為直接持股。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系國泰金源合伙人基于稅務(wù)等因素的考慮，進(jìn)行了股權(quán)架構(gòu)調(diào)整，國泰金源部分合伙人由間接持股變更為直接持股。

2018年8月30日，在國家稅務(wù)總局舉辦的2018年第三季度稅收政策解讀視頻會上，針對“合伙企業(yè)發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，自然人合伙人取得的所得應(yīng)該按照什么稅目征收個人所得稅”的問題，國家稅務(wù)總局所得稅司相關(guān)負(fù)責(zé)人指出應(yīng)按“個體工商戶的生產(chǎn)、經(jīng)營所得”稅目征收個人所得稅，適用5%-35%的超額累進(jìn)稅率。

上述政策相比于原執(zhí)行的政策（投資類合伙企業(yè)的自然人合伙人，按照稅率20%的“利息、股息、紅利所得”或“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目征收個人所得稅），增加了國泰金源通過減持或轉(zhuǎn)讓股權(quán)收回投資后向各合伙人進(jìn)行分配時各自然人合伙人的稅負(fù)，對有限合伙人的影響較大，因此國泰金源部分有限合伙人于2018年11月由間接持有飛南有限股權(quán)調(diào)整為直接持股。國泰金源及相關(guān)合伙人的行為未違反相關(guān)稅收規(guī)定，不存在被稅務(wù)機(jī)關(guān)給予行政處罰等法律風(fēng)險。

l 聚和材料:聚和材料首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股說明書 公告日期：2022年12月06日

2018年，公司通過銀行轉(zhuǎn)賬、支付票據(jù)等方式向上海君煜支付“服務(wù)費(fèi)”836.93萬元，再由上海君煜分配至公司彼時銷售總監(jiān)及其銷售團(tuán)隊，以發(fā)放彼時銷售總監(jiān)顏**及其銷售團(tuán)隊2017年度、2018年度的銷售提成，其中：2017年度應(yīng)付提成305.02萬元、2018年度應(yīng)付提成531.91萬元。

針對上述不規(guī)范薪酬發(fā)放事項，公司已將上海君煜“服務(wù)費(fèi)”還原為職工薪酬核算，相關(guān)人員向稅務(wù)機(jī)關(guān)補(bǔ)繳了個人所得稅。

公司已于2020年12月31日取得了國家稅務(wù)總局常州市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)稅務(wù)局出具的《證明》，具體內(nèi)容如下：

經(jīng)聚和股份自查，在2017年1月1日至2018年12月31日期間內(nèi)，公司曾存在未及時代扣代繳員工年終獎個人所得稅的情況，聚和股份已及時向我局報告了該情況，同時積極主動地代扣代繳了足額的稅款。鑒于聚和股份已主動代扣代繳上述未及時繳納的稅款，且上述行為未造成稅款流失等嚴(yán)重不良的法律后果，聚和股份也保證今后不會發(fā)生類似情形。因此，本次補(bǔ)繳稅款不涉及稅收滯納金，上述行為不屬于重大稅收違法行為，我局不會因上述事項給予聚和股份行政處罰。

自2019年以來，公司未再發(fā)生不規(guī)范薪酬發(fā)放情形。

上海君煜新材料科技中心公司前員工陳**母親鄭**的個人獨(dú)資企業(yè)，系公司原董事顏**實際控制的企業(yè)，已于2019年11月1日注銷。

l 華海藥業(yè):關(guān)于浙江華海藥業(yè)股份有限公司向特定對象發(fā)行股票申請文件的審核問詢函的回復(fù)(二次修訂稿) 公告日期：2023年07月25日

公司采用個人推廣商主要系為降低稅務(wù)風(fēng)險。公司產(chǎn)品推廣涉及全國多個區(qū)域，可能存在部分推廣商稅務(wù)風(fēng)險意識不足導(dǎo)致未能及時、完整履行納稅義務(wù)的風(fēng)險，進(jìn)而導(dǎo)致公司接收上述推廣服務(wù)單位開具的發(fā)票而無法稅前抵扣，產(chǎn)生涉稅風(fēng)險，故公司采用個人推廣商。個人推廣商提供服務(wù)后，公司取得稅務(wù)機(jī)關(guān)代開的增值稅普通發(fā)票，檢查合同簽訂情況及相關(guān)業(yè)務(wù)推廣資料，并通過稅務(wù)平臺驗證票據(jù)真?zhèn)?，有效減小了涉稅風(fēng)險。

同行業(yè)上市公司也存在由個人推廣商推廣的情形，包括錦波生物、星昊醫(yī)藥、盤龍藥業(yè)等。公司采用個人推廣商符合行業(yè)特點(diǎn)，具備合理的商業(yè)邏輯。

2022年，由于臨海市地方稅務(wù)局取消個人代征點(diǎn)，停止辦理自然人代開發(fā)票業(yè)務(wù)，同時為加強(qiáng)推廣商管理，公司的個人推廣商均成立個體工商戶繼續(xù)完成推廣服務(wù)，亦符合行業(yè)特點(diǎn)。

公司個人推廣商主要系醫(yī)藥行業(yè)多年從業(yè)人員，具備豐富的醫(yī)藥行業(yè)推廣經(jīng)驗，能夠有效開展藥品推廣服務(wù)。公司嚴(yán)格審核推廣商的資質(zhì)背景，與公司及董事、監(jiān)事、高級管理人員均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在侵占上市公司利益情形。

發(fā)行人采用個人推廣商是為了遵從稅務(wù)合規(guī)、降低稅務(wù)風(fēng)險，符合行業(yè)特點(diǎn)與商業(yè)邏輯，個人推廣商與發(fā)行人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在侵占發(fā)行人利益情形。

注：國家稅務(wù)總局臨海市稅務(wù)局于2018年7月20日掛牌，承繼原臨海市國家稅務(wù)局、臨海市地方稅務(wù)局稅費(fèi)征管的職責(zé)和工作。

l 國家稅務(wù)總局玉林市稅務(wù)局第二稽查局 稅務(wù)處理決定書 玉市稅二稽處〔2023〕18號

你單位以“成本費(fèi)用憑證無法取得，不能準(zhǔn)確核算成本費(fèi)用”為由，于2021年3月向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申請核定經(jīng)營所得個人所得稅，并于當(dāng)月轉(zhuǎn)讓持有的廣州健新科技有限責(zé)任公司股權(quán)，未按規(guī)定如實申報繳納個人所得稅。

根據(jù)《關(guān)于個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定》（財稅〔2000〕91號）第六條、《個體工商戶個人所得稅計稅辦法》第五條的規(guī)定，你單位于2021年3月30日將持有的廣州健新科技有限責(zé)任公司股權(quán)以45,387,600元的價款轉(zhuǎn)讓給第四范式（北京）技術(shù)有限公司，并完成股權(quán)變更登記，應(yīng)于當(dāng)月確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。

根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》第三條第二項、《財政部　國家稅務(wù)總局關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》（財稅〔2008〕159號）第二條、第三條、第四條、《國家稅務(wù)總局關(guān)于個體工商戶、個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)個人所得稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2014年第25號）、《國家稅務(wù)總局關(guān)于切實加強(qiáng)高收入者個人所得稅征管的通知》（國稅發(fā)〔2011〕50號）第二條第三項的規(guī)定，應(yīng)依法申報繳納個人所得稅。

10、經(jīng)營所得扣繳和匯算清繳

（1）減除費(fèi)用6萬和其他扣除

財稅[2000]91號 財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)《關(guān)于個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的法規(guī)》的通知：投資者的工資不得在稅前扣除。

國家稅務(wù)總局令第35號 國家稅務(wù)總局個體工商戶個人所得稅計稅辦法：個體工商戶業(yè)主的工資薪金支出不得稅前扣除。

? 咨詢對象：寧波市稅務(wù)局留言時間：2023-10-08

問題內(nèi)容：個獨(dú)企業(yè)投資者本人的社保費(fèi)單位部分和個人部分都可以經(jīng)營所得個稅扣除嗎？

答復(fù)機(jī)構(gòu)：寧波市稅務(wù)局答復(fù)時間：2023-10-10

答復(fù)內(nèi)容：

您好！您提交的問題已收悉，現(xiàn)針對您所提供的信息回復(fù)如下：可以扣除。單位繳納部分在“成本費(fèi)用”欄扣除，個人繳納部分在“專項扣除”欄扣除。

感謝您的咨詢！上述回復(fù)僅供參考，若您對此仍有疑問，請聯(lián)系寧波稅務(wù)12366或主管稅務(wù)機(jī)關(guān)。

《個人所得稅法實施條例》第十五條：取得經(jīng)營所得的個人，沒有綜合所得的，計算其每一納稅年度的應(yīng)納稅所得額時，應(yīng)當(dāng)減除費(fèi)用6萬元、專項扣除、專項附加扣除以及依法確定的其他扣除。

《國家稅務(wù)總局關(guān)于辦理2021年度個人所得稅綜合所得匯算清繳事項的公告 國家稅務(wù)總局公告2022年第1號》：同時取得綜合所得和經(jīng)營所得的納稅人，可在綜合所得或經(jīng)營所得中申報減除費(fèi)用6萬元、專項扣除、專項附加扣除以及依法確定的其他扣除，但不得重復(fù)申報減除。

《國家稅務(wù)總局關(guān)于辦理2022年度個人所得稅綜合所得匯算清繳事項的公告 國家稅務(wù)總局公告2023年第3號》：同時取得綜合所得和經(jīng)營所得的納稅人，可在綜合所得或經(jīng)營所得中申報減除費(fèi)用6萬元、專項扣除、專項附加扣除以及依法確定的其他扣除，但不得重復(fù)申報減除。

早期在經(jīng)營所得（A表）和（B表）申報的時候，需要選擇是否有綜合所得申報，并提示如果有綜合所得收入，僅可在綜合所得申報中扣除“投資者減除費(fèi)用、專項扣除、專項附加扣除、其他扣除”。

根據(jù)《個人所得稅法》及實施條例規(guī)定，有綜合所得的，“減除費(fèi)用6萬、專項扣除、專項附加扣除、其他扣除”只能在綜合所得扣除，沒有綜合所得的情況下，才可以在經(jīng)營所得扣除，不可以自由選擇在綜合所得扣除或是在經(jīng)營所得扣除?！秶叶悇?wù)總局公告2022年第1號》則規(guī)定納稅人可以自由選擇將“減除費(fèi)用6萬、專項扣除、專項附加扣除、其他扣除”在綜合所得或是經(jīng)營所得扣除，只要不要重復(fù)扣除就行了，對納稅人更為靈活有利。

綜合所得匯算清繳3月開始，經(jīng)營所得匯算清繳3月底已經(jīng)結(jié)束，如已在經(jīng)營所得減除費(fèi)用6萬，則綜合所得匯算清繳時提示，您已在經(jīng)營所得匯算清繳中填報了“減除費(fèi)用”，不可重復(fù)扣除。如您需在綜合所得年度匯算中填報，可先更正經(jīng)營所得申報，否則上述項目將默認(rèn)為0。

國家稅務(wù)總局公告2022年第1號官方解讀：對已經(jīng)在經(jīng)營所得年度匯算填報減除費(fèi)用、三險一金、專項附加扣除等扣除的納稅人，在提供綜合所得年度匯算預(yù)填服務(wù)時，將減除費(fèi)用等數(shù)據(jù)設(shè)置為0，同時提醒納稅人也可更正經(jīng)營所得申報后在綜合所得年度匯算中扣除6萬元/年的減除費(fèi)用。

經(jīng)營所得在1月至3月期間匯算清繳，綜合所得在3月至6月期間匯算清繳，“減除費(fèi)用6萬、專項扣除、專項附加扣除、其他扣除”如已在經(jīng)營所得扣除了，系統(tǒng)自行判斷并限制重復(fù)在綜合所得扣除。

《個人所得稅法》及實施條例規(guī)定，沒有綜合所得，才能在經(jīng)營所得扣除，所以“減除費(fèi)用6萬、專項扣除、專項附加扣除、其他扣除”不會出現(xiàn)分拆分項分金額分別在綜合所得或經(jīng)營所得扣除的情況。

《國家稅務(wù)總局公告2022年第1號》允許自行選擇在經(jīng)營所得或綜合所得扣除，理論上講并沒有禁止“減除費(fèi)用6萬、專項扣除、專項附加扣除、其他扣除”分拆分項分金額分別在經(jīng)營所得或綜合所得扣除，只要不重復(fù)扣除就行了。但系統(tǒng)的限制設(shè)置顯然仍是不能分拆分項分金額扣除，只能整體在經(jīng)營所得或綜合所得扣除。

? 中華人民共和國個人所得稅法

專項扣除，包括居民個人按照國家規(guī)定的范圍和標(biāo)準(zhǔn)繳納的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險、失業(yè)保險等社會保險費(fèi)和住房公積金等；

專項附加扣除，包括子女教育、繼續(xù)教育、大病醫(yī)療、住房貸款利息或者住房租金、贍養(yǎng)老人等支出；

其他扣除，包括個人繳付符合國家規(guī)定的企業(yè)年金、職業(yè)年金，個人購買符合國家規(guī)定的商業(yè)健康保險、稅收遞延型商業(yè)養(yǎng)老保險的支出，以及國務(wù)院規(guī)定可以扣除的其他項目。

專項扣除、專項附加扣除和依法確定的其他扣除，以居民個人一個納稅年度的應(yīng)納稅所得額為限額；一個納稅年度扣除不完的，不結(jié)轉(zhuǎn)以后年度扣除。

（2）經(jīng)營所得匯算清繳

個人從事經(jīng)營所得本應(yīng)和個體工商戶經(jīng)營所得一樣的管理和申報，但現(xiàn)實做不到個人的成本計算，實際對個人是核定征收，無需匯算清繳，但隨著運(yùn)輸費(fèi)用的代開發(fā)票不再扣繳個人所得稅，自然人電子稅務(wù)局申報系統(tǒng)增加了其他經(jīng)營所得申報功能，但目前尚未完善和適用。

自然人電子稅務(wù)局新上線的功能“其他生產(chǎn)經(jīng)營所得（B表）”應(yīng)該有段時間了，但目前應(yīng)該還只是在測試中，提示沒有申報A表所以無法申報B表。

或許未來有三個年度匯算清繳，綜合所得匯算清繳、經(jīng)營所得匯算清繳（按個體戶、個獨(dú)合伙為主體的匯算）、其他經(jīng)營所得匯算清繳（對個人匯算）。

? 如何申報在《國家稅務(wù)總局廣西壯族自治區(qū)稅務(wù)局關(guān)于其他從事貨物運(yùn)輸經(jīng)營活動的個人申報繳納經(jīng)營所得個人所得稅有關(guān)事項的通告 國家稅務(wù)總局廣西壯族自治區(qū)稅務(wù)局通告2021年第7號》中有提到：

對其他從事貨物運(yùn)輸經(jīng)營活動的個人（指未辦理營業(yè)執(zhí)照或未辦理臨時稅務(wù)登記、從事貨物運(yùn)輸經(jīng)營活動的自然人，以下簡稱“個人”）申請代開貨物運(yùn)輸服務(wù)增值稅發(fā)票（以下簡稱“代開發(fā)票”）時，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)不再預(yù)征個人所得稅，并在發(fā)票備注欄上備注“個人所得稅由納稅人依法自行申報繳納”的字樣。

個人在申請代開發(fā)票后，應(yīng)當(dāng)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理自行申報繳納經(jīng)營所得個人所得稅（以下簡稱“申報納稅”）；個人取得貨物運(yùn)輸經(jīng)營所得存在未申請代開發(fā)票情形的，也一并辦理申報納稅。

（一）申報納稅渠道。在自然人電子稅務(wù)局納稅人端（包括個人所得稅APP或WEB端http://etax.chinatax.gov.cn，以下簡稱“納稅人端”）上線“其他個人經(jīng)營所得申報”功能前，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦稅服務(wù)廳通過自然人電子稅務(wù)局稅務(wù)端“經(jīng)營所得個人所得稅月（季）度申報”功能中選擇“其他個人經(jīng)營所得申報”的辦理事項受理申報。在納稅人端上線“其他個人經(jīng)營所得申報”功能后，個人通過納稅人端辦理申報納稅有關(guān)事項再另行通告。

紙質(zhì)的個人所得稅經(jīng)營所得納稅申報表（A表）（B表）（C表）適用于個體工商戶業(yè)主、個人獨(dú)資企業(yè)投資人、合伙企業(yè)個人合伙人、承包承租經(jīng)營者個人以及其他從事生產(chǎn)、經(jīng)營活動的個人取得經(jīng)營所得申報，其中（A表）適用于月度或季度，包括查賬征收和核定征收，（B表）適用于查賬征收的年度匯算清繳。

自然人電子稅務(wù)局網(wǎng)頁端和扣繳端的（A表）（B表）（C表）只能申報個體工商戶業(yè)主、個人獨(dú)資企業(yè)投資人、合伙企業(yè)個人合伙人的經(jīng)營所得，其他從事生產(chǎn)、經(jīng)營活動的個人取得經(jīng)營所得目前尚不能自己申報和匯算清繳。

取消代開貨物運(yùn)輸業(yè)發(fā)票預(yù)征個人所得稅后，個人取得“其他生產(chǎn)經(jīng)營所得”如何申報和匯算清繳是比較受關(guān)注的問題。目前電子稅務(wù)局上線的“其他生產(chǎn)經(jīng)營所得（B表）”顯然不止步于貨物運(yùn)輸經(jīng)營所得的申報問題，目前申報界面可見的經(jīng)營所得收入來源包括“貨物運(yùn)輸經(jīng)營活動取得收入”和“含貨物運(yùn)輸及其他經(jīng)營活動取得收入”。

? 《自然人電子稅務(wù)局（扣繳端）用戶操作手冊 編寫日期：2022年8月22日》經(jīng)營所得個人所得稅年度申報：

【允許扣除的個人費(fèi)用及其他扣除】：“投資者減除費(fèi)用”：填寫可在稅前扣除的投資者本人減除費(fèi)用6萬元。如本年度同時取得了綜合所得、其他經(jīng)營所得、或多處經(jīng)營所得，并扣除了每月5000元的減除費(fèi)用，則此處不得重復(fù)減除。

未來或許個人會有三個年度匯算清繳，綜合所得匯算清繳、經(jīng)營所得匯算清繳、其他經(jīng)營所得匯算清繳，如果沒有在綜合所得或經(jīng)營所得扣除減除費(fèi)用6萬，可以在其他經(jīng)營所得匯算清繳時扣除減除費(fèi)用6萬，個人的專項扣除、專項附加扣除等單獨(dú)在其他經(jīng)營所得匯算清繳時扣除也是可能的，這對于只取得其他經(jīng)營所得，沒有綜合所得和經(jīng)營所得的納稅人來說，比如上述貨物運(yùn)輸駕駛員來說，或許可以減少一些納稅支出。

（3）經(jīng)營所得納稅地點(diǎn)、代扣繳義務(wù)

? 中華人民共和國個人所得稅法

第九條 個人所得稅以所得人為納稅人，以支付所得的單位或者個人為扣繳義務(wù)人。

第十二條 納稅人取得經(jīng)營所得，按年計算個人所得稅，由納稅人在月度或者季度終了后十五日內(nèi)向稅務(wù)機(jī)關(guān)報送納稅申報表，并預(yù)繳稅款；在取得所得的次年三月三十一日前辦理匯算清繳。

? 關(guān)于發(fā)布《個人所得稅扣繳申報管理辦法（試行）》的公告 國家稅務(wù)總局公告2018年第61號

第二條 扣繳義務(wù)人，是指向個人支付所得的單位或者個人。扣繳義務(wù)人應(yīng)當(dāng)依法辦理全員全額扣繳申報。

第四條 實行個人所得稅全員全額扣繳申報的應(yīng)稅所得包括：（一）工資、薪金所得；（二）勞務(wù)報酬所得；（三）稿酬所得；（四）特許權(quán)使用費(fèi)所得：（五）利息、股息、紅利所得；（六）財產(chǎn)租賃所得；（七）財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得；（八）偶然所得。

? 國家稅務(wù)總局稽查局關(guān)于2018年股權(quán)轉(zhuǎn)讓檢查工作的指導(dǎo)意見 稅總稽便函[2018]88號 本文件有效性未知

(二)關(guān)于合伙企業(yè)自然人合伙人征收方式的意見

合伙企業(yè)的自然人合伙人的稅收征收管理按照個人所得稅法第九條第三款規(guī)定執(zhí)行："個體工商戶的生產(chǎn)、經(jīng)營所得應(yīng)納的稅款，按年計算，分月預(yù)繳，由納稅義務(wù)人在次月十五日內(nèi)預(yù)繳，年度終了后三個月內(nèi)匯算清繳，多退少補(bǔ)"，適用自行申報的征收方式，不適用代扣代繳的征收方式。

? 關(guān)于個人所得稅自行納稅申報有關(guān)問題的公告 國家稅務(wù)總局公告2018年第62號

二、取得經(jīng)營所得的納稅申報

個體工商戶業(yè)主、個人獨(dú)資企業(yè)投資者、合伙企業(yè)個人合伙人、承包承租經(jīng)營者個人以及其他從事生產(chǎn)、經(jīng)營活動的個人取得經(jīng)營所得，包括以下情形：

（一）個體工商戶從事生產(chǎn)、經(jīng)營活動取得的所得，個人獨(dú)資企業(yè)投資人、合伙企業(yè)的個人合伙人來源于境內(nèi)注冊的個人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)生產(chǎn)、經(jīng)營的所得；

（二）個人依法從事辦學(xué)、醫(yī)療、咨詢以及其他有償服務(wù)活動取得的所得；

（三）個人對企業(yè)、事業(yè)單位承包經(jīng)營、承租經(jīng)營以及轉(zhuǎn)包、轉(zhuǎn)租取得的所得；

（四）個人從事其他生產(chǎn)、經(jīng)營活動取得的所得。

納稅人取得經(jīng)營所得，按年計算個人所得稅，由納稅人在月度或季度終了后15日內(nèi)，向經(jīng)營管理所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理預(yù)繳納稅申報，并報送《個人所得稅經(jīng)營所得納稅申報表（A表）》。在取得所得的次年3月31日前，向經(jīng)營管理所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理匯算清繳，并報送《個人所得稅經(jīng)營所得納稅申報表（B表）》；從兩處以上取得經(jīng)營所得的，選擇向其中一處經(jīng)營管理所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理年度匯總申報，并報送《個人所得稅經(jīng)營所得納稅申報表（C表）》。

? 財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)《關(guān)于個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定》的通知 財稅〔2000〕91號

?第二十條?投資者應(yīng)向企業(yè)實際經(jīng)營管理所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報繳納個人所得稅。投資者從合伙企業(yè)取得的生產(chǎn)經(jīng)營所得，由合伙企業(yè)向企業(yè)實際經(jīng)營管理所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報繳納投資者應(yīng)納的個人所得稅，并將個人所得稅申報表抄送投資者。

投資者興辦兩個或兩個以上企業(yè)的，應(yīng)分別向企業(yè)實際經(jīng)營管理所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)預(yù)繳稅款。年度終了后辦理匯算清繳時，區(qū)別不同情況分別處理：

（一）投資者興辦的企業(yè)全部是個人獨(dú)資性質(zhì)的，分別向各企業(yè)的實際經(jīng)營管理所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理年度納稅申報，并依所有企業(yè)的經(jīng)營所得總額確定適用稅率，以本企業(yè)的經(jīng)營所得為基礎(chǔ)，計算應(yīng)繳稅款，辦理匯算清繳；

（二）投資者興辦的企業(yè)中含有合伙性質(zhì)的，投資者應(yīng)向經(jīng)常居住地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報納稅，辦理匯算清繳，但經(jīng)常居住地與其興辦企業(yè)的經(jīng)營管理所在地不一致的，應(yīng)選定其參與興辦的某一合伙企業(yè)的經(jīng)營管理所在地為辦理年度匯算清繳所在地，并在5年內(nèi)不得變更。5年后需要變更的，須經(jīng)原主管稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

經(jīng)營所得由納稅人（合伙企業(yè)合伙人）自行申報繳納，支付方?jīng)]有代扣繳義務(wù)。應(yīng)執(zhí)行個人所得稅法關(guān)于經(jīng)營所得納稅地點(diǎn)和申報的規(guī)定，財稅〔2000〕91號關(guān)于經(jīng)營所得納稅地點(diǎn)和申報的規(guī)定的內(nèi)容已實質(zhì)性失效了。

? 國家稅務(wù)總局公告 2014年第67號 稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》的公告

第二條　本辦法所稱股權(quán)是指自然人股東（以下簡稱個人）投資于在中國境內(nèi)成立的企業(yè)或組織（以下統(tǒng)稱被投資企業(yè)，不包括個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)）的股權(quán)或股份。

第五條　個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方為納稅人，以受讓方為扣繳義務(wù)人。

第十九條　個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅以被投資企業(yè)所在地地稅機(jī)關(guān)為主管稅務(wù)機(jī)關(guān)。

67號不適用于個人轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)份額，也不適用于合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)或合伙企業(yè)份額，后種情況適用合伙企業(yè)經(jīng)營所得的文件，即《關(guān)于個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的法規(guī)》、《國家稅務(wù)總局個體工商戶個人所得稅計稅辦法》規(guī)定的經(jīng)營所得中的投資資產(chǎn)計稅方法，和企業(yè)所得稅法規(guī)定的資產(chǎn)稅務(wù)處理一致。因此合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)、合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)份額均不存在扣繳義務(wù)人，為企業(yè)對企業(yè)支付，也不需在被投資企業(yè)為納稅地點(diǎn)。

（4）多層嵌套納稅地點(diǎn)、扣繳義務(wù)

個人所得稅以所得人為納稅人，以支付所得的單位或者個人為扣繳義務(wù)人，個人所得稅的相關(guān)規(guī)定，納稅人均為“個人”，支付所得單位或個人只有向“個人”支付所得才需要代扣繳，向其他納稅人比如企業(yè)、組織、合伙企業(yè)等支付不存在代扣繳義務(wù)，應(yīng)由這些單位直接向個人支付時，由最終向個人支付的單位或個人代扣繳。

? 國稅函[1996]602號 國家稅務(wù)總局關(guān)于個人所得稅偷稅案件查處中有關(guān)問題的補(bǔ)充通知

三、關(guān)于扣繳義務(wù)人的認(rèn)定

扣繳義務(wù)人的認(rèn)定，按照個人所得稅法的法規(guī)，向個人支付所得的單位和個人為扣繳義務(wù)人。由于支付所得的單位和個人與取得所得的人之間有多重支付的現(xiàn)象，有時難以確定扣繳義務(wù)人。為保證全國執(zhí)行的統(tǒng)一，現(xiàn)將認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)法規(guī)為：凡稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定對所得的支付對象和支付數(shù)額有決定權(quán)的單位和個人，即為扣繳義務(wù)人。

合伙企業(yè)以及多層嵌套情況下，以最上層的個人合伙人或法人合伙人為納稅人，每層合伙企業(yè)均需按合伙協(xié)議約定或按合伙企業(yè)份額比例進(jìn)行分配，最初支付方支付對象是合伙企業(yè)，無法對最終合伙人履行代扣繳，也沒有義務(wù)對最終合伙人履行代扣繳義務(wù)。

第一層合伙企業(yè)取得股息紅利、股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，被投資企業(yè)或股權(quán)受讓方不是扣繳義務(wù)人，股息紅利以最終向個人合伙人支付的合伙企業(yè)為代扣繳義務(wù)人，以扣繳人主管稅務(wù)機(jī)關(guān)為納稅地點(diǎn)。經(jīng)營所得（含股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得）由個人自行申報繳納，納稅人向最后一層合伙企業(yè)經(jīng)營管理所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理匯算清繳。

合伙企業(yè)對外投資分紅的股息紅利，并不一定直接按合伙人份額對應(yīng)計算，存在合伙企業(yè)分配和劃分，多層套合伙企業(yè)的情況下，各層均需并入企業(yè)經(jīng)營利潤核算，還存在各層的分配比例的約定等不同而導(dǎo)致不按份額比例分配。以及合伙人眾多的情況下，被投資企業(yè)作為扣繳義務(wù)人存在難度，應(yīng)由最后分配企業(yè)作為扣繳義務(wù)人。不是實際分配，而是當(dāng)年應(yīng)納稅所得額分配并繳納所得稅。

11、法人企業(yè)變合伙企業(yè)稅收問題

? 國市監(jiān)競協(xié)發(fā)〔2023〕53號 市場監(jiān)管總局等部門關(guān)于開展妨礙統(tǒng)一市場和公平競爭的政策措施清理工作的通知 2023年6月28日

此次清理的范圍是國務(wù)院各部門和縣級以上地方各級人民政府及其所屬部門在2022年12月31日前制定，現(xiàn)行有效的涉及經(jīng)營主體經(jīng)濟(jì)活動的規(guī)章、規(guī)范性文件和其他政策措施。其他政策措施包括不屬于規(guī)章、規(guī)范性文件，但涉及經(jīng)營主體經(jīng)濟(jì)活動的其他政策性文件，以及“一事一議”形式的具體政策措施等。重點(diǎn)清理妨礙建設(shè)全國統(tǒng)一大市場和公平競爭的各種規(guī)定和做法，主要包括：

（三）影響生產(chǎn)經(jīng)營成本。包括但不限于：

1. 違法給予特定經(jīng)營者優(yōu)惠政策，如違法給予稅收優(yōu)惠、通過違法轉(zhuǎn)換經(jīng)營者組織形式不繳或者少繳稅款等。

? 《北京市工商行政管理局關(guān)于印發(fā)〈中關(guān)村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)企業(yè)組織形式轉(zhuǎn)換登記試行辦法〉的通知》（京工商發(fā)〔2010〕131號）

第十四條 公司制企業(yè)法人、合伙企業(yè)、個人獨(dú)資企業(yè)轉(zhuǎn)換組織形式的，應(yīng)當(dāng)結(jié)清原企業(yè)各項稅款，履行清算程序，并公告企業(yè)組織形式轉(zhuǎn)換。

影響力比較大的事件包括同花順持股平臺凱士奧補(bǔ)稅25億元等。

l 浙江核新同花順網(wǎng)絡(luò)信息股份有限公司2022年度業(yè)績說明會交流紀(jì)要 時間：2023年3月27日下午15:00-17:00

為了建立更有效的激勵機(jī)制和約束機(jī)制，提高運(yùn)營效率，凱士奧響應(yīng)中關(guān)村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)體制機(jī)制創(chuàng)新等先行先試改革的探索，于2020年4月30日在中關(guān)村完成企業(yè)組織形式轉(zhuǎn)換（從有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)換為有限合伙企業(yè)）。

2022年11月，國家稅務(wù)總局上海市寶山區(qū)稅務(wù)局第十七稅務(wù)所向凱士奧發(fā)出滬稅寶十七通（2022）913號《稅務(wù)事項通知書》和（2022）7770號《責(zé)令限期改正通知書》，認(rèn)為凱士奧“涉嫌在轉(zhuǎn)換組織形式的過程中未申報繳納相關(guān)稅款”，要求按照財稅（2009）59號文等規(guī)定，因企業(yè)組織形式轉(zhuǎn)換而視同進(jìn)行清算，自行補(bǔ)正申報并補(bǔ)繳稅款。

部分企業(yè)在減持之前將注冊地址前往新疆等地并變更為“合伙企業(yè)”，利用地方優(yōu)惠政策將進(jìn)行轉(zhuǎn)換經(jīng)營者組織形式，比如《新疆維吾爾自治區(qū)促進(jìn)股權(quán)投資類企業(yè)發(fā)展暫行辦法》(新政辦發(fā)〔2010〕187號)、《新疆維吾爾自治區(qū)關(guān)于鼓勵股權(quán)投資類企業(yè)遷入我區(qū)的通知》(新金函〔2010〕87號)、《新疆維吾爾自治區(qū)工商行政管理局關(guān)于有限責(zé)任公司變更為合伙企業(yè)的指導(dǎo)意見》(新工商企登〔2010〕172號)、2011年《關(guān)于新疆困難地區(qū)新辦企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策的通知》、《關(guān)于新疆困難地區(qū)及喀什、霍爾果斯兩個特殊經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)新辦企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策的通知》（財稅[2021]27號）等等。部分企業(yè)在減持股票之前，將注冊地址遷往北京等地并完成組織形式由“有限公司”變更為“合伙企業(yè)，但這些地方并沒有稅收上的政策。

l 如何辦理有限責(zé)任公司變更為有限合伙企業(yè)？日期：2021-06-21 來源：北京市市場監(jiān)督管理局分享：

咨詢內(nèi)容：如何辦理有限責(zé)任公司變更為有限合伙企業(yè)？

答復(fù)內(nèi)容：根據(jù)《國家工商行政管理總局關(guān)于支持中關(guān)村科技園區(qū)建設(shè)國家自主創(chuàng)新示范區(qū)的意見》(工商辦字[2009]200號)、《中關(guān)村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)企業(yè)組織形式轉(zhuǎn)換登記試行辦法》(京工商發(fā)[2010]131號)，在我市中關(guān)村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)內(nèi)登記注冊的有限公司可轉(zhuǎn)換企業(yè)組織形式。注冊在此區(qū)域外的有限公司如要改為合伙企業(yè)，需到所屬登記機(jī)關(guān)先辦理原有限公司的注銷，再申請設(shè)立有限合伙企業(yè)。

l （股份）有限公司與（有限）合伙企業(yè)能否進(jìn)行變更轉(zhuǎn)換？

發(fā)布日期： 2022-08-11來源：廣州市市場監(jiān)督管理局

有限公司與合伙企業(yè)是兩種不同的類型，二者之間不能進(jìn)行相互轉(zhuǎn)換。

從目前公開的上市公司公告、年報等可以查詢到相關(guān)變更記錄。比如“經(jīng)伊犁哈薩克自治州工商行政管理局霍爾果斯口岸工商分局核準(zhǔn)，其名稱已由"海南**投資有限公司"更名為"新疆**股權(quán)投資管理有限合伙企業(yè)"”、“經(jīng)石河子工商局開發(fā)區(qū)分局核準(zhǔn)，**投資的注冊地址已遷移至新疆維吾爾族自治區(qū)石河子市，公司名稱由“山東**投資有限公司”變更為“石河子**股權(quán)投資有限合伙企業(yè)””、“其公司名稱由“北京**商務(wù)咨詢有限公司”變更為“北京**商務(wù)咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）”。上述工商變更手續(xù)已辦理完畢，并取得了北京市海淀區(qū)市場監(jiān)督管理局出具的營業(yè)執(zhí)照”、“其公司名稱由“北京**投資有限公司”變更為“北京**咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）”，同時對經(jīng)營范圍等進(jìn)行了變更。上述工商變更手續(xù)已辦理完畢，并取得了北京市海淀區(qū)市場監(jiān)督管理局出具的營業(yè)執(zhí)照”。

比如，“2020年由上海遷往北京并更名為北京**管理咨詢有限公司，同年2020年10月20日由北京**管理咨詢有限公司變更為北京**管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙），遷移至上海后，上海**管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）于2021年1月18日通過大宗交易方式減持1,900,000股，減持總金額（元）46,520，000.00，減持后持股數(shù)量5,705,000股。2021年4月14日，上海**管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）完成清算注銷，企業(yè)的全體合伙人將按照各自在該企業(yè)的實繳出資比例分配企業(yè)所持有的**股份?！?/span>。據(jù)說此案例稅務(wù)部門已進(jìn)行過稅務(wù)應(yīng)對。

? 財稅[2009]59號 財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知 本通知自2008年1月1日起執(zhí)行

(一)企業(yè)由法人轉(zhuǎn)變?yōu)閭€人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，或?qū)⒌怯涀缘剞D(zhuǎn)移至中華人民共和國境外(包括港澳臺地區(qū))，應(yīng)視同企業(yè)進(jìn)行清算、分配，股東重新投資成立新企業(yè)。企業(yè)的全部資產(chǎn)以及股東投資的計稅基礎(chǔ)均應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定。

企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)楹匣锲髽I(yè)的稅收政策是清楚的。往往大家都這么干（不對的理解），大家都不這么干（正確的理解），最后有明確案例和結(jié)果，大家才清楚原來這么干或不這么干是有代價的。

12、有關(guān)經(jīng)營所得的其他

（1）合伙企業(yè)不享受個體工商戶減半政策

? 財政部 稅務(wù)總局關(guān)于實施小微企業(yè)和個體工商戶所得稅優(yōu)惠政策的公告 財政部 稅務(wù)總局公告2021年第12號

二、對個體工商戶年應(yīng)納稅所得額不超過100萬元的部分，在現(xiàn)行優(yōu)惠政策基礎(chǔ)上，減半征收個人所得稅。

三、本公告執(zhí)行期限為2021年1月1日至2022年12月31日。

? 財政部 稅務(wù)總局關(guān)于進(jìn)一步支持小微企業(yè)和個體工商戶發(fā)展有關(guān)稅費(fèi)政策的公告 財政部 稅務(wù)總局公告2023年第12號

一、自2023年1月1日至2027年12月31日，對個體工商戶年應(yīng)納稅所得額不超過200萬元的部分，減半征收個人所得稅。個體工商戶在享受現(xiàn)行其他個人所得稅優(yōu)惠政策的基礎(chǔ)上，可疊加享受本條優(yōu)惠政策。

? 個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)是否享受減半征收個人所得稅優(yōu)惠？國家稅務(wù)總局 2021年04月16日

小型微利企業(yè)和個體工商戶應(yīng)納稅所得額不超100萬的部分，可以享受減半優(yōu)惠政策，那么個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)也享受嗎？

留言時間:2021年04月15日 答復(fù)時間:2021年04月16日 答復(fù)單位：國家稅務(wù)總局網(wǎng)站

答：根據(jù)《財政部?稅務(wù)總局關(guān)于實施小微企業(yè)和個體工商戶所得稅優(yōu)惠政策的公告》（財政部?稅務(wù)總局公告2021年第12號）第一、二條的規(guī)定，對小型微利企業(yè)年應(yīng)納稅所得額不超過100萬元的部分，在《財政部?稅務(wù)總局關(guān)于實施小微企業(yè)普惠性稅收減免政策的通知》（財稅〔2019〕13號）第二條規(guī)定的優(yōu)惠政策基礎(chǔ)上，再減半征收企業(yè)所得稅。

對個體工商戶年應(yīng)納稅所得額不超過100萬元的部分，在現(xiàn)行優(yōu)惠政策基礎(chǔ)上，減半征收個人所得稅。

因此，上述政策不適用個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)。

上述回復(fù)僅供參考。

（2）合伙人和合伙企業(yè)之間轉(zhuǎn)移資產(chǎn)

? 財政部 稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)實施企業(yè)、事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的公告 財政部 稅務(wù)總局公告2023年第49號

六、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)

對承受縣級以上人民政府或國有資產(chǎn)管理部門按規(guī)定進(jìn)行行政性調(diào)整、劃轉(zhuǎn)國有土地、房屋權(quán)屬的單位，免征契稅。

同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設(shè)立的個人獨(dú)資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，免征契稅。

母公司以土地、房屋權(quán)屬向其全資子公司增資，視同劃轉(zhuǎn)，免征契稅。

十一、本公告執(zhí)行期限為2024年1月1日至2027年12月31日。

? 財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)以售后回租方式進(jìn)行融資等有關(guān)契稅政策的通知 財稅〔2012〕82號

六、個體工商戶的經(jīng)營者將其個人名下的房屋、土地權(quán)屬轉(zhuǎn)移至個體工商戶名下，或個體工商戶將其名下的房屋、土地權(quán)屬轉(zhuǎn)回原經(jīng)營者個人名下，免征契稅。

合伙企業(yè)的合伙人將其名下的房屋、土地權(quán)屬轉(zhuǎn)移至合伙企業(yè)名下，或合伙企業(yè)將其名下的房屋、土地權(quán)屬轉(zhuǎn)回原合伙人名下，免征契稅。

根據(jù)2021年8月27日《財政部 稅務(wù)總局關(guān)于契稅法實施后有關(guān)優(yōu)惠政策銜接問題的公告》（2021年第29號），本文 第一條、第五條、第六條契稅政策繼續(xù)執(zhí)行。

合伙人與個體工商戶、個人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)之間的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，仍應(yīng)按公允價值做銷售處理，除了契稅明確免稅外，增值稅、土地增值稅、所得稅目前沒有減免稅收的規(guī)定。雖有認(rèn)為個體工商戶、個人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)屬于無限責(zé)任，但實際中的稅務(wù)處理并不認(rèn)可無限責(zé)任可以免除雙方之間轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的稅收。

l 2022.07.01 隆達(dá)股份首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股意向書附錄

2020年6月29日，隆達(dá)有限召開股東會會議，經(jīng)全體股東一致同意形成如下決議：（1）同意浦益龍將其持有的隆達(dá)有限7.5%的股權(quán)（注冊資本10,750,506元），評估作價15,000萬元，出資投入云上聯(lián)信；（2）通過隆達(dá)有限新章程。

同日，浦益龍與無錫云上聯(lián)信投資中心（有限合伙）簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定浦益龍將其持有的隆達(dá)有限7.5%的股權(quán)（注冊資本10,750,506元）評估作價15,000萬元，出資投入無錫云上聯(lián)信投資中心（有限合伙）。

2020年7月3日，隆達(dá)有限完成相關(guān)工商變更登記手續(xù)。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于浦益龍以非貨幣資產(chǎn)出資，根據(jù)《關(guān)于個人非貨幣性資產(chǎn)投資有關(guān)個人所得稅政策的通知》（財稅〔2015〕41號）“個人應(yīng)在發(fā)生上述應(yīng)稅行為的次月15日內(nèi)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報納稅。納稅人一次性繳稅有困難的，可合理確定分期繳納計劃并報主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案后，自發(fā)生上述應(yīng)稅行為之日起不超過5個公歷年度內(nèi)（含）分期繳納個人所得稅”。

2020年7月2日，國家稅務(wù)總局無錫市錫山區(qū)稅務(wù)局第一稅務(wù)分局出具《非貨幣性資產(chǎn)投資分期繳納個人所得稅備案表》，對浦益龍因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)繳納個人所得稅26,782,116.2元予以分期繳納備案，計劃繳納時間為2024年12月31日。

l 2022.01.25 比依股份 603215 比依股份首次公開發(fā)行股票招股意向書

寧波稱鑫實業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“寧波稱鑫”）于2018年6月22日設(shè)立。 

2018年7月，譚家?guī)X東路9號的土地房產(chǎn)被司法拍賣。寧波稱鑫于2018年7月通過網(wǎng)絡(luò)司法拍賣取得上述土地，拍賣總價款為8,000萬元。

寧波稱鑫電器有限公司（以下簡稱“稱鑫電器”）于2020年6月11日設(shè)立，稱鑫電器設(shè)立的主要目的為收購寧波稱鑫擁有的位于譚家?guī)X東路9號的土地及房產(chǎn)，其設(shè)立時的股東及認(rèn)繳出資情況如下（比依電器即發(fā)行人浙江比依電器股份有限公司）：

彼時，寧波稱鑫擬以其所持有的坐落于譚家?guī)X東路9號的土地使用權(quán)及其上建筑物出資設(shè)立稱鑫電器，持有稱鑫電器100%的股權(quán)，而后發(fā)行人擬平價受讓寧波稱鑫所持有的稱鑫電器100%股權(quán)，使稱鑫電器成為發(fā)行人的全資子公司，從而實現(xiàn)通過稱鑫電器間接擁有譚家?guī)X東路9號的土地及房產(chǎn)的目的。

按照上述預(yù)想方案操作，根據(jù)《財政部稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)實施企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知》（財稅〔2018〕57號）和《財政部稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的通知》（財稅〔2018〕17號）的規(guī)定，買賣雙方無需繳納的土地增值稅、契稅。相較于發(fā)行人直接購買該等土地及房產(chǎn)，前述以土地房產(chǎn)出資而后平價轉(zhuǎn)讓稱鑫電器股權(quán)的方式能夠大幅降低交易稅負(fù)成本。

實際操作過程中，發(fā)行人所在地市場監(jiān)管部門反饋，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，自然人或者法人可以設(shè)立一人有限責(zé)任公司，但有限合伙企業(yè)不是法人，不能作為有限公司的唯一股東，因此稱鑫電器設(shè)立時實際的股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整為寧波稱鑫持股99%，發(fā)行人持股1%。

稱鑫電器設(shè)立后，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)為稱鑫電器的股權(quán)結(jié)構(gòu)不滿足免征土地增值稅和契稅的條件，寧波稱鑫以土地使用權(quán)及其上建筑物出資不能免征土地增值稅和契稅，因此發(fā)行人決定改為直接向?qū)幉ǚQ鑫購買相關(guān)土地房產(chǎn)。

2020年初，發(fā)行人擴(kuò)產(chǎn)需求急迫但尚未獲取其他適宜的生產(chǎn)用地，同時經(jīng)確認(rèn)譚家?guī)X東路9號土地并不存在收儲計劃，且該土地房產(chǎn)原有租約清理完畢。經(jīng)與實際控制人協(xié)商，由發(fā)行人受讓該土地廠房用于生產(chǎn)自用。2020年4月，寧波稱鑫將譚家?guī)X東路9號的土地及房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人。截至報告期末，上述土地廠房已正常投入使用，現(xiàn)為發(fā)行人資產(chǎn)，用于發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營活動。

由于相關(guān)交易方案未實施，股東未實際出資，稱鑫電器于2020年7月8日注銷。2020年8月20日，寧波稱鑫完成注銷。

（3）以未分配利潤轉(zhuǎn)增股本，股東是有限合伙企業(yè)

個人通過合伙企業(yè)取得股息紅利，不可以享受上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策。

被投資企業(yè)以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價發(fā)行外的其他資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本和股本的，是否需要穿透合伙企業(yè)到個人投資者，按照“利息、股息、紅利所得”項目，依據(jù)現(xiàn)行政策規(guī)定計征個人所得稅，沒有明確。同時是否需要穿透到企業(yè)投資者，繳納企業(yè)所得稅也是問題。另外可否穿透到個人投資者按《財稅[2015]116號 財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于將國家自主創(chuàng)新示范區(qū)有關(guān)稅收試點(diǎn)政策推廣到全國范圍實施的通知》享受在不超過5個公歷年度內(nèi)（含）分期繳納，并將有關(guān)資料報主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。

l 問題內(nèi)容：您好!請問公司以未分配利潤轉(zhuǎn)增股本,股東是有限合伙企業(yè),對個人合伙人,公司是否需要代扣代繳股息紅得所得個人所得稅?有無暫緩繳交政策？謝謝!

答復(fù)時間 2020-06-17 答復(fù)內(nèi)容 國家稅務(wù)總局廈門市12366納稅服務(wù)中心答復(fù)：

尊敬的納稅人（扣繳義務(wù)人、繳費(fèi)人）您好！您提交的網(wǎng)上留言咨詢已收悉，現(xiàn)答復(fù)如下：

1、根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)高收入者個人所得稅征收管理的通知》國稅發(fā)[2010]54號，對以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價發(fā)行外的其他資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”項目，依據(jù)現(xiàn)行政策規(guī)定計征個人所得稅。未分配利潤轉(zhuǎn)為注冊資本時，視為對所有股東的分配，根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于〈關(guān)于個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的法規(guī)〉執(zhí)行口徑的通知》(國稅函〔2001〕84號)第二條規(guī)定：“個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應(yīng)單獨(dú)作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項目計算繳納個人所得稅。以合伙企業(yè)名義對外投資分回利息或者股息、紅利的，應(yīng)按《通知》所附規(guī)定的第五條精神確定各個投資者的利息、股息、紅利所得，分別按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項目計算繳納個人所得稅?！币虼耍瑐€人通過合伙企業(yè)對外投資取得的分紅，應(yīng)單獨(dú)按照股息利息紅利所得征收個人所得稅，所以，該合伙企業(yè)個人股東（題目中間接持股的股東）應(yīng)該按“利息、股息、紅利所得”項目在轉(zhuǎn)增后計算繳納個人所得稅。

2、根據(jù)《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于將國家自主創(chuàng)新示范區(qū)有關(guān)稅收試點(diǎn)政策推廣到全國范圍實施的通知》（財稅〔2015〕116號）規(guī)定：“三、關(guān)于企業(yè)轉(zhuǎn)增股本個人所得稅政策1.自2016年1月1日起，全國范圍內(nèi)的中小高新技術(shù)企業(yè)以未分配利潤、盈余公積、資本公積向個人股東轉(zhuǎn)增股本時，個人股東一次繳納個人所得稅確有困難的，可根據(jù)實際情況自行制定分期繳稅計劃，在不超過5個公歷年度內(nèi)(含)分期繳納，并將有關(guān)資料報主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。......。”因此，符合財稅〔2015〕116號文件規(guī)定的，可以自行制定分期納稅計劃，不需要每年繳納，但計劃需要按規(guī)定向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。

l 對于合伙企業(yè)股東（穿透之后均是個人投資者）取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，是否適用上述優(yōu)惠政策，是否需要征收個人所得稅？

問題內(nèi)容：根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)[1997]198 號）、《國家稅務(wù)總局關(guān)于原城市信用社在轉(zhuǎn)制為城市合作銀行過程中個人股增值所 得應(yīng)納個人所得稅的批復(fù)》（國稅函[1998]289 號）、《國家稅務(wù)總局關(guān)于進(jìn)一 步加強(qiáng)高收入者個人所得稅征收管理的通知》（國稅發(fā)[2010]54 號）、《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于將國家自主創(chuàng)新示范區(qū)有關(guān)稅收試點(diǎn)政策推廣到全國范 圍實施的通知》（財稅（2015）116 號）等的規(guī)定，股份制企業(yè)用資本公積金（股改后股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成的）轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配， 對個人股東取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。

對于合伙企業(yè)股東（穿透之后均是個人投資者）取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，是否適用上述優(yōu)惠政策，是否需要征收個人所得稅？

答復(fù)內(nèi)容：國家稅務(wù)總局福建省12366納稅服務(wù)中心答復(fù)

尊敬的納稅人，您好！根據(jù)您所述情況，答復(fù)如下：需要是股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金。將此轉(zhuǎn)增股本由個人取得的數(shù)額，不作為應(yīng)稅所得征收個人所得稅。如果股東是合伙企業(yè)則不屬于該適用下列文件規(guī)定。

文件依據(jù)：

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于原城市信用社在轉(zhuǎn)制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應(yīng)納個人所得稅的批復(fù)》（國稅函〔1998〕289號）第二條規(guī)定：“《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)〔1997〕198號）中所表述的‘資本公積金’是指股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金。將此轉(zhuǎn)增股本由個人取得的數(shù)額，不作為應(yīng)稅所得征收個人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分，應(yīng)當(dāng)依法征收個人所得稅。”

另根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)〔1997〕198號）規(guī)定：

“一、股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。

二、股份制企業(yè)用盈余公積金派發(fā)紅股屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的紅股數(shù)額，應(yīng)作為個人所得征稅?！?/span>

上述回復(fù)僅供參考，具體以國家相關(guān)政策規(guī)定為準(zhǔn)！感謝您的咨詢，順祝生活愉快！

轉(zhuǎn)增股本、資本到合伙企業(yè)，穿透個人按分紅繳納個人，需要注意容易忽視的計稅基礎(chǔ)的問題：轉(zhuǎn)增股本，實際就是公司分紅給個人，個人已按分紅繳納個人所得稅，個人對合伙企業(yè)增資，合伙企業(yè)對公司再增資。理應(yīng)按個人扣除個人所得稅后的分紅金額，增加將個人對合伙企業(yè)的投資財產(chǎn)份額的計稅基礎(chǔ)、合伙企業(yè)對公司投資的計稅基礎(chǔ)。

l 軟通動力首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股意向書

2、股東在整體變更過程中依法繳納所得稅情況

根據(jù)中匯會計師事務(wù)所于2020年12月24日出具的《審計報告》（中匯會審〔2020〕7012號），軟通動力有限截至2020年5月31日的凈資產(chǎn)為2,497,054,227.88元，其中，36,000萬元折合為發(fā)行人實收資本，2,144,694,690.01元計入發(fā)行人資本公積，同時保留其他綜合收益-7,640,462.13元。

（4）合伙企業(yè)股東繳納個人所得稅情況

根據(jù)《關(guān)于個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定》（財稅〔2000〕91號）、《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》（財稅〔2008〕159號）等相關(guān)規(guī)定，合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得采取“先分后稅”的原則，合伙企業(yè)以每一個合伙人為納稅義務(wù)人，合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個人所得稅。自然人合伙人從合伙企業(yè)取得的生產(chǎn)經(jīng)營所得，由合伙企業(yè)向企業(yè)實際經(jīng)營管理所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報繳納自然人合伙人應(yīng)納的個人所得稅。就軟通動力股改事宜，發(fā)行人合伙企業(yè)股東的自然人合伙人取得實際收益后由合伙企業(yè)或其自然人合伙人申報繳納個人所得稅，合伙企業(yè)或其自然人合伙人自行履行納稅義務(wù)和承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，不涉及軟通動力的代扣代繳義務(wù)。

軟石智動、軟石一號、軟石二號、軟石三號為發(fā)行人員工持股平臺，依據(jù)軟石智動、軟石一號、軟石二號、軟石三號提供的納稅憑證，軟石智動、軟石一號、軟石二號、軟石三號已就本次整體變更為其自然人合伙人向當(dāng)?shù)囟悇?wù)局進(jìn)行了納稅申報并繳納了稅款。發(fā)行人其他外部合伙企業(yè)股東安旻通煜、安鑫二號、渤海華蓋、春華秋實、達(dá)晨創(chuàng)投、贛州旭榮、高新毅達(dá)、光遠(yuǎn)創(chuàng)富、光遠(yuǎn)通慧、紅土長城、華蓋創(chuàng)富、華晟領(lǐng)勢、江蘇服投、金浦信誠、納維投資、奇亓乂弈、青島觀岫、天時仁合、天數(shù)通、福州興睿、青島民和、易方達(dá)合臻、寅虎四方、寅虎伍號、云鋒麒泰、臻泰大靖、舟山長通和紫金文投均已作出承諾：“就本企業(yè)持有軟通動力股權(quán)相關(guān)的所得（包括但不限于軟通動力進(jìn)行股份制改造、分紅、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、留存收益轉(zhuǎn)增資本公積等所得），本企業(yè)將根據(jù)法律規(guī)定，為本企業(yè)的自然人合伙人申報繳納個人所得稅，并要求本企業(yè)的法人和其他組織合伙人繳納相關(guān)稅款。如因有關(guān)稅務(wù)主管部門或上市審核部門依法要求本企業(yè)合伙人補(bǔ)繳該等所得所應(yīng)繳納的所得稅及由此產(chǎn)生的任何稅務(wù)負(fù)擔(dān)，本企業(yè)將依照法律法規(guī)的規(guī)定及屆時主管部門的要求，自主管部門或軟通動力通知之日起五個工作日內(nèi)，無條件為本企業(yè)的自然人合伙人申報繳納個人所得稅，并要求本企業(yè)的法人和其他組織合伙人履行由此產(chǎn)生的包括所得稅在內(nèi)的所有稅務(wù)負(fù)擔(dān)；或取得稅務(wù)機(jī)關(guān)出具的就本企業(yè)持有軟通動力股權(quán)相關(guān)的所得豁免/延期/分期納稅的確認(rèn)函。若因本企業(yè)合伙人未在前述承諾時間內(nèi)繳納所得稅及由此產(chǎn)生的任何稅務(wù)負(fù)擔(dān)而導(dǎo)致軟通動力承擔(dān)責(zé)任或遭受損失的，本企業(yè)將按時、足額向軟通動力賠償其所發(fā)生的與此有關(guān)的所有損失?！?/span>

經(jīng)走訪國家稅務(wù)總局北京市海淀區(qū)稅務(wù)局，軟通動力報告期內(nèi)不存在違反相關(guān)稅法規(guī)定而受到行政處罰的情況，就股改事項，軟通動力不存在應(yīng)繳未繳的拖欠稅款，針對軟通動力股改所涉及的合伙企業(yè)股東中的自然人合伙人個人所得稅，軟通動力無代扣代繳義務(wù)。軟通動力的合伙企業(yè)股東上層自然人合伙人就軟通動力股改的個人所得稅繳納情況，不影響軟通動力股改事項的稅務(wù)合規(guī)性。

綜上，發(fā)行人自然人股東劉天文已就軟通動力有限整體變更事項繳納了個人所得稅；發(fā)行人的居民企業(yè)股東和非居民企業(yè)股東根據(jù)相關(guān)稅法規(guī)定無需繳納所得稅；由于軟石智動和軟石六號為發(fā)行人員工持股平臺，涉及發(fā)行人董監(jiān)高，且沒有業(yè)務(wù)經(jīng)營，不存在其他收益，因此發(fā)行人督促軟石智動和軟石六號完成了納稅申報和繳納義務(wù)；發(fā)行人其他合伙企業(yè)股東的自然人合伙人取得實際收益后由合伙企業(yè)或其自然人合伙人自行申報繳納個人所得稅，不涉及發(fā)行人的代扣代繳義務(wù)，且均已作出納稅承諾。經(jīng)訪談海淀區(qū)稅務(wù)局確認(rèn)，發(fā)行人不具有代扣代繳義務(wù)，軟通動力的合伙企業(yè)股東上層自然人合伙人就軟通動力股改的個人所得稅繳納情況，不影響軟通動力股改事項的稅務(wù)合規(guī)性。