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整理編輯：萬偉華

1、財稅〔2009〕59號股權(quán)支付中其控股企業(yè)的股權(quán)、股份指的是本企業(yè)持有股權(quán)的控股企業(yè)。

從《稅3：控股企業(yè)、最終控股企業(yè)，母公司、直接持有股份的企業(yè)、股權(quán)支付（1）》羅列的各“控股企業(yè)”相關(guān)規(guī)定可以明確看出這一點，比如“國有控股企業(yè)是指國有資本占實收資本50%以上的有限責(zé)任公司和股份有限公司”。

2、本企業(yè)控股企業(yè)包括本企業(yè)直接持股或間接持股的多級的子孫公司。股權(quán)激勵個人所得稅曾經(jīng)規(guī)定“間接控股限于上市公司對二級子公司的持股”，此條規(guī)定后被廢止，規(guī)定間接控股不受上市公司控股企業(yè)層級限制。

國家稅務(wù)總局公告2010年第4號明確59號所稱控股企業(yè)是指由本企業(yè)直接持有股份的企業(yè)，即本企業(yè)控股子公司，不包括間接持股公司。

3、關(guān)于控股企業(yè)的持股比例各有不同的規(guī)定，國有控股企業(yè)要求50%以上，股權(quán)激勵個人所得稅的規(guī)定中，明確“其控股企業(yè)”指的是上市公司占控股企業(yè)股份比例最低為30%，間接持股比例，按各層持股比例相乘計算，上市公司對一級子公司持股比例超過50%的，按100%計算。

59號未明確持有多少股權(quán)比例為“控股”企業(yè)，4號明確為本企業(yè)直接持有股份的企業(yè)，實際已經(jīng)放棄控股企業(yè)的比例限制。

4、根據(jù)對國外經(jīng)驗和我國實踐的總結(jié)，<國稅發(fā)〔2000〕118號[全文廢止]>規(guī)定企業(yè)整體資產(chǎn)置換的所得稅處理中，交易雙方換入資產(chǎn)的成本應(yīng)以換出資產(chǎn)原帳面凈值為基礎(chǔ)確定。

以子公司股權(quán)作為股權(quán)支付手段，實質(zhì)是股權(quán)換股權(quán)、股權(quán)換資產(chǎn)，作為鼓勵的重組交易，規(guī)定可以采取特殊性稅務(wù)處理，計稅基礎(chǔ)未明確，應(yīng)參考118號換入資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)以換出資產(chǎn)原計稅基礎(chǔ)確定。