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整理編輯：萬偉華 云南百滇稅務(wù)師事務(wù)所有限公司
《博時招商蛇口產(chǎn)業(yè)園封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金2023年度擴募并新購入基礎(chǔ)設(shè)施項目招募說明書 2023-05-19》顯示：
1、原始權(quán)益人新設(shè)項目公司
項目公司深圳市招光物業(yè)租賃有限公司（項目公司（光明））于2022年10月18日成立，初始注冊資本0.01元，招商局光明科技園有限公司（招商光明）持有項目公司（光明）100%股權(quán)。
2、原始權(quán)益人以非貨幣性資產(chǎn)出資項目公司
2022年11月23日，招商光明與深圳市招光物業(yè)租賃有限公司簽署《深圳市招光物業(yè)租賃有限公司出資協(xié)議》，招商光明以非貨幣性資產(chǎn)出資的方式進行重組，將本次入池基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)光明科技園加速器二期項目以非貨幣性資產(chǎn)出資注入深圳市招光物業(yè)租賃有限公司，作為對項目公司（光明）的實繳出資資產(chǎn)。
底層基礎(chǔ)資產(chǎn)于價值時點2022年12月31日的資產(chǎn)評估價值為11.72億元，截至2022年12月31日在招商光明的賬面價值（元）為406,975,926.19元。
在重組環(huán)節(jié)，招商光明需按重組估值的5%繳納增值稅，并向項目公司（光明）開具增值稅專用發(fā)票。
2022年12月1日，深圳市市場監(jiān)督管理局對深圳市招光物業(yè)租賃有限公司申請的股東信息、認繳注冊資本總額變更予以核準(zhǔn)，同時對深圳市招光物業(yè)租賃有限公司的章程予以備案，注冊資本由0.91元變更為90,780.40萬元。注冊資本90,780.40萬元與11.72億元的差額應(yīng)是計入了項目公司資本公司。
根據(jù)深圳市招光物業(yè)租賃有限公司于2023年4月11日就光明項目取得的《不動產(chǎn)權(quán)證書》，截至2023年4月13日，光明項目的房屋所有權(quán)人及相應(yīng)的土地使用權(quán)人為深圳市招光物業(yè)租賃有限公司。
截至本招募說明書出具之日，深圳市招光物業(yè)租賃有限公司未發(fā)生過合并、分立、收購或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)置換、重大減資、債務(wù)重組等重大重組事項。
//本文注：
（1）案例未采用《財政部 稅務(wù)總局公告2022年第3號》原始權(quán)益人向項目公司劃轉(zhuǎn)基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)相應(yīng)取得項目公司股權(quán)的特殊性稅務(wù)處理，而是采用了非貨幣性資產(chǎn)投資方式。
（2）原始權(quán)益人屬于老項目，轉(zhuǎn)讓不動產(chǎn)按簡易5%繳納增值稅，項目公司可以取得專票進行抵扣。
（3）以房地產(chǎn)作價入股進行投資，對其將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅。
（4）母公司以土地、房屋權(quán)屬向其全資子公司增資，視同劃轉(zhuǎn)，免征契稅。
（5）對非貨幣性資產(chǎn)投資發(fā)生的房屋和土地權(quán)屬轉(zhuǎn)移更傾向認為不征“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)”印花稅，但存在征收印花稅的情況。//
3、設(shè)立spv，專項計劃收購spv股權(quán)并增資和發(fā)放股東借款
資產(chǎn)評估價值11.72億元，本基金本次擴募規(guī)?？傤~上限13.478億元。
博時資本設(shè)立SPV（光明）、持有SPV（光明）的100%股權(quán)。招商蛇口產(chǎn)業(yè)園2期專項計劃向博時資本支付SPV（光明）股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價，并取得博時資本持有的SPV（光明）100%股權(quán)。
招商蛇口產(chǎn)業(yè)園2期資產(chǎn)支持專項計劃取得SPV（光明）100%股權(quán)后，計劃管理人向SPV（光明）進行增資并向SPV（光明）發(fā)放股東借款。
4、spv收購原始權(quán)益人持有的項目公司股權(quán)
由SPV（光明）向招商蛇口產(chǎn)業(yè)園2期原始權(quán)益人（招商光明）支付項目公司（光明）股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款并取得項目公司（光明）100%股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款（經(jīng)交割審計確認的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款）為項目公司（光明）總投資款扣減項目公司（光明）截至交割日前一日經(jīng)審計的（負債總額-遞延所得稅負債-流動資產(chǎn)）。其中，項目公司（光明）總投資款為基礎(chǔ)設(shè)施基金的擴募最終募集規(guī)模扣減需預(yù)留的全部費用和稅費（包括但不限于基礎(chǔ)設(shè)施基金層面、專項計劃層面、SPV公司層面、項目公司層面需預(yù)留款項，含SPV公司投資相關(guān)印花稅、SPV公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款及相關(guān)稅費、項目公司備用款項、項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓受讓方應(yīng)支付的印花稅、預(yù)留劃款相關(guān)費用）后的金額。
5、項目公司反向吸收合并spv
SPV（光明）取得項目公司（光明）100%股權(quán)后，項目公司（光明）反向吸收合并SPV（光明），SPV（光明）注銷，項目公司（光明）繼續(xù)存續(xù)，項目公司（光明）的股東變更為博時資本（代表招商蛇口產(chǎn)業(yè)園2期資產(chǎn)支持專項計劃）。SPV（光明）原有的對資產(chǎn)支持專項計劃的債務(wù)由項目公司（光明）承接，招商蛇口產(chǎn)業(yè)園2期資產(chǎn)支持專項計劃直接持有項目公司（光明）的股權(quán)和債權(quán)。
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