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整理編輯：萬偉華 云南百滇稅務(wù)師事務(wù)所有限公司
根據(jù)紅土創(chuàng)新鹽田港倉儲物流封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金2023年度擴募并新購入基礎(chǔ)設(shè)施項目招募說明書 二零二三年五月整理
1、項目公司成立
項目公司深圳市鹽港世紀(jì)物流發(fā)展有限公司（下稱“鹽港世紀(jì)物流”），成立于2020年8月10日，注冊資本及實繳資本150萬元，深圳市鹽田港國際商貿(mào)物流有限公司（下稱“鹽田港商貿(mào)公司”）持股100%。
鹽田港商貿(mào)公司為原始權(quán)益人深圳市鹽田港物流有限公司（下稱“鹽田港物流公司”）100%控股子公司。
2、100%持股股東將底層基礎(chǔ)資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)給項目公司
2020年11月16日，項目公司與母公司鹽田港商貿(mào)公司簽署現(xiàn)代世紀(jì)物流園的無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議，以無償劃轉(zhuǎn)方式取得了世紀(jì)物流園項目對應(yīng)的房屋所有權(quán)及其占用的國有建設(shè)用地使用權(quán)。
2021年3月2日，項目公司就世紀(jì)物流園項目取得不動產(chǎn)權(quán)證書，鹽港世紀(jì)物流已依法取得世紀(jì)物流園項目的房屋所有權(quán)和國有土地使用權(quán)。
截止2022年12月31日，項目公司資產(chǎn)負債表顯示投資性房地產(chǎn)249,794,591.87元，資產(chǎn)合計287,168,598.38元，負債合計7,152,199.44元，所有者權(quán)益合計280,016,398.94元。
//本文注：
（1）母公司將不動產(chǎn)（賬面價值和賬面凈值約為2.5億元）無償劃轉(zhuǎn)給100%持股的子公司，子公司增加資本公積約2.5億元。母公司獲得股權(quán)支付的話，母公司持有項目公司股權(quán)計稅基礎(chǔ)約為2.5億元，如未獲得股權(quán)支付無償劃轉(zhuǎn)（實質(zhì)為分立），母公司持有子公司股權(quán)計稅基礎(chǔ)為150萬元。
（2）無償劃轉(zhuǎn)如何適用暫不征土地增值稅的重組政策需要仔細考量和溝通，否則應(yīng)按公允價值繳納土地增值稅。
（3）母公司與其全資子公司之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)免征契稅。
（4）說明書顯示似乎只有資產(chǎn)的劃轉(zhuǎn)，不帶負債，不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應(yīng)按公允價值繳納增值稅。
（5）對非貨幣性資產(chǎn)投資更傾向認為發(fā)生的房屋和土地權(quán)屬轉(zhuǎn)移不征“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)”印花稅，而無償劃轉(zhuǎn)則需對不動產(chǎn)轉(zhuǎn)移繳納印花稅。//
3、項目公司股東將持有的項目公司股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給股東的母公司
2022年鹽田港物流公司與鹽田港商貿(mào)公司簽署《股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，鹽田港商貿(mào)公司向鹽田港物流公司無償劃轉(zhuǎn)其持有的項目公司100%股權(quán)。2023年2月22日，深圳市市場監(jiān)督管理局核準(zhǔn)鹽港世紀(jì)物流股東由鹽田港商貿(mào)變更為鹽田港物流，出資比例100%。
//本文注：
（1）符合特殊性稅務(wù)處理條件的，母公司鹽田港物流公司取得子公司鹽田港商貿(mào)劃轉(zhuǎn)的項目公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)約為2.5億元。
（2）猜測或許是因為原先設(shè)定的原始權(quán)益人是鹽田港商貿(mào)公司，后續(xù)更改為鹽田港物流公司做為原始權(quán)益人，因此重組的過程比較折騰。2020年底鹽田港商貿(mào)公司將不動產(chǎn)進行分立新設(shè)項目公司（為鹽田港物流公司子公司）似乎更為簡單，更為符合各稅種的重組稅收政策的規(guī)定，步驟也沒有這么多，特殊性稅務(wù)處理12個月的條件也早已滿足。//
4、spv成立
基于2022年12月31日，世紀(jì)物流園項目采用100%收益法評估的價值為3.704億元?；鸸芾砣艘雅c原始權(quán)益人協(xié)商并就擬購入基礎(chǔ)設(shè)施項目交易價格達成意向，雙方同意本次擴募擬購入基礎(chǔ)設(shè)施項目交易價格不超過4.148億元（含）。基金管理人以本次擴募募集金額扣除必要的預(yù)留費用后向原始權(quán)益人支付本次交易全部對價，即最終交易價格根據(jù)本次擴募實際募集金額確定。
Spv深圳市鹽港世紀(jì)物流運營有限責(zé)任公司，注冊資本100萬元人民幣，成立日期2022年9月6日，深圳市鹽田港物流有限公司持股100%，SPV將與鹽田港物流公司簽署《增資協(xié)議》，由鹽田港物流公司認繳增資SPV資本公積金12,347萬元，注冊資本保持不變。深圳市鹽田港物流有限公司預(yù)期將于2023年3-5月向SPV發(fā)放股東借款。
//本文注：
鹽田港物流對spv公司計稅基礎(chǔ)約1.2447億元，股東借款應(yīng)為評估價格3.704億元-1.2447億元，約2.4593億元。（本文不考慮項目公司其他資產(chǎn)和負債對股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的影響，不考慮基金層面、專項計劃層面預(yù)留資金等影響。）//
5、spv收購原始權(quán)益人持有的項目公司股權(quán)
本次擴募完成前，SPV、鹽田港物流公司將和項目公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定由鹽田港物流公司按評估價格向SPV轉(zhuǎn)讓項目公司100%股權(quán)。
//本文注：
（1）鹽田港物流轉(zhuǎn)讓項目公司股權(quán)的價格按評估價格為3.704億元，溢價為3.704億元-鹽田港物流公司對項目公司股權(quán)計稅基礎(chǔ)約2.5億元，約1.204億元。
（2）擴募時間對項目公司股權(quán)劃轉(zhuǎn)時間可能不滿足12個月條件，導(dǎo)致前述步驟3不符合特殊性稅務(wù)處理條件，應(yīng)按評估價格3.704億元調(diào)整為按一般性稅務(wù)處理。
（3）整個重組過程不符合《財政部 稅務(wù)總局公告2022年第3號》遞延納稅的相關(guān)規(guī)定，無法實現(xiàn)遞延納稅，需在當(dāng)年全額并入企業(yè)應(yīng)納稅所得。//
6、專項計劃收購原始權(quán)益人持有的spv股權(quán)
在本次擴募時，新增專項計劃將以本基金所獲得的擴募資金認購資產(chǎn)支持證券的認購款項向原始權(quán)益人購買SPV100%股權(quán)，計劃管理人（代表新增專項計劃）根據(jù)《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》向原始權(quán)益人購買其對SPV的股東借款并支付轉(zhuǎn)讓價款。
//本文注：
鹽田港物流轉(zhuǎn)讓spv公司股權(quán)的溢價為假設(shè)實際募資金額約4.148億元-股東借款2.4593億元-計稅基礎(chǔ)1.2447億元，約0.444億元。//
7、項目公司反向吸收合并spv
在上述收購?fù)瓿珊蟮?個月內(nèi)，SPV和項目公司依據(jù)《吸收合并協(xié)議》，項目公司將吸收合并SPV。吸收合并完成后，SPV注銷，計劃管理人成為項目公司100%股東。
//本文注：
反向吸收合并后，spv注銷，項目公司在現(xiàn)有的資產(chǎn)負債上，增加對計劃管理人的股東負債2.4593億元，同時沖減所有者權(quán)益，原賬面因不動產(chǎn)劃轉(zhuǎn)增加的資本公積等將幾乎沖減為零。項目公司的注冊資本目前為150萬元，反向吸收合并后注冊資本應(yīng)會不低于SPV原有的注冊資本12,447萬元，相對股東借款2.4593億元，可以滿足債資比2：1的要求。//
說明書披露了畢馬威稅務(wù)師事務(wù)所的完整的擬納稅方案及意見，請自行查閱說明書原文。
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