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整理編輯：萬偉華 云南百滇稅務(wù)師事務(wù)所有限公司

**資產(chǎn)支持專項計劃說明書顯示，原始權(quán)益人將貨幣資金委托給信托公司設(shè)立單一資金信托，原始權(quán)益人擁有單一資金信托的信托受益權(quán)。

專項計劃設(shè)立前，受托人應(yīng)代表信托設(shè)立一家有限責任公司（“SPV1”），同時，受托人應(yīng)促成SPV1設(shè)立一家有限責任公司（“SPV2”）。

計劃管理人根據(jù)與認購人簽訂的《認購協(xié)議》以及與原始權(quán)益人簽訂的《單一資金信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，資產(chǎn)支持證券投資者認購專項計劃資產(chǎn)支持證券，將認購資金以專項資產(chǎn)管理方式委托計劃管理人管理，取得資產(chǎn)支持證券，成為資產(chǎn)支持證券持有人。計劃管理人成功設(shè)立專項計劃后，以募集資金購買原始權(quán)益人持有的單一資金信托的信托受益權(quán)，專項計劃取得單一資金信托的信托受益權(quán)。

專項計劃設(shè)立日當天，受托人應(yīng)代表信托對SPV1實繳出資人民幣【116,700.00】萬元，同時受托人應(yīng)促成SPV1于當日對SPV2實繳出資人民幣【116,700.00】萬元。

SPV1以SPV2的100%股權(quán)作為對價向項目公司股東受讓項目公司100%股權(quán)、項目公司股東以項目公司100%股權(quán)作為對價向SPV1受讓SPV2100%股權(quán)，置換價值按照SPV2、項目公司股權(quán)的估值，確定為116,700.00萬元（SPV1收購項目公司股權(quán)的作價依據(jù)為項目公司截至2018年6月30日的凈資產(chǎn)評估價值116,774.46萬元）。

說明書未揭示股權(quán)置換是否適用了特殊性稅務(wù)處理，根據(jù)財稅[2009]59號和國家稅務(wù)總局公告2010年第4號，股權(quán)支付，是以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權(quán)、股份作為支付的形式，控股企業(yè)，是指由本企業(yè)直接持有股份的企業(yè)。

本案例的股權(quán)置換是59號通知中的股權(quán)收購，收購企業(yè)購買的股權(quán)為被收購企業(yè)100%股權(quán)，股權(quán)支付為交易支付總額的100%，可以選擇適用特殊性稅務(wù)處理。