| 重磅：點擊鏈接下載 《企業(yè)重組和資本交易稅收實務研究總結(jié) 萬偉華◎編著 160萬字 解讀政策背后的“稅收邏輯”》 |
?
企業(yè)重組和資本交易稅收實務研究總結(jié) 已完結(jié)，跳轉(zhuǎn)鏈接企業(yè)重組和資本交易稅收實務研究總結(jié) 萬偉華◎編著 （約125萬字）_云南百滇稅務師事務所有限公司 (cytax.cn)下載
基礎設施REITs稅收實務研究及總結(jié)
整理編輯：萬偉華 云南百滇稅務師事務所有限公司
更新至2023年4月22日
聲 明
本文由云南百滇稅務師事務所有限公司整理編輯，部份內(nèi)容引用自公開的基礎設施REITs說明書和公告。本文內(nèi)容是對基礎設施REITs所涉及的稅收問題進行的學習研究和總結(jié)，對現(xiàn)有基礎設施REITs的說明書和公告進行了一定的分析和總結(jié)，基于背景資料不全以及分析水平的不足，不代表文中所提到的具體REIT一定是按本文的分析進行的稅務處理。
本文內(nèi)容僅為學習研究使用，因整理編輯人認知水平有限以及整理編輯過程較為匆忙，內(nèi)容難免存在疏漏與錯誤。本文內(nèi)容并非旨在成為可依賴的會計、稅務或其他專業(yè)意見。我們不能保證這些資料在日后仍然準確。任何人士不應在沒有詳細考慮相關(guān)的情況及獲取適當?shù)膶I(yè)意見下依據(jù)所載內(nèi)容行事。本文所有提供的內(nèi)容均不應被視為正式的審計、會計、稅務或其他建議，我們不對任何方因使用本文內(nèi)容而導致的任何損失承擔責任。
本文內(nèi)容不構(gòu)成對基礎設施REITs以及本文所提到的具體REIT的任何投資建議，不代表我們認為現(xiàn)有REIT的稅務處理完全符合稅務規(guī)范，不構(gòu)成任何對基礎設施REITs的操作建議。
我們?nèi)詫Ρ疚膬?nèi)容進行修訂和更新。
萬偉華
云南百滇稅務師事務所有限公司
2023年4月22日
更新記錄：
1、2023.4.12
l 修訂了“基金層面的稅收”中的內(nèi)容；
l 增加了《國家稅務總局所得稅司 劉寶柱 周梅鋒 2021年度企業(yè)所得稅匯算清繳政策解析》中關(guān)于“基礎設施領域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）試點稅收政策”的內(nèi)容。
2、2023.4.22
l “四、基金募資的金額與資產(chǎn)評估價值的關(guān)系”增加了資產(chǎn)評估價值的相關(guān)內(nèi)容；
l “五、基金清算、凈值存在清零的可能性、底層資產(chǎn)處置”增加了基金清算及底層基礎設施資產(chǎn)到期處置內(nèi)容；
l “十、基金收益的分配及股債結(jié)構(gòu)搭建的意義”增加了基金收益的分配內(nèi)容及實例；
l “二十六、外部管理機構(gòu)、第三方服務機構(gòu)稅收”增加了外部機構(gòu)收費內(nèi)容
l 增加了“二十七、基礎設施REITs擴募”及基金擴募的相關(guān)內(nèi)容；
l 修改了“華安張江光大REIT”股債結(jié)構(gòu)和反向吸收合并的內(nèi)容。
目 錄
一、基礎設施REITs即基礎設施領域不動產(chǎn)投資信托基金
二、底層基礎設施資產(chǎn)主要包括不動產(chǎn)和無形資產(chǎn)
三、基礎設施公募REITs設立前后的過程
四、基金募資的金額與資產(chǎn)評估價值的關(guān)系
五、基金清算、凈值存在清零的可能性、底層資產(chǎn)處置
六、基礎設施REITs資產(chǎn)評估增值、股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得
七、3號公告原始權(quán)益人限定范圍
八、適用3號公告資產(chǎn)計稅基礎的遞延
九、基礎設施份額戰(zhàn)略配售及轉(zhuǎn)讓
十、基金收益的分配及股債結(jié)構(gòu)搭建的意義
十一、通過項目公司搭建股債結(jié)構(gòu)
十二、spv公司和反向吸收合并的流程過程
十三、通過spv公司和反向吸收合并搭建股債結(jié)構(gòu)
十四、未能完成反向吸收合并的問題
十五、底層基礎設施資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)適用3號公告申報及資料留存要求
十六、股債結(jié)構(gòu)和債資比的企業(yè)所得稅、增值稅
十七、底層基礎設施資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的土地增值稅
十八、底層基礎設施資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的增值稅
十九、底層基礎設施資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的契稅
二十、底層基礎設施資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的印花稅
二十一、項目公司運營期間稅費
二十二、專項計劃層面的稅收
二十三、基金層面的稅收
二十四、公募基金投資者層面的稅費
二十五、基金管理人、專項計劃管理人稅收
二十六、外部管理機構(gòu)、第三方服務機構(gòu)稅收
二十七、基礎設施REITs擴募
基礎設施REITs稅收實務研究及總結(jié)
2020年4月24日《中國證監(jiān)會 國家發(fā)展改革委關(guān)于推進基礎設施領域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）試點相關(guān)工作的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2020〕40號）發(fā)布。2021年6月21日，9只公募REITs基金在上交所和深交所上市發(fā)行。2023年03月07日中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步推進基礎設施領域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）常態(tài)化發(fā)行相關(guān)工作的通知》提出拓寬試點資產(chǎn)類型、推動擴募發(fā)行常態(tài)化等多項要求。
一、基礎設施REITs即基礎設施領域不動產(chǎn)投資信托基金
根據(jù)《公開募集基礎設施證券投資基金指引（試行）》，基礎設施基金，是指同時符合下列特征的基金產(chǎn)品：（一）80%以上基金資產(chǎn)投資于基礎設施資產(chǎn)支持證券，并持有其全部份額；基金通過基礎設施資產(chǎn)支持證券持有基礎設施項目公司全部股權(quán)；（二）基金通過資產(chǎn)支持證券和項目公司等載體（以下統(tǒng)稱特殊目的載體）取得基礎設施項目完全所有權(quán)或經(jīng)營權(quán)利；（三）基金管理人主動運營管理基礎設施項目，以獲取基礎設施項目租金、收費等穩(wěn)定現(xiàn)金流為主要目的；（四）采取封閉式運作，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金額的90%。
專項計劃或基礎設施資產(chǎn)支持專項計劃指由資產(chǎn)支持證券管理人根據(jù)法律法規(guī)和專項計劃文件約定設立的基礎設施資產(chǎn)支持專項計劃。
基礎設施資產(chǎn)支持證券/資產(chǎn)支持證券指依據(jù)《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務管理規(guī)定》等有關(guān)規(guī)定，以基礎設施項目產(chǎn)生的現(xiàn)金流為償付來源，以基礎設施資產(chǎn)支持專項計劃為載體，向投資者發(fā)行的代表基礎設施財產(chǎn)或財產(chǎn)權(quán)益份額的有價證券。
基礎設施公募REITs采用“公募契約型封閉式證券投資基金+基礎設施資產(chǎn)支持證券”的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。
（圖片來自上海證券交易所“基礎設施公募REITs介紹”頁面）
二、底層基礎設施資產(chǎn)主要包括不動產(chǎn)和無形資產(chǎn)
底層基礎設施資產(chǎn)是項目公司持有的產(chǎn)生現(xiàn)金流收益的資產(chǎn)，主要包括倉儲物流，收費公路、機場港口等交通設施，水電氣熱等市政設施，污染治理、信息網(wǎng)絡、產(chǎn)業(yè)園區(qū)等其他基礎設施。
證監(jiān)會《關(guān)于進一步推進基礎設施領域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）常態(tài)化發(fā)行相關(guān)工作的通知》提出，研究支持增強消費能力、改善消費條件、創(chuàng)新消費場景的消費基礎設施發(fā)行基礎設施REITs。優(yōu)先支持百貨商場、購物中心、農(nóng)貿(mào)市場等城鄉(xiāng)商業(yè)網(wǎng)點項目，保障基本民生的社區(qū)商業(yè)項目發(fā)行基礎設施REITs。
在原始權(quán)益人（項目發(fā)起人）或項目公司核算中，園區(qū)資產(chǎn)及倉儲物流等資產(chǎn)主要為不動產(chǎn)，收費公路及污水處理等按無形資產(chǎn)核算，部份無形資產(chǎn)核算情況如下：
1、收費高速
持有收費高速的項目公司采用建設經(jīng)營移交方式（BOT）參與高速公路及其他建設并取得特許經(jīng)營權(quán)資產(chǎn)，項目公司在有關(guān)基礎設施建成后，從事經(jīng)營的一定期間內(nèi)有權(quán)利向獲得服務的對象收取費用，但收費金額不確定。項目公司將此類特許經(jīng)營權(quán)作為無形資產(chǎn)-收費經(jīng)營全核算，項目公司未提供實際建造服務，將基礎設施建設發(fā)包給其他方，因此特許經(jīng)營無形資產(chǎn)按實際發(fā)生的成本（即公路建設竣工決算報告計量的實際成本）計算。
參與高速公路建設而取得的特許經(jīng)營權(quán)的攤銷按車流量法計提，即特定年限實際車流量與經(jīng)營期間的預計總車流量的比例計算年度攤銷總額，自相關(guān)收費公路開始運營時進行相應的攤銷計算，在收費公路特許經(jīng)營權(quán)到期當年，一般會將其剩余賬面金額全部攤銷。
項目公司管理層在特許經(jīng)營權(quán)整段可使用年限內(nèi)參考獨立專業(yè)交通研究報告，定期審閱預測總車流量，若出現(xiàn)重大變動，將會作出適當調(diào)整。
2、污水處理
項目公司采用TOT、BOT模式的特許經(jīng)營項目，由項目公司負責投資建設，取得水廠的特許經(jīng)營權(quán)，通過無形資產(chǎn)-污水處理特許經(jīng)營權(quán)核算。采用建設經(jīng)營移交方式（BOT）參與公共基礎設施建設業(yè)務，將基礎設施建造發(fā)包給其他方但未提供實際建造服務的，項目公司不確認建造服務收入，按照建造過程中支付的工程價款等考慮合同規(guī)定，確認金融資產(chǎn)或無形資產(chǎn)。合同規(guī)定項目公司在有關(guān)基礎設施建成后，在從事經(jīng)營的一定期間內(nèi)有權(quán)利向獲取服務的對象收取費用，如收費金額確定的，確認為金融資產(chǎn)；如收費金額不確定的，確認為無形資產(chǎn)。無形資產(chǎn)特許經(jīng)營權(quán)的確認基礎為實際構(gòu)建支出，在特許經(jīng)營年限內(nèi)平均攤銷。
三、基礎設施公募REITs設立前后的過程
基礎設施公募REITs設立前后通常包括這些過程：
2、原始權(quán)益人將底層基礎設施資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)給項目公司；
為確保取得資產(chǎn)的完全所有權(quán)、隔斷風險，需要設立項目公司持有基礎設施資產(chǎn)，專項計劃收購項目公司100%股權(quán)，從而達到REITs持有基礎設施資產(chǎn)完全所有權(quán)和收益權(quán)的目的。
如現(xiàn)有持有底層基礎設施資產(chǎn)的項目公司可以滿足相關(guān)的要求，無需再成立新的項目公司，無需劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)。
3、基礎設施基金成立并募資，原始權(quán)益人或其同一控制下的關(guān)聯(lián)方按規(guī)定參與戰(zhàn)略配售；
4、基礎設施資產(chǎn)支持專項計劃成立并發(fā)行基礎設施資產(chǎn)支持證券，基礎設施基金認購基礎設施資產(chǎn)支持證券的全部份額；
5、資產(chǎn)支持專項計劃從原始權(quán)益人處收購項目公司100%股權(quán)（資產(chǎn)支持專項計劃管理人代表資產(chǎn)支持專項計劃持有項目公司股權(quán)）。
由原項目公司直接持有底層基礎設施資產(chǎn)，無需進行資產(chǎn)的劃轉(zhuǎn)，仍應適用《財政部 稅務總局關(guān)于基礎設施領域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）試點稅收政策的公告》（財政部 稅務總局公告2022年第3號）第二條規(guī)定，基礎設施REITs設立階段，原始權(quán)益人向基礎設施REITs轉(zhuǎn)讓項目公司股權(quán)實現(xiàn)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓評估增值，當期可暫不繳納企業(yè)所得稅，允許遞延至基礎設施REITs完成募資并支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款后繳納。其中，對原始權(quán)益人按照戰(zhàn)略配售要求自持的基礎設施REITs份額對應的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓評估增值，允許遞延至實際轉(zhuǎn)讓時繳納企業(yè)所得稅。
雖然將“公募契約型封閉式證券投資基金+基礎設施資產(chǎn)支持證券”結(jié)構(gòu)稱為基礎設施公募REITs，但基金、專項計劃、項目公司、管理人的財產(chǎn)是相互獨立的，專項計劃向原始權(quán)益人收購股權(quán)的價款不能抵消原始權(quán)益人配售基金應支付的款項。
四、基金募資的金額與資產(chǎn)評估價值的關(guān)系
基金募資的金額以底層基礎設施資產(chǎn)的評估價值為基礎。如，項目公司持有的底層基礎設施資產(chǎn)賬面價值10億元，評估價值18億元，同時項目公司對外有5億元負債，項目公司公司整體評估價值為13億元（項目公司100%股權(quán)價值）。
基金擬公開募資14億元，項目公司對外銀行借款3億元，合計17億元，其中，項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款13億元，歸還項目公司現(xiàn)有5億借款中的4億元，保留原1億元借款。
基金實際募資16億元（超募2億元），項目公司獲得銀行借款3億元，合計19億元，其中，15億元用于收購原始權(quán)益人持有項目公司100%股權(quán)，4億元對項目公司發(fā)放股東借款用于項目公司償還原有借款中的4億元。
l 建信中關(guān)村REIT：
根據(jù)戴德梁行就標的基礎設施項目資產(chǎn)于價值時點2021年6月30日的市場價值所出具的估值報告，互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)新中心5號樓、協(xié)同中心4號樓及孵化加速器估值分別為15.48億元、7.12億元及8.13億元，合計30.73億元。建信中關(guān)村REIT份額為900,000,000份，發(fā)售價格3.200元/份，此次募集扣除認購費后的有效凈認購金額（不含利息）為28.80億元人民幣。交通銀行與項目公司中發(fā)展壹號公司簽訂了固定資產(chǎn)貸款合同，交通銀行向中發(fā)展壹號公司辦理4.61億元人民幣固定資產(chǎn)支持融資業(yè)務（以經(jīng)營性物業(yè)抵押），期限15年。貸款直接用途為償還對中發(fā)展集團的債務。因此，基礎設施資產(chǎn)評估價值30.73億元，取得外部銀行借款4.61億元，基金理論募資應為26.12億元，實際募資28.8億，實際為超募，而不是相比30.73億元少募集。
五、基金清算、凈值存在清零的可能性、底層資產(chǎn)處置
依據(jù)基金財產(chǎn)清算的分配方案，將基金財產(chǎn)清算后的全部剩余資產(chǎn)扣除基金財產(chǎn)清算費用、交納所欠稅款并清償基金債務后，按基金份額持有人持有的基金份額比例進行分配。
1、基金價值與資產(chǎn)評估
基礎設施證券投資基金采用“公募基金+基礎設施資產(chǎn)支持證券”的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，對底層基礎設施資產(chǎn)一般采用收益法進行評估。
資產(chǎn)評估的收益法是通過估算被評估資產(chǎn)對象在未來期間的預期收益，選擇使用一定的折現(xiàn)率，將未來收益一一折成評估基準日的現(xiàn)值，用各期未來收益現(xiàn)值累加之和作為評估對象重估價值的一種方法。其適用條件要求是：評估對象使用時間較長且具有連續(xù)性，能在未來相當年內(nèi)取得一定收益；評估對象的未來收益和評估對象的所有者所承擔的風險能用貨幣來衡量。資產(chǎn)評估的收益法涉及預期收益額、未來收益期、折現(xiàn)率這三個基本參數(shù)。收益法的核心問題就是確定預期收益額、未來收益期、折現(xiàn)率。（來源百度百科）
購買基礎設施REITs，實際購買的的是底層基礎設施資產(chǎn)未來運營產(chǎn)生的現(xiàn)金流收益。
基金分派現(xiàn)金流非永續(xù)現(xiàn)金流，每年度分派之后基金凈值將相應下降，基金分派年限以所投資的底層基礎設施項目的土地使用權(quán)期限、特殊經(jīng)營權(quán)期限為限。假設特許經(jīng)營權(quán)剩余期限約為24年，基金通過專項計劃持有項目公司股權(quán)實際只是持有24年間的收益，特許經(jīng)營權(quán)到期后政府有權(quán)無償收回。該時間點之后，所投資的底層基礎設施資產(chǎn)很可能不再有穩(wěn)定的現(xiàn)金流流入?；饍糁荡嬖跉w零的可能性。
l 建信中關(guān)村REIT：
根據(jù)戴德梁行就標的基礎設施項目資產(chǎn)于價值時點2021年6月30日的市場價值所出具的估值報告，互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)新中心5號樓、協(xié)同中心4號樓及孵化加速器估值分別為15.48億元、7.12億元及8.13億元，合計30.73億元。諸如市場不景氣、出租率不足等因素，都會對標的基礎設施項目的估值產(chǎn)生影響。一旦標的基礎設施項目估值下跌，或該項目所在地區(qū)經(jīng)濟下滑，本基金可能面臨較大風險。
基礎設施項目資產(chǎn)公允價值每年進行1次評估，可能未能及時體現(xiàn)出基礎設施項目資產(chǎn)價格的最新變化，未能充分考慮影響資產(chǎn)價格的新因素。相關(guān)評估結(jié)果存在滯后性，或不能及時的、準確的體現(xiàn)出其公允價值?；鸸芾砣撕驮u估機構(gòu)在確定基礎設施項目或其可辨認資產(chǎn)和負債的公允價值時，應當將收益法中現(xiàn)金流量折現(xiàn)法作為主要的評估方法，并選擇其它分屬于不同估值技術(shù)的估值方法進行校驗。
《建信中關(guān)村產(chǎn)業(yè)園封閉式基礎設施證券投資基金2022年度評估報告》顯示，建信中關(guān)村產(chǎn)業(yè)園封閉式基礎設施證券投資基金持有的全部基礎設施項目均為研發(fā)用房及配套項目，總建筑面積為166，780.48平方米房屋所有權(quán)及其占用/分攤79，308.26平方米土地使用權(quán)經(jīng)評估測算后得到于2022年12月31日的市場價值為人民幣30.76元,評估方法為收益法（現(xiàn)金流折現(xiàn)法），其中互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)新中心5號樓、協(xié)同中心4號樓及孵化加速器估值分別為15.50億元、7.13億元及8.13億元，合計30.76億元。
基金份額凈值是按照每個估值日閉市后，基礎設施基金合并財務報表的凈資產(chǎn)除以當日基金份額的余額數(shù)量計算，精確到0.0001元，小數(shù)點后第5位四舍五入。國家法律法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
基礎設施基金存續(xù)期間，基金管理人應當聘請評估機構(gòu)對基礎設施項目資產(chǎn)公允價值每年進行1次評估，并在基礎設施基金年度報告中披露評估報告，對于采用成本模式計量的基礎設施項目資產(chǎn)，上述評估結(jié)果不影響基礎設施基金合并財務報表的凈資產(chǎn)及基金份額凈值?；A設施項目評估結(jié)果不代表真實市場價值，也不代表基礎設施項目資產(chǎn)能夠按照評估結(jié)果進行轉(zhuǎn)讓。
基金管理人應每個估值日對基金資產(chǎn)估值。但基金管理人根據(jù)法律法規(guī)或基金合同的規(guī)定暫停估值時除外。
2、部份REITs中，投資者認購基金的價值以及資產(chǎn)評估價值不包括特許經(jīng)營權(quán)到期后的權(quán)益價值及補償價值。
l 華夏中交REIT
底層基礎設施資產(chǎn)為湖北中交嘉通高速公路發(fā)展有限公司持有的持有的武漢至深圳高速公路嘉魚至通城段特許經(jīng)營權(quán)以及因持有特許經(jīng)營權(quán)而享有的武漢至深圳高速公路嘉魚至通城段資產(chǎn)。通高速項目為采用BOT模式（Build-Operate-Transfer，即建設-運營-移交模式）的特許經(jīng)營項目，依據(jù)《特許權(quán)協(xié)議》，武深高速嘉魚至通城段的南段和北段分別已于2016年2月6日和2016年8月28日試運營收費，收費期限為30年，即嘉通高速南段和北段的收費截止日期分別為2046年2月5日和2046年8月27日。
根據(jù)資產(chǎn)評估報告，評估對象和評估范圍為湖北中交嘉通高速公路發(fā)展有限公司擁有的嘉通高速及其附屬設施的特許經(jīng)營權(quán)（武漢至深圳高速公路嘉魚至通城段）以及因持有特許經(jīng)營權(quán)而享有的嘉通高速資產(chǎn)，具體包括：固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)。評估基準日為2021年9月30日，嘉通高速項目在評估基準日的評估價值為983,200.00萬元，綜合稅后折現(xiàn)率取整為6.45%，稅前折現(xiàn)率為8.24%。
需注意資產(chǎn)評估價值983,200.00萬元評估是包含到特許經(jīng)營權(quán)到期前（到期日2046年，約24年）的價值。雖基金通過專項計劃持有項目公司股權(quán)，但實際只是持有24年間的收益，特許經(jīng)營權(quán)剩余期限約為24年，特許經(jīng)營權(quán)到期后政府有權(quán)無償收回?；饍糁荡嬖跉w零的可能性。
根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，就嘉通高速占用范圍內(nèi)以出讓方式取得的國有經(jīng)營性建設用地使用權(quán)而言，鑒于該等經(jīng)營性建設用地的使用期限截止日期晚于嘉通高速特許經(jīng)營期的正常結(jié)束日期（其中嘉通高速南段為2046年2月5日，嘉通高速北段為2046年8月27日，合稱為“特許經(jīng)營期正常到期日”），若嘉通高速特許經(jīng)營期結(jié)束時有關(guān)政府主管部門需提前收回經(jīng)營性建設用地使用權(quán)的，有關(guān)政府主管部門可能會根據(jù)《土地出讓合同》的約定就提前收回土地向項目公司進行補償（簡稱“出讓地補償”）。
鑒于目標股權(quán)估值并未考慮項目公司未來獲得潛在出讓地補償?shù)膬r值，若項目公司在特許經(jīng)營期結(jié)束后取得了歸屬于特許經(jīng)營期正常到期日后的出讓地補償?shù)?，該等補償應歸屬于轉(zhuǎn)讓方（原始權(quán)益人）所有；轉(zhuǎn)讓方（原始權(quán)益人）享有該等出讓地補償?shù)木唧w方式和安排由各方另行協(xié)商確定。若項目公司因取得該等出讓地補償承擔了相關(guān)成本費用，轉(zhuǎn)讓方（原始權(quán)益人）享有的出讓地補償應為扣除項目公司因取得該等補償收益而承擔的相關(guān)成本費用后的余額。除上述應當歸屬于轉(zhuǎn)讓方（原始權(quán)益人）所有的出讓地補償外，其余出讓地補償歸屬于項目公司所有。
若嘉通高速特許經(jīng)營期結(jié)束時，有關(guān)政府主管部門同意項目公司繼續(xù)享有經(jīng)營性建設用地使用權(quán)及相應服務區(qū)、加油站經(jīng)營權(quán)的，該等屬于特許經(jīng)營期正常到期日后的權(quán)益及由此產(chǎn)生的收益應歸屬于轉(zhuǎn)讓方（原始權(quán)益人）所有；轉(zhuǎn)讓方（原始權(quán)益人）享有該等權(quán)益及收益的具體方式和安排由各方另行協(xié)商確定。若項目公司由此承擔了相關(guān)成本費用，轉(zhuǎn)讓方享有的權(quán)益及收益應為扣除項目公司承擔的相關(guān)成本費用后的余額。除上述應當歸屬于轉(zhuǎn)讓方（原始權(quán)益人）所有的權(quán)益及收益外，其余因出讓用地所享有的權(quán)益及收益歸項目公司所有。
3、基金到期后，底層基礎設施資產(chǎn)或股權(quán)的處置包括市場化處置、原始權(quán)益人優(yōu)先無償受讓等方式。
（1）底層基礎設施資產(chǎn)或股權(quán)市場化處置，評估價值包括資產(chǎn)未來退出價值的折現(xiàn)價值。
l 建信中關(guān)村REIT：
據(jù)評估報告，采用收益法進行估價時，應該按照確定具體方法、測算收益期、測算未來收益、確定折現(xiàn)率或者資本化率、將未來收益折現(xiàn)為現(xiàn)值的步驟進行。收益法通常分為報酬資本化法和直接資本化法，其中：報酬資本化法是預測估價對象未來各年的凈收益，利用折現(xiàn)率將其折現(xiàn)到價值時點后相加得到估價對象價值或價格的方法。直接資本化法是預測估價對象未來第一年的收益，將其除以資本化率或乘以收益乘數(shù)得到估價對象價值或價格的方法。
根據(jù)估價對象獲得收益方式的調(diào)查，以及估價對象權(quán)屬資料，結(jié)合當?shù)赝愋褪找嫘臀飿I(yè)出租運營方式，本次估價選用報酬資本化法，并選用持有加轉(zhuǎn)售模型進行測算。估價人員對估價對象前十年投資年期每年進行現(xiàn)金流量折現(xiàn)分析，第十一年的收入凈額及剩余土地使用年期按適當折現(xiàn)率資本化。估價人員在進行測算時未扣除任何收購成本及出售成本，認為此應為未來買家之考慮因素。此方法乃假設估價對象以現(xiàn)金購買，并無涉及利息及其他融資成本。（注:期末轉(zhuǎn)售收益應為持有期末的房地產(chǎn)轉(zhuǎn)售價格減去轉(zhuǎn)售成本。持有期末的轉(zhuǎn)售成本應為轉(zhuǎn)讓人負擔的銷售費用、銷售稅費等費用和稅金。）
在本基金存續(xù)期間，若對標的基礎設施項目資產(chǎn)進行處置的，除需要根據(jù)本基金的《基金合同》相關(guān)約定履行基金管理人或基金份額持有人大會等審批程序之外，還需要根據(jù)上述規(guī)定：（1）若涉及土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，需獲得北京市人民政府批準，并且海淀區(qū)人民政府放棄優(yōu)先購買權(quán)；（2）處置對象的買受人資格和相關(guān)轉(zhuǎn)讓事項需要經(jīng)過中關(guān)村科技園區(qū)海淀園管理委員會審核并辦理具體事項；（3）若涉及土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，需取得北京市規(guī)劃和自然資源委員會的批準。上述審批要求，可能會降低標的基礎設施項目資產(chǎn)的流動性，對標的基礎設施項目資產(chǎn)及時完成市場化處置帶來風險。
本基金的資產(chǎn)處置方式以向第三方協(xié)議轉(zhuǎn)讓基礎設施項目的股權(quán)或資產(chǎn)為主，基金管理人會根據(jù)基礎設施項目資產(chǎn)的投資運營情況適時評估合適的投資退出機會，秉持持有人利益優(yōu)先的原則，尋求潛在買家，選擇最有利于本基金投資收益實現(xiàn)的買家報價方案，按照基金合同約定履行相關(guān)程序后，專業(yè)審慎地處置基礎設施項目資產(chǎn)。在依法合規(guī)的前提下，基金管理人聘請的外部管理機構(gòu)可協(xié)助、配合制定基礎設施項目出售方案。
（3）原始權(quán)益人或關(guān)聯(lián)方優(yōu)先無償受讓底層基礎設施資產(chǎn)，資產(chǎn)評估價值不包括資產(chǎn)未來退出價值的折現(xiàn)價值。
l 中航首鋼綠能REIT
基礎設施項目的服務期和/或收費期屆滿，首鋼集團或其指定關(guān)聯(lián)方有權(quán)優(yōu)先無償受讓項目公司股權(quán)/基礎設施項目。根據(jù)北京首鋼基金有限公司、中航證券有限公司（代表“中航-華泰-首鋼生物質(zhì)基礎設施資產(chǎn)支持專項計劃”）、北京首锝管理咨詢有限責任公司（SPV）三方簽署的《基礎資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定標的股權(quán)和/或基礎資產(chǎn)的移交，即“在中航證券（代表專項計劃）持有標的股權(quán)期間，如根據(jù)基礎設施項目文件，項目公司就基礎設施項目的服務期和/或收費期屆滿的，為確保按照基礎設施項目文件約定完成基礎設施項目的移交工作，首鋼集團有限公司或其指定關(guān)聯(lián)方有權(quán)優(yōu)先無償向中航證券受讓標的股權(quán)和/或基礎設施項目，中航證券（如屆時以首鋼生物質(zhì)項目為底層基礎設施項目發(fā)行基礎設施領域不動產(chǎn)投資信托基金的，則應根據(jù)基礎設施基金之基金管理人指示）向首鋼集團有限公司或其指定關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓標的股權(quán)和/或基礎設施項目?！奔础笆卒摷瘓F有限公司或其指定關(guān)聯(lián)方有權(quán)優(yōu)先無償向中航證券受讓標的股權(quán)和/或基礎設施項目”為本次基礎資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的商業(yè)安排。
本次底層資產(chǎn)的估值邏輯比照特許經(jīng)營權(quán)類資產(chǎn)，政府在核定垃圾處理費時已考慮《垃圾處理服務協(xié)議》服務期內(nèi)垃圾處理費、售電收入等項目公司的主營業(yè)務收入與項目持有人的投入成本及持有期合理的收益之間的關(guān)系，即基礎設施項目的垃圾處理服務期限屆滿時，項目持有人已獲得了與當時建設/購買項目付出成本相匹配的收入（本金和收益）。本次基礎設施項目按照收益法進行估值，投資者支付的交易對價與垃圾處理服務期限屆滿前獲取的現(xiàn)金流收益相匹配，因此基礎設施項目的垃圾處理服務期限屆滿后項目公司股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)具有合理性。
基礎設施基金購買項目公司股權(quán)時，假定了垃圾處理服務期限屆滿后不再續(xù)期，并以此作為投資者購買基礎設施基金支付交易對價的前提。垃圾處理服務期限屆滿后基礎設施項目擁有的及其設備、廠房等屬于專用設備，變現(xiàn)價值較低或無法直接變現(xiàn)。
據(jù)資產(chǎn)評估報告顯示，根據(jù)相關(guān)交易安排及擬募集發(fā)行的基金合同，預計本次評估目的實現(xiàn)以后，待首鋼生物質(zhì)公司與北京市城市管理委員會簽訂垃圾處理服務協(xié)議屆滿后，首鋼集團或其指定關(guān)聯(lián)方有權(quán)按照基礎設施項目屆時狀況優(yōu)先無償受讓基礎設施項目（包括項目公司股權(quán)、基礎設施項目資產(chǎn)，不包括流動資產(chǎn)和流動負債），其中流動資產(chǎn)和流動負債將通過市場化方式處置?？紤]到預測期末流動資產(chǎn)和流動負債可以通過市場化處置的方式回收，其他長期資產(chǎn)預計將連同項目公司股權(quán)由首鋼集團或其指定關(guān)聯(lián)方有權(quán)優(yōu)先無償受讓，因此本次以該項目預測期末預計可回收資產(chǎn)為營運資金，未考慮預測期末土地、房屋、設備等長期資產(chǎn)的可回收價值。綜上，本次評估未考慮預測期末流動資產(chǎn)和流動負債難以市場化處置的風險以及首鋼集團或其指定關(guān)聯(lián)方選擇不無償受讓基礎設施項目（包括項目公司股權(quán)、基礎設施項目資產(chǎn)）的情形對評估值的影響。
六、基礎設施REITs資產(chǎn)評估增值、股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得
基礎設施REITs稅收內(nèi)容主要包括：
1、原始權(quán)益人劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)和轉(zhuǎn)讓項目公司股權(quán)以實現(xiàn)底層基礎設施資產(chǎn)的資產(chǎn)評估增值的稅收，以及戰(zhàn)略配售基金份額對應的稅收，主要包括增值稅、企業(yè)所得稅、土地增值稅、契稅、印花稅等；
2、項目公司經(jīng)營過程的稅收，包括各項稅種稅收；
3、基金層面、基金管理人、基金投資者的稅收，主要包括增值稅、所得稅；
4、專項計劃層面、專項計劃管理人的稅收，主要包括增值稅，企業(yè)所得稅；
5、外部服務機構(gòu)、運營管理機構(gòu)稅收，包括各項稅種稅收。
原始權(quán)益人實現(xiàn)底層基礎設施資產(chǎn)的資產(chǎn)評估增值，包括資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)階段、項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓階段的稅收，實現(xiàn)的所得包括被劃轉(zhuǎn)的底層基礎設施資產(chǎn)的資產(chǎn)評估增值以及基金超募金額，舉例來說：
案例1：原始權(quán)益人持有底層基礎設施資產(chǎn)，賬面價值10億元，評估價值18億元，原始權(quán)益人將資產(chǎn)按賬面價值劃轉(zhuǎn)給新成立的項目公司?；A設施REITs設立后，計劃募資18億元，實際募資20億元，REITs通過持有的資產(chǎn)支持專項計劃收購原始權(quán)益人持有的項目公司100%股權(quán)，收購價20億元（不考慮基金、專項計劃層面預留的必要費用）。
根據(jù)規(guī)定，原始權(quán)益人戰(zhàn)略配售REITs份額不低于20%，原始權(quán)益人認購金額為4億元。
本案例中，原始權(quán)益人實現(xiàn)的所得包括資產(chǎn)評估增值8億元+超募金額中用于股權(quán)收購款的2億元。
根據(jù)《國家稅務總局關(guān)于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕79號）規(guī)定，企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入，應于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效、且完成股權(quán)變更手續(xù)時，確認收入的實現(xiàn)。轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。企業(yè)在計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權(quán)所可能分配的金額。
同時，《國家稅務總局關(guān)于企業(yè)取得財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等所得企業(yè)所得稅處理問題的公告》（國家稅務總局公告2010年第19號）規(guī)定，企業(yè)取得財產(chǎn)（包括各類資產(chǎn)、股權(quán)、債權(quán)等）轉(zhuǎn)讓收入、債務重組收入、接受捐贈收入、無法償付的應付款收入等，不論是以貨幣形式、還是非貨幣形式體現(xiàn)，除另有規(guī)定外，均應一次性計入確認收入的年度計算繳納企業(yè)所得稅。
原始權(quán)益人應在向REITs轉(zhuǎn)讓基礎設施資產(chǎn)時（項目公司劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)、專項計劃收購項目公司股權(quán)）確認所轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的評估增值所得并繳納企業(yè)所得稅，但因為向項目公司劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)、設立REITs并募集資金、專項計劃收購項目公司股權(quán)等過程所需時間較長，且只有募集資金并支付股權(quán)收購款后，原始權(quán)益人才能真正實現(xiàn)資產(chǎn)增值所得，因此，《關(guān)于基礎設施領域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）試點稅收政策的公告》（財政部 稅務總局公告2022年第 3 號）給予原始權(quán)益人資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)和股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)特殊性稅務處理和遞延納稅政策。
在3號公告出臺前的基礎設施REITs實施過程中，原始權(quán)益人向項目公司轉(zhuǎn)移資產(chǎn)可以適用企業(yè)所得稅稅收政策包括116號通知和33號公告的非貨幣性資產(chǎn)投資、59號公告的分立、109通知和40號公告的劃轉(zhuǎn)，如：
l 紅土鹽田港REIT中，原始權(quán)益人深圳市鹽田港集團有限公司將底層基礎設施資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)至項目公司深圳市鹽港現(xiàn)代物流發(fā)展有限公司；
l 平安廣州廣河REIT，廣河項目資產(chǎn)為原始權(quán)益人廣州交通投資集團有限公司全資子公司廣州市高速公路有限公司所有，廣州市高速公路有限公司與項目公司簽署《資產(chǎn)、債務及員工整體劃轉(zhuǎn)協(xié)議書》，廣州市高速公路有限公司采用無償劃撥方式，將廣河高速（廣州段）特許經(jīng)營權(quán)及相關(guān)資產(chǎn)、相關(guān)業(yè)務及合同、部分人員、關(guān)聯(lián)債務等自2020年12月29日起整體劃轉(zhuǎn)至廣河項目公司，公路資產(chǎn)屬于整體劃轉(zhuǎn)范圍；
l 博時招商蛇口產(chǎn)業(yè)園REIT，原始權(quán)益人的全資子公司通過派生分立的方式，將子公司持有的底層基礎設施資產(chǎn)轉(zhuǎn)移給分立新設的項目公司；
l 建信中關(guān)村REIT，原始權(quán)益人將持有的底層基礎設施資產(chǎn)和負債以凈資產(chǎn)評估作價出資（非貨幣性資產(chǎn)投資）至項目公司，即中關(guān)村軟件園公司將標的基礎設施項目的房屋所有權(quán)及土地使用權(quán)以及其他相關(guān)資產(chǎn)、負債、人員一并轉(zhuǎn)移到項目公司。
在3號公告出臺前，適用特殊性稅務處理存在的問題包括項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓與分立或劃轉(zhuǎn)的時間不滿足12個月的時間要求，需按一般性稅務處理進行納稅調(diào)整，以及非貨幣性資產(chǎn)投資時的資產(chǎn)評估價值與設立REITs時的評估價值前低后高相差太大，不能實現(xiàn)完全的遞延納稅。
對此，3號公告規(guī)定：
? 一、設立基礎設施REITs前，原始權(quán)益人向項目公司劃轉(zhuǎn)基礎設施資產(chǎn)相應取得項目公司股權(quán)，適用特殊性稅務處理，即項目公司取得基礎設施資產(chǎn)的計稅基礎，以基礎設施資產(chǎn)的原計稅基礎確定；原始權(quán)益人取得項目公司股權(quán)的計稅基礎，以基礎設施資產(chǎn)的原計稅基礎確定。原始權(quán)益人和項目公司不確認所得，不征收企業(yè)所得稅。
? 二、基礎設施REITs設立階段，原始權(quán)益人向基礎設施REITs轉(zhuǎn)讓項目公司股權(quán)實現(xiàn)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓評估增值，當期可暫不繳納企業(yè)所得稅，允許遞延至基礎設施REITs完成募資并支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款后繳納。其中，對原始權(quán)益人按照戰(zhàn)略配售要求自持的基礎設施REITs份額對應的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓評估增值，允許遞延至實際轉(zhuǎn)讓時繳納企業(yè)所得稅。
? 原始權(quán)益人通過二級市場認購（增持）該基礎設施REITs份額，按照先進先出原則認定優(yōu)先處置戰(zhàn)略配售份額。
原始權(quán)益人不需要在項目公司股權(quán)變更當期一次性確認所得并繳納企業(yè)所得稅。REITs通過專項計劃向原始權(quán)益人支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款當期，原始權(quán)益人通過填報企業(yè)所得稅年度納稅申報表A105100《企業(yè)重組及遞延納稅事項納稅調(diào)整明細表》的基礎設施領域不動產(chǎn)投資信托基金的相關(guān)欄次，確認轉(zhuǎn)讓項目公司股權(quán)實現(xiàn)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓評估增值。需要特別注意的是，原始權(quán)益人確認的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓評估增值（股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得），應以基礎設施資產(chǎn)的原計稅基礎為項目公司的股權(quán)計稅基礎。
接案例1，根據(jù)3號公告的規(guī)定，原始權(quán)益人在資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)時不確認所得，原始權(quán)益人取得項目公司100%股權(quán)的計稅基礎為10億元，項目公司取得資產(chǎn)的計稅基礎為10億元。
原始權(quán)益人向?qū)ｍ椨媱澽D(zhuǎn)讓項目公司股權(quán)并收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時，需要確認所得=（20億-10億）*80%=10億元*80%，10億元*20%對應的所得在份額轉(zhuǎn)讓時確認。
專項計劃分期支付原始權(quán)益人股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，一般首期款與尾款間隔時間不會太長，但也應考慮當年內(nèi)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款全部支付完畢，可減少爭議。份額部分轉(zhuǎn)讓的，應按轉(zhuǎn)讓份額占戰(zhàn)略配售份額的比例確認對應的所得。
3號公告規(guī)定，本公告自2021年1月1日起實施。2021年1月1日前發(fā)生的符合本公告規(guī)定的事項，可按本公告規(guī)定享受相關(guān)政策。
3號公告對公告發(fā)布前的事項規(guī)定，與一般的“本公告施行前尚未進行稅務處理的事項，符合本公告規(guī)定的可按本公告執(zhí)行”規(guī)定不同。根據(jù)3號公告規(guī)定，3號公告發(fā)布前已經(jīng)實施的基礎設施REITs雖已進行稅務處理并對2020年或2021年的企業(yè)所得稅進行了匯算清繳，但只要符合3號公告的規(guī)定，仍可按3號公告進行調(diào)整處理和享受遞延納稅。
鵬華深圳能源清潔能源封閉式基礎設施證券投資基金中，原始權(quán)益人深圳能源已2021年6月18日設立項目公司深圳市東部電力有限公司用于承接底層基礎設施，持股100%，注冊資本50,000萬元人民幣，由深圳能源以東部電廠（一期）相關(guān)資產(chǎn)按賬面凈值劃轉(zhuǎn)至東部電力完成全額實繳出資。與東部電廠（一期）相關(guān)聯(lián)的資產(chǎn)、負債、人員一并劃轉(zhuǎn)給東部電力，劃轉(zhuǎn)的3名員工在東部電力為兼職，不在東部電力領取薪酬。此類劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)實繳出資也屬于3號公告的劃轉(zhuǎn)。
七、3號公告原始權(quán)益人限定范圍
3號公告適用范圍為證監(jiān)會、發(fā)展改革委根據(jù)有關(guān)規(guī)定組織開展的基礎設施REITs試點項目，非試點項目不能適用3號公告的規(guī)定。3號公告類似一個指引、指導，通過此文件約束REITs結(jié)構(gòu)和交易過程，以便正確適用遞延納稅。3號規(guī)定“原始權(quán)益人向項目公司劃轉(zhuǎn)基礎設施資產(chǎn)相應取得項目公司股權(quán)”，適用于原始權(quán)益人將自身直接持有的底層基礎設施資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)給項目公司，并取得項目公司股權(quán)這種情況。3號公告發(fā)布后，部份基礎設施REITs以3號公告為藍本進行項目規(guī)劃和準備，以滿足3號公告遞延納稅的條件。
現(xiàn)有的REITs中，原始權(quán)益人（項目發(fā)起人）的情況各有不同，如原始權(quán)益人的子公司持有底層基礎設施資產(chǎn)，子公司將資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)給新設立的項目公司；一個基礎設施REITs對應多個項目公司和多個原始權(quán)益人；一個原始權(quán)益人對應多個項目公司和資產(chǎn)；一個項目公司有著多個原始權(quán)益人（股東）；原始權(quán)益人為合伙企業(yè)、境外企業(yè)等。部份項目原始權(quán)益人、項目公司、劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)的具體情形與3號公告規(guī)定不完全一致，有些項目不能適用3號公告的規(guī)定。
l 中金普洛斯REIT的原始權(quán)益人普洛斯中國控股有限公司（注冊地為香港）通過6家全資香港子公司，間接全資持有內(nèi)地6家項目公司（外商獨資企業(yè)），其中一家項目公司全資持有第7家項目公司，7家項目公司持有底層基礎設施資產(chǎn)。
3號公告雖未限定原始權(quán)益人為居民企業(yè)，非居民企業(yè)作為原始權(quán)益人的（項目公司為居民企業(yè)），不可以適用3號公告的遞延納稅政策。本項目中，持有項目公司股權(quán)的不是原始權(quán)益人，而是原始權(quán)益人100%持股的香港子公司，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得由項目公司股東香港子公司確認并由項目公司源泉扣繳。
l 華安張江光大REIT的原始權(quán)益人是上海光全投資中心（有限合伙）和光控安石（北京）投資管理有限公司。
股東是合伙企業(yè)不能適用3號公告規(guī)定的特殊性稅務處理和遞延納稅，以及59號公告規(guī)定的特殊性稅務處理。
l 平安廣州廣河REIT，廣河項目資產(chǎn)為原始權(quán)益人廣州交通投資集團有限公司全資子公司廣州市高速公路有限公司所有，廣州市高速公路有限公司采用無償劃撥方式，將廣河高速（廣州段）特許經(jīng)營權(quán)及相關(guān)資產(chǎn)、相關(guān)業(yè)務及合同、部分人員、關(guān)聯(lián)債務等整體劃轉(zhuǎn)至廣河項目公司。
l 博時招商蛇口產(chǎn)業(yè)園REIT，底層基礎設施資產(chǎn)的原房屋所有權(quán)人及土地使用權(quán)人為招商創(chuàng)業(yè)，為原始權(quán)益人招商創(chuàng)業(yè)股東招商蛇口100%持股子公司，招商創(chuàng)業(yè)以派生分立的形式分立為（i）存續(xù)公司招商創(chuàng)業(yè)和（ii）包括項目公司（萬融、萬海）在內(nèi)的四家派生分立公司。招商創(chuàng)業(yè)在其公司分立過程中將其原持有的基礎設施項目劃歸項目公司。
l 東吳蘇園產(chǎn)業(yè)REIT，REIT下設兩個專項計劃，東吳-蘇州國際科技園五期資產(chǎn)支持專項計劃的原始權(quán)益人是蘇州工業(yè)園區(qū)科技發(fā)展有限公司。東吳-蘇州新建元2.5產(chǎn)業(yè)園資產(chǎn)支持專項計劃的原始權(quán)益人是蘇州工業(yè)園區(qū)建屋產(chǎn)業(yè)園開發(fā)有限公司。
l 浙商滬杭甬REIT，項目公司浙江杭徽高速公路有限公司各股東持股比例為滬杭甬公司持有公司88.6737%的股權(quán)，臨安交通持有公司4.015%的股權(quán)，杭州交通持有公司5.4838%的股權(quán)，余杭交通持有公司1.8279%的股權(quán)，均為原始權(quán)益人。
八、適用3號公告資產(chǎn)計稅基礎的遞延
3號公告解決的是原始權(quán)益人向項目公司劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)遞延繳納企業(yè)所得稅的問題，應該說表面上看，和59號公告的企業(yè)重組特殊性稅務處理和40號公告劃轉(zhuǎn)的特殊性稅務處理有著一樣的遞延納稅作用，但3公告遞延納稅與59號公告和40號公告遞延納稅本質(zhì)并不一樣。
59號公告和40號公告的特殊性稅務處理是在權(quán)益連續(xù)性和經(jīng)營連續(xù)性要求下的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移（不是非貨幣性資產(chǎn)投資或轉(zhuǎn)讓），雖只有12個月的時間限定，但獲得股權(quán)支付的重組方將所取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓不是主要目的。
基礎設施REITs的主要目的就是基礎設施資產(chǎn)轉(zhuǎn)移和項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，項目公司股權(quán)最終一定是會轉(zhuǎn)讓，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓評估增值所得是一定會實現(xiàn)的，戰(zhàn)略配售不低于20%份額比例的要求不能滿足權(quán)益連續(xù)性的要求。3號公告解決的是資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓評估增值對應的企業(yè)所得稅的遞延納稅政策，或許應采用類似非貨幣性資產(chǎn)投資分期確認所得遞延納稅政策，但采用了劃轉(zhuǎn)的特殊性稅務處理。
雖然對于原始權(quán)益人實現(xiàn)了遞延納稅，但對于取得劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)的項目公司的稅收待遇則是不同的。3號公告下項目公司取得基礎設施資產(chǎn)的計稅基礎，以基礎設施資產(chǎn)的原計稅基礎確定。原始權(quán)益人最終全部繳納了資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓評估增值對應的企業(yè)所得稅，項目公司取得基礎設施資產(chǎn)的計稅基礎也不能得到調(diào)整，始終不能以評估價值作為計稅基礎。而非貨幣性資產(chǎn)投資遞延納稅政策中，被投資企業(yè)取得非貨幣性資產(chǎn)的計稅基礎，應按非貨幣性資產(chǎn)的公允價值確定。這或許對項目公司是不利的，雖然部份項目公司選擇的是按投資性房地產(chǎn)公允價值模式核算。
原始權(quán)益人向項目公司劃轉(zhuǎn)基礎設施資產(chǎn)并非只有3號公告可以適用，3號公告是否是最佳的選擇，需要根據(jù)項目資產(chǎn)情況以及相應交易結(jié)構(gòu)和架構(gòu)具體判斷。
部份項目為滿足REITs項目要求，需要進行一系列重組過程，如嘉實京東倉儲基礎設施REIT：
l 2020年4月30日，中國證監(jiān)會與國家發(fā)展改革委聯(lián)合發(fā)布《中國證監(jiān)會、國家發(fā)展改革委關(guān)于推進基礎設施領域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）試點相關(guān)工作的通知》（以下簡稱“《試點工作通知》”）。根據(jù)本次《試點工作通知》，公募REITs項目要求試點項目已完工運營，并已產(chǎn)生持續(xù)、穩(wěn)定的收益。京東集團（即JD.com,Inc.）決定以重慶項目參與本次公募REITs試點，為滿足公募REITs對試點項目的要求，需將重慶項目重組至重慶新東邁。通過本次重組，將重慶項目從重慶正益成遠剝離，置入獨立的項目公司，從而滿足公募REITs的運作要求。
2020年7月10日，重慶新東邁的100%股權(quán)由宿遷五沃物流有限公司轉(zhuǎn)讓至重慶正益成遠，轉(zhuǎn)讓完成后，重慶正益成遠成為重慶新東邁的唯一股東。
重慶正益成遠將持有的京東重慶電子商務基地項目（中轉(zhuǎn)配送中心）一期項目以及與重慶項目相應的標的資產(chǎn)（含相應的債權(quán)資產(chǎn)）、標的負債及相應的人員以資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的方式注入重慶新東邁，資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的基準日和交割時間是2020年7月31日。
京東集團于2021年3月16日出具《關(guān)于北京京東世紀貿(mào)易有限公司擔任原始權(quán)益人的承諾函》，指定北京京東世紀貿(mào)易有限公司作為原始權(quán)益人申請發(fā)起京東集團倉儲物流基礎設施REITs試點項目，同時承諾在本基礎設施基金公開發(fā)售前，確保京東世紀貿(mào)易直接或間接持有重慶項目、廊坊項目、武漢項目的項目公司100%股權(quán)。
2022年11月14日，重慶正益成遠將其持有的重慶新東邁100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予北京京東世紀貿(mào)易有限公司（原始權(quán)益人）。2022年12月5日，前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓辦理完畢工商變更登記手續(xù)，京東世紀貿(mào)易合法取得重慶新東邁100%的股權(quán)。
九、基礎設施份額戰(zhàn)略配售及轉(zhuǎn)讓
《公開募集基礎設施證券投資基金指引（試行）》（中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2020〕54號）規(guī)定，基礎設施項目原始權(quán)益人或其同一控制下的關(guān)聯(lián)方參與基礎設施基金份額戰(zhàn)略配售的比例合計不得低于本次基金份額發(fā)售數(shù)量的20%，其中發(fā)售總量的20%持有期自上市之日起不少于60個月，超過20%部分持有期自上市之日起不少于36個月，持有期間基金份額不允許質(zhì)押。實務中，部分基礎設施REITs項目戰(zhàn)略配售比例超過了20%，有的甚至超過了50%。
l 浙商滬杭甬REIT，項目公司浙江杭徽高速公路有限公司各股東持股比例為滬杭甬公司持有公司88.6737%的股權(quán)，臨安交通持有公司4.015%的股權(quán)，杭州交通持有公司5.4838%的股權(quán)，余杭交通持有公司1.8279%的股權(quán)，均為原始權(quán)益人。原始權(quán)益人或同一控制下的關(guān)聯(lián)方戰(zhàn)略配售本基金份額29,472.69萬份，合計比例58.95%：其中，浙江滬杭甬高速公路股份有限公司認購本基金份額25,500萬份，占本次基金發(fā)售份額的51.00%；杭州余杭交通集團有限公司認購本基金份額913.97萬份，占本次基金發(fā)售份額的1.83%；杭州市臨安區(qū)交通投資有限公司認購本基金份額2,007.25萬份，占本次基金發(fā)售份額的4.01%；浙江浙商金控有限公司認購本基金份額1,051.47萬份，占本次基金發(fā)售份額的2.10%。
根據(jù)《浙江省收費公路管理辦法》第十七條的規(guī)定，收費公路經(jīng)營企業(yè)股權(quán)（份）轉(zhuǎn)讓，致使對收費公路收費權(quán)具有控股地位的股東發(fā)生變化的，應當報省人民政府批準；國家另有規(guī)定的，從其規(guī)定。該規(guī)定目前仍現(xiàn)行有效。
根據(jù)滬杭甬公司出具的《浙江滬杭甬高速公路股份有限公司關(guān)于項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制的承諾函》，滬杭甬公司將其持有的項目公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給基于基礎設施REITs需要設立的特殊目的載體后，承諾將在基礎設施REITs發(fā)行時認購本次基金發(fā)售比例的51.00%，確保杭徽高速公路（浙江段）收費權(quán)的具有控股地位的股東不發(fā)生變化，并將對項目公司進行并表管理；并承諾在基金發(fā)行后，如減持導致杭徽高速公路（浙江段）收費權(quán)的具有控股地位的股東發(fā)生變化的，將依據(jù)現(xiàn)行有效的法律法規(guī)的規(guī)定履行相應的報批程序。
l 富國首創(chuàng)水務REIT：基礎設施項目原始權(quán)益人北京首創(chuàng)股份有限公司參與本次基金戰(zhàn)略配售占基金份額為51%比例。
深圳首創(chuàng)與深圳市水務局于2009年2月10日簽署的《特許經(jīng)營協(xié)議》第2.1.4條約定“在特許經(jīng)營期內(nèi)：（4）未經(jīng)政府批準，項目公司及其投資人無權(quán)轉(zhuǎn)讓項目建設權(quán)或受讓權(quán)，建設期內(nèi)和運營期前三個周年期間項目公司的股權(quán)不得轉(zhuǎn)讓。運營期第四周年后，在不影響污水處理廠正常持續(xù)運營的前提下，經(jīng)政府方批準同意，投資者可部分或全部轉(zhuǎn)讓項目公司的股權(quán)?！睂τ谏鲜鍪马?，項目實施機構(gòu)深圳市水務局于2020年10月16日出具《關(guān)于福永等水質(zhì)凈化廠實施REITs項目有關(guān)事宜的函》，原則同意首創(chuàng)股份在確保相關(guān)水質(zhì)凈化廠實際控制權(quán)不發(fā)生轉(zhuǎn)移的前提下將所持深圳首創(chuàng)股權(quán)開展本次發(fā)行交易結(jié)構(gòu)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
合肥首創(chuàng)與合肥市城建局于2018年9月30日簽署的《特許權(quán)協(xié)議》第14.2.1條約定，“未經(jīng)甲方事先書面同意，特許經(jīng)營期內(nèi)乙方的股權(quán)結(jié)構(gòu)不得發(fā)生變化”、第14.2.2條約定“自特許經(jīng)營期開始八（8）年之內(nèi)乙方股東不能直接或間接轉(zhuǎn)讓乙方的股份。特許經(jīng)營期滿八（8）年后，經(jīng)甲方事先書面同意，乙方股東可轉(zhuǎn)讓乙方股份”。對于上述事項，合肥市城建局于2020年10月29日出具《關(guān)于十五里河污水處理廠PPP項目實施REITs項目有關(guān)事宜的函》（合建辦函﹝2020﹞56號），原則同意首創(chuàng)股份在確保合肥項目實際運營管理控制權(quán)不發(fā)生轉(zhuǎn)移的前提下，開展基于REITs交易結(jié)構(gòu)下合肥首創(chuàng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
原始權(quán)益人持有的基礎設施REITs份額，主要來源分為兩部分，一部分是按照戰(zhàn)略配售要求自持的份額；另一部分是通過二級市場認購（增持）的份額。份額來源不同，具體的稅務處理也有差異。
對于原始權(quán)益人按照戰(zhàn)略配售要求配售自持的基礎設施REITs份額，3號公告規(guī)定，對應的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓評估增值，允許遞延至份額實際轉(zhuǎn)讓時繳納企業(yè)所得稅。也就是說，原始權(quán)益人轉(zhuǎn)讓項目公司股權(quán)實現(xiàn)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓評估增值，乘以原始權(quán)益人按戰(zhàn)略配售要求自持的份額比例得出的增值部份，可以遞延至戰(zhàn)略配售份額轉(zhuǎn)讓時繳納企業(yè)所得稅，無需在REITs支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款時繳納。另外份額轉(zhuǎn)讓時，原始權(quán)益人還需按基礎設施REITs轉(zhuǎn)讓價格減去基金發(fā)售價格，確認基金份額轉(zhuǎn)讓所得。
需要注意的是，3號公告規(guī)定的“原始權(quán)益人按照戰(zhàn)略配售要求自持的基礎設施REITs份額”，指的是基礎設施REITs上市前募集階段（發(fā)售期內(nèi)），原始權(quán)益人參與基金戰(zhàn)略配售的全部份額比例，并不包括同一控制下的關(guān)聯(lián)方參與戰(zhàn)略配售的份額比例，也不包括通過二級市場認購（增持）的份額。
l 華安張江光大REIT，原始權(quán)益人是上海光全投資中心（有限合伙）和光控安石（北京）投資管理有限公司，發(fā)售戰(zhàn)略配售中，原始權(quán)益人同一控制下的關(guān)聯(lián)方上海張江集成電路產(chǎn)業(yè)區(qū)開發(fā)有限公司（5000萬份、REITs場內(nèi)份額限售、限售期60個月）、珠海安石宜達企業(yè)管理中心（有限合伙）（5000萬份、REITs場外份額鎖定、限售期60個月）合計認購1億份，占本次基金份額發(fā)售數(shù)量的20%。
安張江光大REIT戰(zhàn)略配售中兩個原始人均未參與配售，由原始權(quán)益人同一控制下的關(guān)聯(lián)方進行配售，此部分份額不屬于原始權(quán)益人按照戰(zhàn)略配售要求自持的基礎設施REITs份額，原始權(quán)益人的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓評估增值，不可以適用3號公告遞延至份額實際轉(zhuǎn)讓時繳納企業(yè)所得稅。
l 中航京能光伏REIT，原始權(quán)益人為聯(lián)合光伏（常州）投資集團有限公司、京能國際能源發(fā)展（北京）有限公司，分別持有兩個項目公司100%股權(quán)，京能國際能源發(fā)展（北京）有限公司持有的戰(zhàn)略配售份額15300萬份，占基金份額發(fā)售的51%，聯(lián)合光伏（常州）投資集團有限公司未持有戰(zhàn)略配售份額。
中航京能光伏REIT中原始權(quán)益人之一未參與戰(zhàn)略配售，此原始權(quán)益人的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓評估增值，不可以適用3號公告遞延至份額實際轉(zhuǎn)讓時繳納企業(yè)所得稅。
對于基礎設施REITs上市交易后，原始權(quán)益人通過二級市場認購（增持）該基礎設施REITs份額，根據(jù)3號公告的規(guī)定，應按照先進先出原則，認定優(yōu)先處置戰(zhàn)略配售份額，二級市場認購（增持）的份額轉(zhuǎn)讓不參與資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓評估增值遞延繳納企業(yè)所得稅的計算。
接案例1：假設10年后原始權(quán)益人轉(zhuǎn)讓了20%份額的一半，應確認10億元*10%的所得，次年轉(zhuǎn)讓剩余的一半份額，再確認10億元*10%的所得。每次轉(zhuǎn)讓基金份額同時確認份額轉(zhuǎn)讓價格與認購價格差額的所得或損失，假設20%份額轉(zhuǎn)讓的價格是6億元，認購原始金額為4億元，應對轉(zhuǎn)讓基金份額確認財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得2億元。
基礎設施REITs 的價值隨著存續(xù)期的減少或到期，理論上基礎設施REITs 的價值很可能歸零，投資人持有基礎設施REITs通過底層基礎資產(chǎn)運營產(chǎn)生收益，項目公司向?qū)ｍ椨媱?、基金分紅獲得回報。因此不考慮市場對REITs炒作的原因，原始權(quán)益人轉(zhuǎn)讓20%份額的價格應遠低于認購價格，形成損失的可能性較大，原始權(quán)益人應按資產(chǎn)損失進行稅務處理。當期資產(chǎn)損失抵減當期應確認的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓評估增值所得。
十、基金收益的分配及股債結(jié)構(gòu)搭建的意義
基礎設施基金以獲取基礎設施項目租金、收費等穩(wěn)定現(xiàn)金流為主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金額的90%。
對于項目公司來說，稅后利潤可以分配，沒有利潤則不能分配，但基礎設施REITs的項目公司并不完全通過利潤分紅形式向?qū)ｍ椨媱澾M行分配。REITs基金利用資本弱化和搭建股債結(jié)構(gòu)，通過專項計劃向項目公司發(fā)放股東借款并收取利息的方式分配給專項計劃，利息的計算不是通過固定利率的方式計算，每期末/年末將項目公司現(xiàn)金余額扣除項目公司預留的資本性支出不可預見費用、預留下一年度運營費用和期末/年末負債余額等未來合理的相關(guān)支出預留之外的現(xiàn)金分配給專項計劃，作為專項計劃的利息收入，并相應調(diào)整該計息期間的利率。對于項目公司層面而言一般不會留存收益，通過這種方式，相當于將項目資產(chǎn)的折舊攤銷、借款本金、項目運營產(chǎn)生的經(jīng)營利潤等都通過利息的方式進行了分配。項目公司或REITs是分配，而不是分紅。
l 中航首鋼綠能REIT
標的債權(quán)的初始利率為13%/年。該債權(quán)利率可進行調(diào)整，調(diào)整后的債權(quán)利率根據(jù)債權(quán)人向債務人發(fā)送的《債權(quán)利率調(diào)整通知書》確定，并經(jīng)債務人確認后執(zhí)行。
中航首鋼生物質(zhì)封閉式基礎設施證券投資基金2021年第4季度報告顯示，4季度利息費用8,585.72萬元，占總成本費用的41.57%，利息費用主要為在北京首鋼生物質(zhì)能源科技有限公司完成對北京首锝管理咨詢有限責任公司反向吸收合并后，首鋼生物質(zhì)承繼首锝咨詢賬面對資產(chǎn)支持專項計劃的有息負債后計提的利息費用，屬于內(nèi)部利息費用，在基金合并層面將會抵消，不會影響基金合并層面利潤，本報告期利息支出增加，主要為：為使基礎設施項目公司產(chǎn)生的現(xiàn)金完全抽取到基金層面，用于2021年度分紅，本報告期內(nèi)將有息負債的利率調(diào)整至4倍LPR后補提利息（對應借款本金13.37億元）。
2022年年報顯示，基礎設施項目公司北京首鋼生物質(zhì)能源科技有限公司利息支出147,258,123.17元（年利率約11%），為對專項計劃借款的利息支出，為內(nèi)部借款利息支出，在基金合并層面將予以抵消。
資管產(chǎn)品運營過程中發(fā)生的增值稅應稅行為，以資管產(chǎn)品管理人為增值稅納稅人，暫適用簡易計稅方法，按照3%的征收率繳納增值稅。資產(chǎn)支持專項計劃提供貸款服務取得的利息收入，按照3%的征收率簡易征收。
2022年應繳納對專項計劃借款利息支出的利息增值稅計入財務費用-無法抵扣的借款利息增值稅科目，金額為4,289,071.53元。
l 建信中關(guān)村REIT2022年報數(shù)據(jù)顯示：
基金可供分配金額指在合并凈利潤基礎上進行合理調(diào)整后的金額，相關(guān)調(diào)整項包括折舊與攤銷、利息支出、所得稅費用、應收應付變動、預留運營費用、資本性支出等。
基礎設施項目公司北京中發(fā)展壹號科技服務有限責任公司2022年收入合計191,995,380.73元，折舊和攤銷 69,262,352.88元，毛利潤96,015,392.94元，息稅折舊攤銷前利潤152,734,640.26元。
2022年基金合并（基金、支持計劃、spv、項目公司）收入194,875,655.97元，本期合并凈利潤52,030,982.98元，本期可供分配金額125,077,234.48元。
2022年合并報表顯示管理費用-其他4,134,463.39元，其他主要系編制合并報表時專項計劃與項目公司之間借款利息無法抵銷的稅額，未計入稅金及附加（增值稅及附加稅費）科目核算。
測算2022年資產(chǎn)支持專項計劃收取的項目公司借款利息約1.26億元，相對借款本金20.03億元,年利率約6.3%。
l 華安張江光大REIT2021年報和2022年報數(shù)據(jù)顯示：
2022年基金合并（基金、支持計劃、spv、項目公司）凈利潤-32,112,477.53，2021年6月7日（基金合同生效日）至2021年12月31日基金合并（基金、支持計劃、spv、項目公司）凈利潤為-12,191,838.17元。
2022年基金可供分配金額62,472,872.06元，2021年為42,262,495.91元。
因為反向吸收合并終止，spv結(jié)構(gòu)尚未拆除，基礎設施項目公司運營財務數(shù)據(jù)為上海中京電子標簽集成技術(shù)有限公司和上海安恬投資有限公司的合并財務數(shù)據(jù)?；A設施項目的息稅折舊攤銷前利潤EBITDA2022年為67,677,861.23元，2021年為40,782,435.69元。
2022年計入稅金及附加的增值稅為1,905,934.17元，測算2022年專項計劃收取基礎設施項目的利息合并應為6543萬，相對借款本金10.32億元,年利率約6.3%，2021年計入稅金及附加的增值稅為1,252,345.63元，測算2021年專項計劃收取基礎設施項目的利息合并應為4300萬。
部份REIT的說明書顯示，經(jīng)與主管稅務部門確認，專項計劃相關(guān)稅收可由專項計劃份額持有人繳納而不在專項計劃層面繳納，專項計劃取得的收益暫不征收企業(yè)所得稅。專項計劃取得項目公司的股東借款利息收入，暫不征收企業(yè)所得稅。
因此對于基礎設施REITs來說，很重要的的是原始權(quán)益人的資產(chǎn)評估增值所得如何實現(xiàn)（包括其他稅種的繳納）以及項目公司的股債結(jié)構(gòu)搭建，這兩個事情是相輔相成，需要共同考慮的。
十一、通過項目公司搭建股債結(jié)構(gòu)
如現(xiàn)有項目公司沒有法律風險且具備搭建股債結(jié)構(gòu)的條件，比如項目公司持有底層基礎設施資產(chǎn)，項目公司資產(chǎn)購建和經(jīng)營過程形成外部銀行機構(gòu)借款或股東等關(guān)聯(lián)方的負債（主要應是有息負債或者通過置換可以構(gòu)成資產(chǎn)支持專項計劃對項目公司的有息負債），或者原始權(quán)益人新設立項目公司，將底層基礎設施資產(chǎn)連同負債一起劃轉(zhuǎn)給項目公司。兩種情況下的負債如足以形成股債結(jié)構(gòu)，則由專項計劃直接收購項目公司的股權(quán)，無需設立spv公司。專項計劃或者收購原始權(quán)益人對項目公司的債權(quán)，或者向項目公司發(fā)放股東借款，由項目公司償還金融機構(gòu)借款和原股東借款。通過項目公司搭建股債結(jié)構(gòu)的具體案例：
1、項目公司自身具有負債（外部借款或股東及關(guān)聯(lián)方欠款）
l 富國首創(chuàng)水務REIT，兩個項目公司的實收資本合計714,516,200.00元，其他應付款-首創(chuàng)股份往來款879,610,330.65元。專項計劃發(fā)放股東借款給項目公司，用于償還項目公司其他應付款首創(chuàng)股份，金額約7.8億元。項目公司形成應付專項計劃的股東借款7.8億左右。
l 平安廣州廣河REIT，原始權(quán)益人將收費高速資產(chǎn)由全資子公司劃轉(zhuǎn)到新設立的項目公司，劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)賬面價值約55億元，劃轉(zhuǎn)負債賬面價值36億元，劃轉(zhuǎn)的凈資產(chǎn)約18億元（計入項目公司資本公積）。資產(chǎn)支持專項向廣河項目公司發(fā)放股東借款262,579.00萬元。廣河項目公司獲得上述股東借款后將償還招行債務及浦發(fā)債務的全部本金及利息，償還工行債務的部分本金及利息，共計262,579.00萬元，留存的工行債務本金1,000,000,000元。項目公司資產(chǎn)評估增值額為424,074.35萬元，項目公司應是按資產(chǎn)的公允價值記入無形資產(chǎn)--收費經(jīng)營權(quán)中，同時記入資本公積，連同之前劃轉(zhuǎn)形成的18億元左右的資本公積，合計資本公積約60億元左右。專項計劃受讓取得項目公司的100%股權(quán)后，項目公司資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本至595,739.156187萬元，2021年減資至287,642.9858萬元，形成因減資而應付專項計劃的股東借款30.8億，連同26億元合計形成應付專項計劃股東借款約56億元。
2、新設的項目公司接受股東劃入資產(chǎn)和負債，使之具有搭建股債結(jié)構(gòu)的負債
l 建信中關(guān)村REIT，原始權(quán)益人中關(guān)村軟件園公司以標的基礎設施項目的房屋所有權(quán)及其對應的土地使用權(quán)實繳出資至新設立的項目公司，項目公司注冊資本增加至9,530.544951萬元，包括10萬元的貨幣財產(chǎn)出資和9,520.544951萬元的非貨幣財產(chǎn)（凈資產(chǎn)）出資，由中發(fā)展集團向中關(guān)村軟件園公司提供的合計20.03億元的借款對應的債務隨標的基礎設施項目資產(chǎn)一并剝?nèi)胫邪l(fā)展壹號公司，形成20.03億元的中發(fā)展壹號公司對中發(fā)展集團的負債。專項計劃向項目公司發(fā)放股東借款20.03億元用于償還項目公司對中關(guān)村發(fā)展集團股份有限公司負有的債務。目前項目公司權(quán)益投資中的實收資本仍為約0.95億元，資產(chǎn)投資過程未形成賬面資本公積），關(guān)聯(lián)方債權(quán)性投資20.3億，資料中無法得出股債結(jié)構(gòu)的權(quán)益性投資實現(xiàn)。2020年末原始權(quán)益人出資時基礎設施資產(chǎn)評估價值約20.98億，2021年6月30日評估的市場價值為30.73億元，存在前低后高的情況。根據(jù)說明書所附的納稅方案，資產(chǎn)重組階段，中關(guān)村軟件園公司按照20.98億元測算預計繳納的企業(yè)所得稅約為24,296.63萬元。股權(quán)轉(zhuǎn)讓階段，中關(guān)村軟件園公司應繳納企業(yè)所得稅預計約24,359.29萬元。
3、投資性房地產(chǎn)由成本法計量轉(zhuǎn)為公允價值計量并進行分配
資產(chǎn)列入項目公司的投資性房地產(chǎn)核算，采用成本模式進行后續(xù)計量，按其預計使用壽命及凈殘值率，采用年限平均法對其計提折舊。在符合企業(yè)會計準則（即有確鑿證據(jù)證明公允價值持續(xù)可靠計量），如項目資產(chǎn)公允價值顯著高于賬面價值時，可以將相關(guān)資產(chǎn)計量從成本模式調(diào)整為公允價值模式。投資性房地產(chǎn)成本模式由成本法轉(zhuǎn)為公允價自模式計量屬于會計政策變更，將轉(zhuǎn)換日投資性房地產(chǎn)的公允價值作為入賬價值，以轉(zhuǎn)換日原賬面價值與公允價值的差額為基礎調(diào)整期初留存收益。（盈余公積和未分配利潤）。采用公允價值模式計量的投資性房地產(chǎn)，不允許調(diào)整為成本模式。
l 中金普洛斯REIT，在項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給基金前，進行會計政策變更，將投資性房地產(chǎn)從成本模式計量改為公允價值模式計量。投資性房地產(chǎn)公允價值為53億元，而在原先成本模式計量下，投資性房地產(chǎn)賬面凈值為12億元，會計政策變更導致投資性房地產(chǎn)賬面價值增值金額為41億元。 對會計政策變更導致的投資性房地產(chǎn)增值金額形成的未分配利潤執(zhí)行分配，形成應付項目公司原始權(quán)益人的應付利潤分配余額。專項計劃向各項目公司發(fā)放股東借款，用于項目公司向原股東支付分紅款及預提所得稅（“項目公司分紅”）；償付項目公司借款本金及其應付利息（如有）。
4、歷史形成的未分配利潤進行分配
股權(quán)轉(zhuǎn)讓計價為資產(chǎn)的評估評估價值與基金發(fā)行溢價減去股東借款，根據(jù)《國稅函[2010]79號 國家稅務總局關(guān)于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》規(guī)定，企業(yè)在計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權(quán)所可能分配的金額。項目公司經(jīng)營所產(chǎn)生的未分配利潤在原始權(quán)益人轉(zhuǎn)讓項目公司股權(quán)前進行分配，可形成項目公司對原始權(quán)益人的負債。如在原始權(quán)益人轉(zhuǎn)讓項目公司股權(quán)后進行分配，則形成對專項計劃的負債，但不得從原始權(quán)益人股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格中扣除。
l 浙商滬杭甬REIT，項目公司浙江杭徽高速公路有限公司各股東均同意根據(jù)持股比例對項目公司同比例減資21萬元（注冊資本由310,185.30萬元減持至100,185.3萬元），項目公司沒有足夠資金支付減資款，形成應付減資款21億元。專項計劃收購項目公司原股東就減資事宜所享有的對項目公司的債權(quán)并生效（債權(quán)21億元）。
l 華泰江蘇交控REIT，項目公司滬蘇浙公司股東沿江高速公司（原始權(quán)益人）同意滬蘇浙公司減資376,000萬元，并向蘇州市吳江區(qū)市場監(jiān)督管理局遞交正式的減資申請相關(guān)文件，完成376,000萬元減資，滬蘇浙公司于2022年7月14日完成工商變更，注冊資本變更為95,900萬元。滬蘇浙公司將賬上留存的部分現(xiàn)金向股東沿江高速公司進行減資款的支付，剩余未支付的減資款182,132萬元形成滬蘇浙公司對其股東的應付款項，即構(gòu)建減資款債權(quán)。沿江高速公司與滬蘇浙公司就減資款債權(quán)簽署《債權(quán)債務確認協(xié)議》。沿江高速公司將滬蘇浙公司股權(quán)和減資款債權(quán)轉(zhuǎn)讓給專項計劃。
l 中航京能光伏REIT，專項計劃購買項目公司全部股權(quán)，向項目公司發(fā)放股東借款并向原始權(quán)益人支付股權(quán)對價款。專項計劃扣除專項計劃預留的必要費用后，向江山永宸發(fā)放股東借款62,060萬元全部用于償還國銀金融租賃股份有限公司（簡稱“國銀租賃”）對江山永宸的存量融資，向湖北晶泰發(fā)放股東借款25,310萬元全部用于償還聯(lián)合光伏（常州）對湖北晶泰的股東借款及應付聯(lián)合光伏（常州）的股東分紅款。兩個項目公司合計股東借款總額為87,370萬元。專項計劃扣除預留的必要費用及向項目公司發(fā)放完畢股東借款后，剩余資金全部向江山永宸股東京能發(fā)展（北京）及湖北晶泰股東聯(lián)合光伏（常州）支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價款。
專項計劃受讓取得江山永宸100%股權(quán)后，擬作出股東決定，同意江山永宸減資5.8億元，待履行完相關(guān)工商及法律程序后完成減資，江山永宸不實際支付減資款，形成對股東的應付減資款5.8億元，經(jīng)中航證券（代表專項計劃）與江山永宸簽署《債權(quán)債務確認協(xié)議》，確認該筆減資款債權(quán)。江山永宸減資完成后新形成的減資款債權(quán)5.8億元，加之專項計劃設立時向江山永宸直接發(fā)放的股東借款6.21億元，最終形成股東債權(quán)12.01億元。
專項計劃受讓取得湖北晶泰100%股權(quán)后，擬作出股東決定，同意湖北晶泰減資1.2億元，待履行完相關(guān)工商及法律程序后完成減資，湖北晶泰不實際支付減資款，形成對股東的應付減資款1.2億元，經(jīng)中航證券（代表專項計劃）與湖北晶泰簽署《債權(quán)債務確認協(xié)議》，確認該筆減資款債權(quán)。湖北晶泰減資完成后新形成的減資款債權(quán)1.2億元，加之專項計劃設立時向湖北晶泰直接發(fā)放的股東借款2.53億元，最終形成股東債權(quán)3.73億元。
l 東吳蘇園產(chǎn)業(yè)REIT：原始權(quán)益人蘇州工業(yè)園區(qū)科技發(fā)展有限公司將底層基礎設施資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)給項目公司蘇州工業(yè)園區(qū)科智商業(yè)管理有限公司，劃入的資產(chǎn)賬面價值為人民幣983,013,658.39元，同時將蘇州工業(yè)園區(qū)國有資產(chǎn)控股發(fā)展有限公司對科技發(fā)展的股東借款373,000,000.00元劃轉(zhuǎn)給項目公司，上述資產(chǎn)和負債賬面價值的差額610,013,658.39元計入資本公積?？浦巧坦芩钟械膰H科技園五期B區(qū)項目計量方式由成本法計量轉(zhuǎn)變?yōu)楣蕛r值計量，產(chǎn)生公允價值變動收益84,698.63萬元，形成未分配利潤6.51億元。將未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本571,700,000.00元，增資完成后，本公司的注冊資本變更為572,700,000.00元， 經(jīng)股東會決議，本公司減少注冊資本571,700,000.00元，減資后本公司的注冊資本變更為1,000,000.00元。最終形成應付股東借款571,700,000.00元，應付蘇州工業(yè)園區(qū)國有資產(chǎn)控股發(fā)展有限公司373,000,000.00元，合計借款9.447億元?；鹜ㄟ^專項計劃向科技公司支付科智項目公司的債權(quán)購買價款為9.447億元。
l 國泰君安東久新經(jīng)濟REIT，專項計劃于購買各基礎設施項目公司股權(quán)，專項計劃將向項目公司發(fā)放的股東借款，用于償還存量銀行借款。項目公司投資性房地產(chǎn)科目將進行會計計量方式變更，將投資性房地產(chǎn)科目計量方式由成本計量變更為公允價值計量，計量方式變更后，項目公司層面投資性房地產(chǎn)按照資產(chǎn)估值記賬，對應資產(chǎn)估值相較原賬面值增值部分按照會計準則要求相應計入未分配利潤科目。對項目公司進行利潤分配或減資，形成項目公司對專項計劃的應付款項。利潤分配或減資完成后，形成項目公司對專項計劃的應付股利或應付減資款，通過債權(quán)債務確認以增加項目公司對專項計劃的債務金額；剩余未分配利潤增加權(quán)益金額。
十二、spv公司和反向吸收合并的流程過程
SPV（Special Purpose Vehicle），即特殊目的載體，由基礎設施基金根據(jù)《基礎設施基金指引》直接或間接全資擁有的法律實體，REITs通過特殊目的載體取得基礎設施項目經(jīng)營權(quán)利，特殊目的載體系指資產(chǎn)支持證券、SPV和項目公司的單稱或統(tǒng)稱。本文中主要指spv公司單稱。
根據(jù)項目具體情況，如項目公司本身不具備搭建股債結(jié)構(gòu)條件的話，則需要通過設立spv公司，并通過spv公司和項目公司反向吸收合并spv公司的方式搭建股債結(jié)構(gòu)，主要過程如下：
2、原始權(quán)益人將底層基礎設施資產(chǎn)轉(zhuǎn)移給項目公司，原始權(quán)益人向spv公司增資或發(fā)放股東借款，spv公司將收到的增資款和股東借款全額用于收購原始權(quán)益人持有的項目公司100%股權(quán)；
如現(xiàn)有持有底層基礎設施資產(chǎn)的現(xiàn)有項目公司本身沒有法律風險等問題可以滿足相關(guān)的要求，無需再成立新的項目公司，無需劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，由spv公司直接收購現(xiàn)有項目公司股權(quán)。
3、基礎設施基金成立并募資，原始權(quán)益人或其同一控制下的關(guān)聯(lián)方按規(guī)定參與戰(zhàn)略配售；
4、基礎設施資產(chǎn)支持專項計劃成立并發(fā)行基礎設施資產(chǎn)支持證券，基礎設施基金認購基礎設施資產(chǎn)支持證券的全部份額；
5、資產(chǎn)支持專項計劃從原始權(quán)益人處收購spv公司100%股權(quán)（資產(chǎn)支持專項計劃管理人代表資產(chǎn)支持專項計劃持有spv公司股權(quán)）。
6、項目公司反向吸收合并spv公司（資產(chǎn)支持專項計劃管理人代表資產(chǎn)支持專項計劃持有項目公司股權(quán)）
資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)給項目公司，原始權(quán)益人計入長期股權(quán)投資，項目公司計入實收資本和資本公積，更容易在項目公司層面建立股債結(jié)構(gòu)的權(quán)益性投資。通過向spv發(fā)放股東借款和項目公司反向吸收合并spv公司，則產(chǎn)生了股債結(jié)構(gòu)的債權(quán)性投資。
十三、通過spv公司和反向吸收合并搭建股債結(jié)構(gòu)
通過spv公司和反向吸收合并搭建結(jié)構(gòu)的具體案例：
1、原始權(quán)益人設立spv公司，原始權(quán)益人向spv公司增資和發(fā)放股東借款，spv公司收購項目公司股權(quán)，專項計劃收購spv公司股權(quán)，項目公司反向吸收合并spv公司。
l 紅土鹽田港REIT：原始權(quán)益人將賬面價值約10億元的底層基礎設施資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)給新設項目公司，項目公司計入資本公積。原始權(quán)益人新設spv公司并向spv公司增資和發(fā)放股東借款，由spv將收到投資款和股東借款全額用于向原始權(quán)益人收購持有的項目公司100%股權(quán)。項目公司反向吸收合并spv公司，合并后spv公司債權(quán)、債務由項目公司承繼，吸收合并后項目公司注冊資本為人民幣969,127,677.96元。深創(chuàng)投紅土資產(chǎn)管理（深圳）有限公司（代表“專項計劃”）作為項目公司唯一股東，持股100%。專項計劃直接持有項目公司債權(quán)1,136,660,000.00元，并開始計算借款利息。
2、原始原始權(quán)益人設立spv公司，專項計劃收購spv公司股權(quán)，專項計劃對spv公司增資和發(fā)放股東借款，spv公司收購項目公司股權(quán)，項目公司反向吸收合并spv公司。
l 華夏越秀高速REIT：原有項目公司持有底層基礎設施資產(chǎn)，無需劃轉(zhuǎn)和新設項目公司，賬面實收資本約4.9億元。原始權(quán)益人越秀（中國）交通基建投資有限公司設立湖北越通交通投資有限責任公司（即SPV）。資產(chǎn)支持專項收購湖北越通交通投資有限責任公司（SPV公司）全部股權(quán)，專項計劃向SPV發(fā)放借款14億元，形成對SPV的債權(quán)，SPV收購項目公司100%股權(quán)。項目公司對SPV進行反向吸收合并，實現(xiàn)SPV對專項計劃的債務下沉至項目公司。
l 華安張江光大REIT，專項計劃同時向spv公司和項目公司發(fā)放借款。專項計劃管理人上海國泰君安證券資產(chǎn)管理有限公司代表專項計劃從原始權(quán)益人取得spv上海安恬投資有限公司的100%股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格約為4.37億元。專項計劃向項目公司中京電子和spv安恬投資發(fā)放借款，用于償還中京電子所欠的長期借款26,976.44萬元（中國工商銀行取得15年期長期借款）、spv安恬投資所欠的長期借款43,488.80萬元（中國工商銀行上海市虹口支行取得的長期借款）以及spv安恬投資其他非流動負債33,471.32萬元，合計約10.32億元。中京電子反向吸收合并安恬投資后，安恬投資注銷，中京電子存續(xù)并承繼安恬投資的全部債權(quán)、債務等，但后續(xù)反向吸收合并終止。說明書顯示，截至2021年12月31日，中京電子的長期應付款為自專項計劃取得20年期人民幣長期借款，借款總額為人民幣768,256,997.50元。截至2021年12月31日，中京電子的其他應收款主要為與安恬投資的往來款，總計933,022,338.23元。安恬投資無其他主營業(yè)務，上述往來款主要用于安恬投資支付借款本息。中京電子獲得的借款償還自身的長期借款后，應是將一部分款項轉(zhuǎn)借給了spv安恬投資。
l 鵬華深圳能源清潔能源封閉式基礎設施證券投資基金，原始權(quán)益人深圳能源設立SPV公司，深圳能源向SPV轉(zhuǎn)讓項目公司股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價約為33.76億元，形成原始權(quán)益人對SPV的債權(quán)。REITs設立，預計募資337,606.75萬元，專項計劃向原始權(quán)益人購買SPV目標股權(quán)，并向SPV增資及向原始權(quán)益人購買其對于SPV的目標債權(quán)，SPV收到增資款項后將全部用于償還對原始權(quán)益人的債務。項目公司反向吸收合并SPV，SPV注銷。
l 中信建投國家電投新能源REIT，專項計劃設立后，專項計劃管理人向江蘇電力公司購買其持有的SPV100%股權(quán)，并在成為SPV股東后向SPV實繳注冊資本并增資。SPV向江蘇電力公司購買其持有的項目公司100%股權(quán)，SPV受讓項目公司股權(quán)后，向項目公司發(fā)放股東借款，用于償還項目公司存量融資借款，以及向江蘇電力公司支付項目公司尚未支付完畢的應付股利。項目公司吸收合并 SPV。（這個spv向項目公司發(fā)放股東借款，反向吸收合并后，將被抵消掉。與專項計劃向項目公司發(fā)放借款效果是一樣的。）
3、原始權(quán)益人的關(guān)聯(lián)方設立spv公司，項目公司反向吸收合并spv公司。
l 中航首鋼綠能REIT：項目公司指直接擁有基礎設施資產(chǎn)的北京首鋼生物質(zhì)能源科技有限公司，北京首鋼生物質(zhì)能源科技有限公司于評估基準日2020年12月31日總資產(chǎn)賬面價值為125,910.35萬元，總負債賬面價值為14,425.82萬元，凈資產(chǎn)賬面價值為111,484.53萬元。北京首鋼基金有限公司，股東為首鋼集團有限公司，持股比例為100%。首鋼基金設立北京首锝管理咨詢有限責任公司（SPV），首锝咨詢?nèi)〉迷紮?quán)益人首鋼環(huán)境轉(zhuǎn)讓的項目公司100%股權(quán)，且首锝咨詢應向首鋼環(huán)境支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價13.38億元，支付第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價0.001億元，剩余133,769.95272萬元待支付，就未支付部分各方確認為首鋼環(huán)境對首锝咨詢享有的133,769.95272萬元債權(quán)。首鋼基金購買首鋼環(huán)境持有的對首锝咨詢的133,769.95272萬元債權(quán)，轉(zhuǎn)讓對價待支付，就未支付部分各方確認為首鋼環(huán)境對首鋼基金享有的債權(quán)。中航證券代表專項計劃扣除專項計劃層面預留的必要費用后的13.38億元購買首鋼基金持有的首锝咨詢股權(quán)和債權(quán)，其中：股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價0.001億元，債權(quán)轉(zhuǎn)讓對價133,769.95272萬元。首鋼基金向首鋼環(huán)境支付債權(quán)轉(zhuǎn)讓對價133,769.95272萬元。首鋼生物質(zhì)已完成與首锝咨詢的反向吸收合并。2022年報告期間，基礎設施項目公司資產(chǎn)負債率大于1，主要原因為基礎設施項目反向吸收合并導致項目公司層面凈資產(chǎn)為負數(shù)。反向吸并為項目交易的股債結(jié)構(gòu)設計，不會導致公司存在破產(chǎn)風險，亦不會對投資者取得現(xiàn)金流造成負面影響?；A設施項目公司完成吸收合并后，其全資股東、100%有息負債的債權(quán)人均為資產(chǎn)支持專項計劃。
4、專項計劃管理人設立spv公司，專項計劃收購spv公司股權(quán)，專項計劃對spv公司增資和發(fā)放股東借款，spv收購項目公司股權(quán)，項目公司反向吸收合并spv公司。
l 如博時招商蛇口產(chǎn)業(yè)園REIT
除了上述較為常見的搭建股債結(jié)構(gòu)的方式，還存在下列不同的具體操作案例：
1、成本法轉(zhuǎn)為公允價值計量后分配，并反向吸收合并
l 博時招商蛇口產(chǎn)業(yè)園REIT，原始權(quán)益人通過全資子公司派生分立的方式新設項目公司，并將底層基礎設施資產(chǎn)分立給項目公司，分立的投資性房地產(chǎn)賬面價值43,938.11萬元，形成項目公司的實收資本和資本公積。項目公司公募基金和專項計劃設立前，管理人新設立兩家SPV公司（不是原始權(quán)益人設立），作為博時資本全資子公司?；鸷蛯ｍ椨媱澰O立后，由專項計劃從博時資本收購spv公司股權(quán)。專項計劃收購管理人持有的spv公司股權(quán)，并將募集的資金向spv公司增資投資，未在此時分別進行股權(quán)投資和股東借款。spv公司用資金收購原始權(quán)益人持有的項目公司100%股權(quán)?；鹗召忢椖抗竟蓹?quán)前，項目公司投資性房地產(chǎn)不進行評估調(diào)賬。本基金間接受讓項目公司股權(quán)后，通過項目公司投資性房地產(chǎn)成本法轉(zhuǎn)為公允價值計量的會計政策變更調(diào)整期初留存收益，項目公司形成應分配股利給spv，spv繼續(xù)形成應分配股利給專項計劃的方式形成應付股東款項，項目公司反向吸收合并形成專項計劃直接對項目公司的股東借款。
在吸收合并方項目公司的個別層面，反向吸收合并的會計分錄如下：
借：spv公司的資產(chǎn)（不包括spv公司持有項目公司的長期股權(quán)投資）
貸：spv公司的負債
實收資本（與項目公司原實收資本相比的增減額，保持項目公司原實收資本的，此處為零）
資本公積（差額沖減資本公積）
留存收益（資本公積余額不足沖減的，相應沖減留存收益）
在被吸收合并方spv公司來說，專項計劃對spv公司的增資和發(fā)放股東借款中，增資多少取決于基金募資金額減去要發(fā)放的股東借款，spv公司的實收資本對吸收合并后的項目公司沒有太大的意義。
子公司對母公司的反向吸收合并適用《財稅[2009]59號 財政部、國家稅務總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》的規(guī)定：
? 六、企業(yè)重組符合本通知第五條規(guī)定條件的，交易各方對其交易中的股權(quán)支付部分，可以按以下規(guī)定進行特殊性稅務處理：
(四)企業(yè)合并，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并，可以選擇按以下規(guī)定處理：
1.合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎確定。
2.被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項由合并企業(yè)承繼。
3.可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。
4.被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎確定。
在具體辦理中存在能否按反向吸收合并進行工商變更，以及反向吸收合并能否適用59號公告特殊性稅務處理政策的問題。在基礎設施REITs的說明書中，對此均有提示，“考慮到法律法規(guī)規(guī)定、監(jiān)管政策及各地區(qū)市場監(jiān)督管理部門工作人員對反向吸收合并的理解和具體業(yè)務辦理存在差異，反向吸收合并能否完成、何時完成都存在不確定性”。
十四、未能完成反向吸收合并的問題
目前有部份基礎設施REITs公告已完成反向吸收合并，如鵬華深圳能源REIT、博時蛇口產(chǎn)園REIT、華夏越秀高速REIT、紅土鹽田港REIT、中航首鋼綠能REIT、國金中國鐵建REIT、華夏北京保障房REIT、中金安徽交控REIT，也有因為稅收成本較高終止反向吸收合并的情況，如華安張江光大REIT：
l 在基金合同生效后的20個工作日內(nèi)，本基金將啟動反向吸收合并的相關(guān)工作，反向吸收合并的相關(guān)工作預計在基金合同生效后的6個月內(nèi)完成。本次吸收合并的步驟為中京電子吸收取得安恬投資的100%股權(quán)，在中京電子完成對安恬投資的合并后，安恬投資履行注銷手續(xù)?？紤]到法律法規(guī)規(guī)定、監(jiān)管政策及各地區(qū)市場監(jiān)督管理部門工作人員對反向吸收合并的理解和具體業(yè)務辦理存在差異，反向吸收合并能否完成、何時完成都存在不確定性。中京電子反向吸收合并安恬投資后，安恬投資將注銷，中京電子存續(xù)并承繼安恬投資的全部債權(quán)、債務等。2021年9月10日，項目公司中京電子的投資人由上海安恬投資有限公司變更為上海國泰君安證券資產(chǎn)管理有限公司（代表專項計劃）。2022年7月20日和2022月7月30日相繼發(fā)布《關(guān)于華安張江光大園REIT涉及仲裁事項的公告》和《關(guān)于華安張江光大園REIT所涉仲裁結(jié)果的公告》兩份公告稱，基金管理人為簡化基金結(jié)構(gòu)，根據(jù)招募說明書的安排，啟動了反向吸收合并的相關(guān)工作，但因?qū)崉詹僮鞔嬖谳^高稅務成本，繼續(xù)推進反向吸收合并將對基金份額持有人利益產(chǎn)生較大影響。為保護基金份額持有人利益，本基金管理人決定終止反向吸收合并工作，由上海國泰君安證券資產(chǎn)管理有限公司（專項計劃管理人，以下簡稱“國君資管”）通過仲裁的方式撤銷與上海安恬投資有限公司（以下簡稱“安恬投資”）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。上述相關(guān)仲裁程序已終結(jié)，仲裁裁決已生效。國君資管與安恬投資簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已撤銷。后續(xù)有關(guān)主體將按照規(guī)定辦理相關(guān)手續(xù)，安恬投資與上海中京電子標簽集成技術(shù)有限公司將繼續(xù)存續(xù)。本基金管理人將繼續(xù)根據(jù)基金合同及相關(guān)協(xié)議約定行使項目公司股東權(quán)利。2022年7月29日，項目公司中京電子的投資人已由上海國泰君安證券資產(chǎn)管理有限公司變更為上海安恬投資有限公司。
如基礎設施REITs年底前不能完成項目公司反向吸收合并spv公司，則該年的股東借款利息（spv公司層面）無法在項目公司層面進行稅前扣除，將導致項目公司較可供分配金額測算的預估情形繳納更高數(shù)額的企業(yè)所得稅。如未在約定時間內(nèi)完成反向吸并，則項目公司現(xiàn)金流無法按既定計劃以股東借款利息的形式直接歸集至專項計劃。項目現(xiàn)金流歸集將根據(jù)實際情況，采取以下替代方式歸集，作為反向吸并完成前的現(xiàn)金流歸集過渡期方案：
（1）方案一：項目公司向SPV分紅，再通過股東借款利息形式歸集至專項計劃；
（2）方案二：項目公司層面現(xiàn)金流通過往來款的方式先借予SPV，再通過股東借款利息形式歸集至專項計劃。（參看35-36頁的華安張江光大REIT內(nèi)容）
部份基礎設施REITs說明書顯示，根據(jù)交易文件約定，若項目公司與SPV未能于****年12月31日24時前完成吸收合并，則項目公司自交割審計基準日（含）至****年12月31日（含）多繳納的所得稅款（相比于項目公司與SPV于****年12月31日前完成吸收合并時，項目公司繳納的所得稅款而言）由原始權(quán)益人承擔，原始權(quán)益人應及時支付給項目公司。
l 以下內(nèi)容摘抄自《華夏和達高科產(chǎn)業(yè)園封閉式基礎設施證券投資基金招募說明書（草案）》：
SPV 設置的原因及合理性
由和達高科設置SPV的目的僅為進行反向吸收合并。和達藥谷一期公司將吸收合并SPV，完成反向吸收合并后，專項計劃直接持有和達藥谷一期公司的股權(quán)，并通過和達藥谷一期公司承繼SPV負債的方式，將專項計劃對SPV的股東借款下沉至和達藥谷一期公司層面。該安排有利于本項目現(xiàn)金流歸集和減少運營稅費損耗，在反向吸收合并后，和達藥谷一期公司層面產(chǎn)生的運營凈現(xiàn)金流可通過償付股東借款本息的形式歸集至專項計劃并最終用于投資人分配，股東借款利息也可在和達藥谷一期公司層面進行稅前抵扣，降低和達藥谷一期公司應納稅所得額，減少和達藥谷一期公司企業(yè)所得稅的繳納。SPV的設置有助于實現(xiàn)本基礎設施基金股債結(jié)構(gòu)的搭建。
本項目已就反向吸并事宜于2022年6月與SPV公司及項目公司的工商主管部門杭州市錢塘區(qū)行政審批局審批科進行溝通，杭州市錢塘區(qū)行政審批局對反向吸并操作可行性無異議。
基于與杭州當?shù)毓ど坦芾聿块T的溝通，SPV、項目公司、中信證券（代表專項計劃）、華夏基金（作為公募基金管理人）將分別出具反向吸收合并承諾函，承諾公募基金發(fā)行成功后將積極溝通工商部門，在工商部門允許的前提下，自和達藥谷一期公司股東變更登記為杭州和生園區(qū)運營管理有限公司之日起一年內(nèi)盡快完成和達藥谷一期公司對杭州和生園區(qū)運營管理有限公司的反向吸收合并事宜，并進行相應的工商注銷、變更登記。
未完成反向吸收合并前的現(xiàn)金流歸集方式
如本項目未在約定時間內(nèi)完成反向吸并，則項目公司現(xiàn)金流無法按既定計劃以股東借款利息的形式直接歸集至專項計劃。本項目現(xiàn)金流歸集將根據(jù)實際情況，采取以下替代方式歸集，作為反向吸并完成前的現(xiàn)金流歸集過渡期方案：
1、方案一：項目公司直接向?qū)ｍ椨媱潈斶€股東借款利息；
2、方案二：項目公司向SPV分紅，再通過股東借款利息或分紅（或有）形式歸集至專項計劃。
未如期完成反向吸收合并對現(xiàn)金流分派率的影響
如未在本基礎設施基金設立后一年內(nèi)完成反向吸收合并，則項目公司層面無法按計劃實現(xiàn)股東借款利息的稅前抵扣，預計2022年將較預測多繳納約20.82萬元所得稅。但如在2023年內(nèi)完成反向吸收合并，則對2023年凈現(xiàn)金流分派率無影響。本項目已就反向吸收合并事宜與工商主管部門杭州市錢塘區(qū)行政審批局進行了溝通確認，無法按期完成反向吸收合并可能性較小。
十五、底層基礎設施資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)適用3號公告申報及資料留存要求
2022年3月刊的《注冊稅務師》中發(fā)表了國家稅務總局所得稅司劉寶柱和周梅鋒的文章《2021年度企業(yè)所得稅匯算清繳政策解析》，文中明確設立基礎設施REITs前，原始權(quán)益人向項目公司劃轉(zhuǎn)基礎設施資產(chǎn)相應取得項目公司股權(quán)，可直接適用特殊性稅務處理，不受財稅[2009]59號、財稅[2014]109號等文件規(guī)定條件的限制。
? 國家稅務總局所得稅司 劉寶柱 周梅鋒 2021年度企業(yè)所得稅匯算清繳政策解析
（二）基礎設施領域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）試點稅收政策
財政部、稅務總局制發(fā)《關(guān)于基礎設施領域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）試點稅收政策的公告》（財政部稅務總局公告2022年第3號），對REITs試點稅收政策進行明確，主要包括以下內(nèi)容：
一是政策內(nèi)容。REITs試點稅收政策涉及兩個環(huán)節(jié)。
第一個環(huán)節(jié)是設立基礎設施REITs前，原始權(quán)益人向項目公司劃轉(zhuǎn)基礎設施資產(chǎn)相應取得項目公司股權(quán)，不受《財政部國家稅務總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）、《財政部國家稅務總局關(guān)于促進企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）等文件規(guī)定條件的限制，可直接適用特殊性稅務處理：項目公司取得基礎設施資產(chǎn)的計稅基礎，以基礎設施資產(chǎn)的原計稅基礎確定；原始權(quán)益人取得項目公司股權(quán)的計稅基礎，以基礎設施資產(chǎn)的原計稅基礎確定。原始權(quán)益人和項目公司不確認所得，不征收企業(yè)所得稅。
第二個環(huán)節(jié)基礎設施REITs設立階段，原始權(quán)益人向基礎設施REITs轉(zhuǎn)讓項目公司股權(quán)實現(xiàn)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓評估增值，考慮到在股權(quán)轉(zhuǎn)讓當期沒有現(xiàn)金流等實際問題，在轉(zhuǎn)讓當期可暫不繳納企業(yè)所得稅，允許遞延至基礎設施REITs完成募資并支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款后繳納，其中對原始權(quán)益人按照戰(zhàn)略配售要求自持的基礎設施REITs份額對應的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓評估增值，可進一步允許遞延至實際轉(zhuǎn)讓REITs份額時繳納企業(yè)所得稅。
考慮到原始權(quán)益人除按照戰(zhàn)略配售要求自持基礎設施REITs份額外，還會在二級市場自行購買基礎設施REITs份額，為提高政策可操作性，避免原始權(quán)益人人為推遲繳納稅款，政策還規(guī)定按照先進先出的原則認定優(yōu)先處置戰(zhàn)略配售份額。
二是政策適用范圍。試點稅收政策適用于證監(jiān)會、發(fā)展改革委根據(jù)有關(guān)規(guī)定組織開展的基礎設施REITs試點項目。
三是政策執(zhí)行時間。試點稅收政策自2021年1月1日起實施，2021年1月1日前發(fā)生的符合規(guī)定的事項，可按規(guī)定享受相關(guān)政策。
3號公告屬于獨立的稅收政策，適用3號公告并不需要考慮59號公告和40號公告規(guī)定的條件和要求，不需要按40號公告劃轉(zhuǎn)進行備案和資料報送。
參考《國家稅務總局關(guān)于發(fā)布修訂后的《企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策事項辦理辦法》的公告》（國家稅務總局公告2018年第23號）規(guī)定，企業(yè)享受優(yōu)惠事項采取“自行判別、申報享受、相關(guān)資料留存?zhèn)洳椤钡霓k理方式。企業(yè)應當根據(jù)經(jīng)營情況以及相關(guān)稅收規(guī)定自行判斷是否符合優(yōu)惠事項規(guī)定的條件，符合條件的可以按照《目錄》列示的時間自行計算減免稅額，并通過填報企業(yè)所得稅納稅申報表享受稅收優(yōu)惠。同時，按照本辦法的規(guī)定歸集和留存相關(guān)資料備查。
3號公告規(guī)定本公告適用范圍為證監(jiān)會、發(fā)展改革委根據(jù)有關(guān)規(guī)定組織開展的基礎設施REITs試點項目。
《國家稅務總局關(guān)于企業(yè)所得稅年度納稅申報有關(guān)事項的公告》（國家稅務總局公告2022年第27號）對企業(yè)所得稅匯算報表進行了修訂，在《企業(yè)重組及遞延納稅事項納稅調(diào)整明細表》（A105100）中增加“基礎設施領域不動產(chǎn)投資信托基金”部分，供納稅人填報基礎設施領域不動產(chǎn)投資信托基金試點稅收政策有關(guān)情況?！豆妗愤m用于2022年度及以后年度企業(yè)所得稅匯算清繳。
A105100《企業(yè)重組及遞延納稅事項納稅調(diào)整明細表》填報說明：
? 第15行“九、基礎設施領域不動產(chǎn)投資信托基金（□原始權(quán)益人□項目公司）”：填報原始權(quán)益人、項目公司在設立基礎設施REITs前、設立階段發(fā)生的劃轉(zhuǎn)基礎設施資產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓項目公司股權(quán)等相關(guān)業(yè)務產(chǎn)生的損益金額及調(diào)整金額。本行填報第15.1行和第15.2行的合計金額。
? 納稅人填報本行時，根據(jù)實際情況填報企業(yè)類型。
? 第15.1行“（一）設立基礎設施REITs前”:填報在設立基礎設施REITs前，原始權(quán)益人與項目公司就其發(fā)生的劃轉(zhuǎn)基礎設施資產(chǎn)業(yè)務產(chǎn)生的損益金額及調(diào)整金額。
? 第15.2行“（二）設立基礎設施REITs階段”：填報原始權(quán)益人在設立基礎設施REITs階段，針對向基礎設施REITs轉(zhuǎn)讓項目公司股權(quán)實現(xiàn)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓評估增值以及按照戰(zhàn)略配售要求自持的基礎設施REITs份額對應的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓評估增值等產(chǎn)生的損益金額及調(diào)整金額。
需要注意的是，原始權(quán)益人將資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)或轉(zhuǎn)讓項目公司股權(quán)時，會計核算仍可能會確認轉(zhuǎn)讓收益。根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》（中華人民共和國國務院令第512號）第一百二十八條規(guī)定:“企業(yè)所得稅分月或者分季預繳，由稅務機關(guān)具體核定。企業(yè)根據(jù)企業(yè)所得稅法第五十四條規(guī)定分月或者分季預繳企業(yè)所得稅時，應當按照月度或者季度的實際利潤額預繳；按照月度或者季度的實際利潤額預繳有困難的，可以按照上一納稅年度應納稅所得額的月度或者季度平均額預繳，或者按照經(jīng)稅務機關(guān)認可的其他方法預繳。預繳方法一經(jīng)確定，該納稅年度內(nèi)不得隨意變更。季度申報時填寫的《中華人民共和國企業(yè)所得稅月(季)度預繳納稅申報表(A類)》中第3行“利潤總額”：填報納稅人截至本稅款所屬期末，按照國家統(tǒng)一會計制度規(guī)定核算的本年累計利潤總額。
因此，企業(yè)在核算投資性房地產(chǎn)等，以公允價值計量且其變動計入當期損益的，以及當年內(nèi)確認的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，在匯算清繳時可以通過A105000《納稅調(diào)整項目明細表》進行納稅調(diào)整,季度申報時不需要調(diào)整。
十六、股債結(jié)構(gòu)和債資比的企業(yè)所得稅、增值稅
1、企業(yè)所得稅
第八條企業(yè)實際發(fā)生的與取得收入有關(guān)的、合理的支出，包括成本、費用、稅金、損失和其他支出，準予在計算應納稅所得額時扣除。
? 《企業(yè)所得稅法實施條例》
第三十八條 企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營活動中發(fā)生的下列利息支出，準予扣除：
（一）非金融企業(yè)向金融企業(yè)借款的利息支出、金融企業(yè)的各項存款利息支出和同業(yè)拆借利息支出、企業(yè)經(jīng)批準發(fā)行債券的利息支出；
（二）非金融企業(yè)向非金融企業(yè)借款的利息支出，不超過按照金融企業(yè)同期同類貸款利率計算的數(shù)額的部分。
? 《財政部、國家稅務總局關(guān)于企業(yè)關(guān)聯(lián)方利息支出稅前扣除標準有關(guān)稅收政策問題的通知》（財稅〔2008〕121號）
一、在計算應納稅所得額時，企業(yè)實際支付給關(guān)聯(lián)方的利息支出，不超過以下規(guī)定比例和稅法及其實施條例有關(guān)規(guī)定計算的部分，準予扣除，超過的部分不得在發(fā)生當期和以后年度扣除。
企業(yè)實際支付給關(guān)聯(lián)方的利息支出，除符合本通知第二條規(guī)定外，其接受關(guān)聯(lián)方債權(quán)性投資與其權(quán)益性投資比例為：
（一）金融企業(yè)，為5：1；
（二）其他企業(yè)，為2：1。
? 國稅發(fā)[2009]2號 國家稅務總局關(guān)于印發(fā)《特別納稅調(diào)整實施辦法[試行]》的通知
第九章 資本弱化管理
第八十五條 所得稅法第四十六條所稱不得在計算應納稅所得額時扣除的利息支出應按以下公式計算：
不得扣除利息支出=年度實際支付的全部關(guān)聯(lián)方利息×(1-標準比例/關(guān)聯(lián)債資比例)
其中：
標準比例是指《財政部國家稅務總局關(guān)于企業(yè)關(guān)聯(lián)方利息支出稅前扣除標準有關(guān)稅收政策問題的通知》(財稅[2008]121號)規(guī)定的比例。
關(guān)聯(lián)債資比例是指根據(jù)所得稅法第四十六條及所得稅法實施條例第一百一十九的規(guī)定，企業(yè)從其全部關(guān)聯(lián)方接受的債權(quán)性投資(以下簡稱關(guān)聯(lián)債權(quán)投資)占企業(yè)接受的權(quán)益性投資(以下簡稱權(quán)益投資)的比例，關(guān)聯(lián)債權(quán)投資包括關(guān)聯(lián)方以各種形式提供擔保的債權(quán)性投資。
第八十六條關(guān)聯(lián)債資比例的具體計算方法如下：
關(guān)聯(lián)債資比例=年度各月平均關(guān)聯(lián)債權(quán)投資之和/年度各月平均權(quán)益投資之和
其中：
各月平均關(guān)聯(lián)債權(quán)投資=(關(guān)聯(lián)債權(quán)投資月初賬面余額+月末賬面余額)/2
各月平均權(quán)益投資=(權(quán)益投資月初賬面余額+月末賬面余額)/2
權(quán)益投資為企業(yè)資產(chǎn)負債表所列示的所有者權(quán)益金額。如果所有者權(quán)益小于實收資本(股本)與資本公積之和，則權(quán)益投資為實收資本(股本)與資本公積之和;如果實收資本(股本)與資本公積之和小于實收資本(股本)金額，則權(quán)益投資為實收資本(股本)金額。
第八十七條 所得稅法第四十六條所稱的利息支出包括直接或間接關(guān)聯(lián)債權(quán)投資實際支付的利息、擔保費、抵押費和其他具有利息性質(zhì)的費用。
第八十八條 所得稅法第四十六條規(guī)定不得在計算應納稅所得額時扣除的利息支出，不得結(jié)轉(zhuǎn)到以后納稅年度;應按照實際支付給各關(guān)聯(lián)方利息占關(guān)聯(lián)方利息總額的比例，在各關(guān)聯(lián)方之間進行分配，其中，分配給實際稅負高于企業(yè)的境內(nèi)關(guān)聯(lián)方的利息準予扣除;直接或間接實際支付給境外關(guān)聯(lián)方的利息應視同分配的股息,按照股息和利息分別適用的所得稅稅率差補征企業(yè)所得稅，如已扣繳的所得稅稅款多于按股息計算應征所得稅稅款，多出的部分不予退稅。
第九十條 企業(yè)未按規(guī)定準備、保存和提供同期資料證明關(guān)聯(lián)債權(quán)投資金額、利率、期限、融資條件以及債資比例等符合獨立交易原則的，其超過標準比例的關(guān)聯(lián)方利息支出，不得在計算應納稅所得額時扣除。
第九十一條 本章所稱“實際支付利息”是指企業(yè)按照權(quán)責發(fā)生制原則計入相關(guān)成本、費用的利息。
企業(yè)實際支付關(guān)聯(lián)方利息存在轉(zhuǎn)讓定價問題的，稅務機關(guān)應首先按照本辦法第五章的有關(guān)規(guī)定實施轉(zhuǎn)讓定價調(diào)查調(diào)整。
基礎設施基金REITs對此都有相關(guān)提示，根據(jù)《企業(yè)所得稅法實施條例》和《財政部 國家稅務總局關(guān)于企業(yè)關(guān)聯(lián)方利息支出稅前扣除標準有關(guān)稅收政策問題的通知》（財稅[2008]121號）規(guī)定，項目公司在生產(chǎn)經(jīng)營活動中發(fā)生的利息支出，不超過按照金融企業(yè)同期同類貸款利率計算的數(shù)額的部分，準予扣除。項目公司在計算應納稅所得額時，實際支付給關(guān)聯(lián)方的利息支出，其中接受關(guān)聯(lián)方債權(quán)性投資與其權(quán)益性投資不超過2:1比例和稅法及其實施條例有關(guān)規(guī)定計算的部分，準予扣除，超過的部分不得在發(fā)生當期和以后年度扣除。其中權(quán)益性投資為項目公司資產(chǎn)負債表所列示的所有者權(quán)益金額，如果所有者權(quán)益小于實收資本與資本公積之和，則權(quán)益性投資為實收資本與資本公積之和；如果實收資本與資本公積之和小于實收資本金額，則權(quán)益性投資為實收資本金額。
封閉式基礎設施證券投資基金為公募封閉式證券投資基金，基金投資并持有專項計劃全部資產(chǎn)份額，專項計劃向項目公司發(fā)放股東借款并直接收取資金利息?！敦敹?/span>[2016]140號 財政部 國家稅務總局關(guān)于明確金融房地產(chǎn)開發(fā) 教育輔助服務等增值稅政策的通知》中將證券基金管理公司、證券投資基金視為金融機構(gòu)，項目公司向公募證券投資基金支付的貸款利息可以在企業(yè)所得稅前扣除，但專項計劃不屬于金融機構(gòu)，項目公司直接支付給專項計劃的利息不可以視為金融機構(gòu)借款的利息支出扣除，公募基金和專項計劃財產(chǎn)獨立，納稅人身份獨立，項目公司不可以穿透到公募基金來視為金融機構(gòu)借款利息支出。
2、增值稅
? 《財政部 國家稅務總局關(guān)于明確金融 房地產(chǎn)開發(fā) 教育輔助服務等增值稅政策的通知》（財稅[2016]140號）
四、資管產(chǎn)品運營過程中發(fā)生的增值稅應稅行為，以資管產(chǎn)品管理人為增值稅納稅人。
? 《財政部 稅務總局關(guān)于資管產(chǎn)品增值稅有關(guān)問題的通知》（財稅〔2017〕56號）
一、資管產(chǎn)品管理人運營資管產(chǎn)品過程中發(fā)生的增值稅應稅行為，暫適用簡易計稅方法，按照3%的征收率繳納增值稅。
資管產(chǎn)品簡易計稅的銷售額按“金融商品轉(zhuǎn)讓按照賣出價扣除買入價后的余額為銷售額”計算銷售額，不是賣出價和賣出金額。專項計劃收取的資金利息收入全額以管理人為納稅人按3%稅率簡易計稅繳納增值稅。
資金利息屬于不可以抵扣進項的項目，項目公司向?qū)ｍ椨媱澲Ц独〉糜媱澒芾砣碎_具的利息增值稅普通發(fā)票。
十七、底層基礎設施資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的土地增值稅
? 《財政部 稅務總局公告2021年第21號 財政部 稅務總局關(guān)于繼續(xù)實施企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的公告》
三、按照法律規(guī)定或者合同約定，企業(yè)分設為兩個或兩個以上與原企業(yè)投資主體相同的企業(yè)，對原企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到分立后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。
四、單位、個人在改制重組時以房地產(chǎn)作價入股進行投資，對其將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅。
五、上述改制重組有關(guān)土地增值稅政策不適用于房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移任意一方為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的情形。
從企業(yè)所得稅角度來說，適用59號公告、40號公告、3號公告的特殊性稅務處理的交易事項，即不構(gòu)成非貨幣性資產(chǎn)投資或轉(zhuǎn)讓，構(gòu)成非貨幣性資產(chǎn)投資或轉(zhuǎn)讓即應以公允價值確認所得，不能適用特殊性稅務處理。但因為各稅種并無統(tǒng)一的稅收處理規(guī)定，需要根據(jù)各自的規(guī)定進行稅務處理，無法協(xié)調(diào)一致。所以將40號公告的劃轉(zhuǎn)情形一和3號公告的劃轉(zhuǎn)可視為非貨幣性資產(chǎn)投資（原始權(quán)益人將直接持有的資產(chǎn)進行劃轉(zhuǎn)并取得項目公司股權(quán)）即以房地產(chǎn)作價入股適用土地增值稅優(yōu)惠政策。
《土地增值稅暫行條例》及實施細則規(guī)定有償轉(zhuǎn)讓不動產(chǎn)并取得收入的單位和個人，為土地增值稅的納稅義務人，不包括以繼承，贈與方式無償轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的行為?！敦斦俊叶悇湛偩株P(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知》（財稅字〔1995〕48號）對無償?shù)姆秶M行明確。
《土地增值稅暫行條例》及實施細則規(guī)定中并無企業(yè)改制重組中不征收土地增值稅的規(guī)定，在原有企業(yè)改制重組土地增值稅優(yōu)惠政策中也是規(guī)定暫免征收土地增值稅，現(xiàn)有的改制重組政策給與的是“暫”不征收的特殊政策，是應征收，但給與暫時不征收的優(yōu)惠，因此符合現(xiàn)有企業(yè)改制重組土地增值稅優(yōu)惠政策條件的不征收土地增值稅，不符合的應征收。
無償劃轉(zhuǎn)雖然在企業(yè)所得稅中是沒有取得對價的轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，但不屬于土地增值稅的無償行為。在企業(yè)所得稅的特殊性稅務處理中，限定4種情形劃轉(zhuǎn)，第1種情形為投資并取得股權(quán)支付型，符合投資入股不征土地增值稅情形，第2、3、4種情形特殊性稅務處理不視為轉(zhuǎn)讓，而是同一控制下資產(chǎn)分立給現(xiàn)存企業(yè)且不需要支付對價，因為不符合現(xiàn)有改制重組不征土地增值稅的具體規(guī)定條件，屬于土地增值稅應稅范圍。
劃轉(zhuǎn)第2、3、4種情形在企業(yè)所得稅中按賬面凈值轉(zhuǎn)移，土地增值稅的處理中，不管是按會計核算的賬面價值，還是企業(yè)所得稅的計稅基礎或賬面凈值，不應將賬面價值或賬面凈值視為取得的對價金額或收入金額。
因為第2、3、4種情形沒有獲得對價，視為無償劃轉(zhuǎn)的對價為零，將導致劃出方無需繳納土地增值稅（出讓價為零），接收方獲得資產(chǎn)再轉(zhuǎn)讓的計稅基礎為零。
當然，與主管稅務局溝通，會計核算以賬面價值轉(zhuǎn)讓，企業(yè)所得稅以賬面凈值轉(zhuǎn)移，土地增值稅以原計稅成本轉(zhuǎn)讓，以達到不繳納土地增值稅的目的，也不失為一個“得過且過”的方法。
后期項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給spv公司或?qū)ｍ椨媱潟r，可能被認為是以股權(quán)轉(zhuǎn)讓名義的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓穿透征收土地增值稅的風險。
從鼓勵重組來說，給與劃轉(zhuǎn)暫不征收土地增值稅是非常必要和急迫的。
l 建信中關(guān)村REIT采用非貨幣性資產(chǎn)投資存在兩次評估價格前低后高的風險，為滿足政策“不適用于房地產(chǎn)”的問題，進行了經(jīng)營范圍的變更。REIT說明書中所附的納稅方案顯示，目前，中關(guān)村軟件園公司沒有房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務，并已于北京市住房和城鄉(xiāng)建設委員會、工商局完成了房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)注銷手續(xù)和營業(yè)范圍變更手續(xù)。當前營業(yè)范圍為企業(yè)管理、出租辦公用房、出租商業(yè)用房等，變更后營業(yè)范圍不包含房地產(chǎn)開發(fā)相關(guān)業(yè)務，符合財稅[2018]57號文對房地產(chǎn)作價入股暫不征收土地增值稅的要求。2021年5月17日，本項目已取得北京市海淀區(qū)稅務局出具的編號為“京海稅土增涉[2021]120019”的《土地增值稅涉稅證明》，已獲準重組環(huán)節(jié)不征土地增值稅。因此，該環(huán)節(jié)中關(guān)村軟件園公司應繳納的土地增值稅應納稅額為0元。
無形資產(chǎn)-收費經(jīng)營權(quán)不涉及土地增值稅。
十八、底層基礎設施資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的增值稅
? 《國家稅務總局公告2011年第13號 國家稅務總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》
納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。
? 《關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知【財稅〔2016〕36號】2.營業(yè)稅改征增值稅試點有關(guān)事項的規(guī)定》
（二）不征收增值稅項目。
5.在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，其中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。
原始權(quán)益人劃轉(zhuǎn)底層基礎設施資產(chǎn)至項目公司，與基礎設施資產(chǎn)相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力如一并劃轉(zhuǎn)的，不征收增值稅。
相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債包括與資產(chǎn)運營有關(guān)的應收租金等、金融機構(gòu)借款、關(guān)聯(lián)方及股東借款、應付運營中的款項等。
劃轉(zhuǎn)人員部份一般不會將原來的工作人員全部劃轉(zhuǎn)，一般劃轉(zhuǎn)少數(shù)幾個人員，甚至只劃轉(zhuǎn)一個財務人員。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股東借款債權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及增值稅。
13號公告與36號文所述的不征增值稅的列舉不包括無形資產(chǎn)，劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)包括無形資產(chǎn)是否需要對無形資產(chǎn)繳納增值稅存在爭議，根據(jù)13號公告規(guī)定，不征收增值稅的是重組連負債和人員的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為整個，其中涉及的資產(chǎn)均不屬于增值稅的征收范圍。但仍應以稅務部門執(zhí)行為準。
規(guī)定不征收增值稅，無需開具增值稅發(fā)票，但可開具不征稅發(fā)票，目前品目中不包括資產(chǎn)重組涉及的無形資產(chǎn)：
l 未發(fā)生銷售行為的不征稅項目
資產(chǎn)重組涉及的不動產(chǎn)
資產(chǎn)重組涉及的土地使用權(quán)
資產(chǎn)重組涉及的貨物
十九、底層基礎設施資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的契稅
? 《財政部 稅務總局公告2021年第17號 關(guān)于繼續(xù)執(zhí)行企業(yè) 事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的公告》
六、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)
同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，免征契稅。
母公司以土地、房屋權(quán)屬向其全資子公司增資，視同劃轉(zhuǎn)，免征契稅。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股東借款債權(quán)轉(zhuǎn)讓、無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓不涉及契稅。
二十、底層基礎設施資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的印花稅
以不動產(chǎn)投資入股，發(fā)生的房屋和土地權(quán)屬轉(zhuǎn)移是否應征“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)”印花稅存在爭議。實際中往往對不動產(chǎn)投資入股、劃轉(zhuǎn)中發(fā)生房屋和土地權(quán)屬轉(zhuǎn)移按“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)”征收印花稅。
土地使用權(quán)、房屋等建筑物和構(gòu)筑物所有權(quán)轉(zhuǎn)讓書據(jù)（不包括土地承包經(jīng)營權(quán)和土地經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)移）、
股權(quán)轉(zhuǎn)讓書據(jù)（不包括應繳納證券交易印花稅的），印花稅的稅率為價款的萬分之五，由劃轉(zhuǎn)雙方、股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方繳納。
“營業(yè)賬簿”印花稅按實收資本（股本）、資本公積合計金額的萬分之二點五繳納。已繳納印花稅的營業(yè)賬簿，以后年度記載的實收資本（股本）、資本公積合計金額比已繳納印花稅的實收資本（股本）、資本公積合計金額增加的，按照增加部分計算應納稅額。
債權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)不涉及印花稅。
二十一、項目公司運營期間稅費
? 財政部 稅務總局關(guān)于基礎設施領域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）試點稅收政策的公告
財政部 稅務總局公告2022年第3號三、對基礎設施REITs運營、分配等環(huán)節(jié)涉及的稅收，按現(xiàn)行稅收法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。
根據(jù)項目公司的具體情況適用各自的稅率、稅收政策，本文不再展開分析。
二十二、專項計劃層面的稅收
專項計劃非企業(yè)所得稅納稅主體。部份基礎設施REITs說明書顯示已和主管稅務部門確認，專項計劃相關(guān)稅收可由專項計劃份額持有人繳納而不在專項計劃層面繳納。因此專項計劃從項目公司取得的利息收入或股東分配收益或分紅以及其他收益無需繳納企業(yè)所得稅。
專項計劃從項目公司取得的利息收入或其他增值稅應稅行為以專項計劃管理人為增值稅納稅人，暫適用簡易計稅方法，按照3%的征收率繳納增值稅。城市維護建設稅、教育費附加和地方教育附加等稅費按照實際繳納增值稅額的適用比例分別按照管理人所在地適用的稅率計算繳納。
專項計劃收購項目公司股權(quán)或spv公司股權(quán)，應按“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)”征收印花稅，由管理人代專項計劃持有股權(quán)，印花稅由管理人繳納。
雖然以管理人為增值稅納稅人，專項計劃層面產(chǎn)生的稅金由基金財產(chǎn)最終承擔，同時不確認為計劃管理人的分配分紅收益、利息收入等，以及不確認為管理人的稅費支出。
二十三、基金層面的稅收
基金財產(chǎn)投資的相關(guān)稅收，由基金份額持有人承擔，基金管理人或者其他扣繳義務人按照國家有關(guān)稅收征收的規(guī)定代扣代繳。
1、所得稅
? 《財稅[2008]1號 財政部 國家稅務總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干優(yōu)惠政策的通知》
(一)對證券投資基金從證券市場中取得的收入，包括買賣股票、債券的差價收入，股權(quán)的股息、紅利收入，債券的利息收入及其他收入，暫不征收企業(yè)所得稅。
基礎設施REITs購買專項計劃份額取得的轉(zhuǎn)讓收入、分配收入暫不征收企業(yè)所得稅。
2、增值稅
? 《關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知【財稅〔2016〕36號】1.營業(yè)稅改征增值稅試點實施辦法》規(guī)定：
4.金融商品轉(zhuǎn)讓。
金融商品轉(zhuǎn)讓，是指轉(zhuǎn)讓外匯、有價證券、非貨物期貨和其他金融商品所有權(quán)的業(yè)務活動。
其他金融商品轉(zhuǎn)讓包括基金、信托、理財產(chǎn)品等各類資產(chǎn)管理產(chǎn)品和各種金融衍生品的轉(zhuǎn)讓。
? 《關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知【財稅〔2016〕36號】2.營業(yè)稅改征增值稅試點有關(guān)事項的規(guī)定》規(guī)定：
3.金融商品轉(zhuǎn)讓，按照賣出價扣除買入價后的余額為銷售額。
? 《財稅[2016]140號 財政部 國家稅務總局關(guān)于明確金融 房地產(chǎn)開發(fā) 教育輔助服務等增值稅政策的通知》規(guī)定：
二、納稅人購入基金、信托、理財產(chǎn)品等各類資產(chǎn)管理產(chǎn)品持有至到期，不屬于《銷售服務、無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)注釋》（財稅〔2016〕36號）第一條第（五）項第4點所稱的金融商品轉(zhuǎn)讓。
? 《關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知【財稅〔2016〕36號】附件3：營業(yè)稅改征增值稅試點過渡政策的規(guī)定》規(guī)定：
一、下列項目免征增值稅
（二十二）下列金融商品轉(zhuǎn)讓收入。
1.合格境外投資者（QFII）委托境內(nèi)公司在我國從事證券買賣業(yè)務。
3.對香港市場投資者（包括單位和個人）通過基金互認買賣內(nèi)地基金份額。
4.證券投資基金（封閉式證券投資基金，開放式證券投資基金）管理人運用基金買賣股票、債券。
5.個人從事金融商品轉(zhuǎn)讓業(yè)務。
? 《財稅[2016]140號 財政部 國家稅務總局關(guān)于明確金融 房地產(chǎn)開發(fā) 教育輔助服務等增值稅政策的通知》
一、《銷售服務、無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)注釋》（財稅〔2016〕36號）第一條第（五）項第1點所稱“保本收益、報酬、資金占用費、補償金”，是指合同中明確承諾到期本金可全部收回的投資收益。金融商品持有期間（含到期）取得的非保本的上述收益,不屬于利息或利息性質(zhì)的收入，不征收增值稅。
? 《財政部 國家稅務總局關(guān)于明確金融 房地產(chǎn)開發(fā) 教育輔助服務等增值稅政策的通知》（財稅[2016]140號）
四、資管產(chǎn)品運營過程中發(fā)生的增值稅應稅行為，以資管產(chǎn)品管理人為增值稅納稅人。
? 《財政部 稅務總局關(guān)于資管產(chǎn)品增值稅有關(guān)問題的通知》（財稅〔2017〕56號）
一、資管產(chǎn)品管理人運營資管產(chǎn)品過程中發(fā)生的增值稅應稅行為，暫適用簡易計稅方法，按照3%的征收率繳納增值稅。
? 【廈門市稅務局】資管產(chǎn)品等增值稅的16個熱點問題
十四、資產(chǎn)支持證券是否屬于債券?
答∶資產(chǎn)支持證券一般建立在底層資產(chǎn)的未來收益和信用上，與一般債券的發(fā)行交易方式存在差異，因此，在類別歸屬上應按照資管產(chǎn)品的"資產(chǎn)支持計劃"來認定。
基礎設施REITs購買并轉(zhuǎn)讓專項計劃份額取得的轉(zhuǎn)讓收入、資金借款利息收入以及其他增值稅應稅行為以基金管理人為納稅人按3%簡易計稅繳納增值稅，由基金財產(chǎn)最終承擔。REITs轉(zhuǎn)讓專項計劃份額的可能性不大。因此基金持有專項計劃全部份額至清算不需繳納增值稅。
基礎設施REITs從專項計劃取得的分配收入不征收增值稅。
對基礎設施REITs繳納的增值稅，分別按照管理人所在地適用的稅率，計算繳納城市維護建設稅、教育費附加和地方教育費附加，由基金財產(chǎn)最終承擔。
二十四、公募基金投資者層面的稅費
REITs基金的投資者包括公眾投資者、戰(zhàn)略投資者、網(wǎng)下投資者三類：
公眾投資者：指依法可以通過場內(nèi)證券經(jīng)營機構(gòu)或基金管理人及其委托的場外基金銷售機構(gòu)認購基金份額的社會公眾投資者。
戰(zhàn)略投資者：指符合本基金戰(zhàn)略投資者選擇的特定標準、事先與基金管理人簽署配售協(xié)議、認購的基金份額期限具有鎖定期的投資人。戰(zhàn)略投資者不得接受他人委托或者委托他人參與基礎設施基金戰(zhàn)略配售，但依法設立并符合特定投資目的的證券投資基金、公募理財產(chǎn)品等資管產(chǎn)品，以及全國社會保障基金、基本養(yǎng)老保險基金、年金基金等除外。為免疑義，戰(zhàn)略投資者應當包括參與戰(zhàn)略配售的原始權(quán)益人及其同一控制下的關(guān)聯(lián)方及符合《深交所基礎設施基金業(yè)務指引第2號》第十二條規(guī)定的專業(yè)機構(gòu)投資者。
網(wǎng)下投資者：指證券公司、基金管理公司、信托公司、財務公司、保險公司及保險資產(chǎn)管理公司、合格境外機構(gòu)投資者、商業(yè)銀行及銀行理財子公司、政策性銀行、符合規(guī)定的私募基金管理人以及其他符合中國證監(jiān)會及深圳證券交易所投資者適當性規(guī)定的專業(yè)機構(gòu)投資者。全國社會保障基金、基本養(yǎng)老保險基金、年金基金等可根據(jù)有關(guān)規(guī)定參與基礎設施基金網(wǎng)下詢價。網(wǎng)下投資者應當按照規(guī)定向中國證券業(yè)協(xié)會注冊，接受中國證券業(yè)協(xié)會自律管理。
1、所得稅
? 《財稅[2008]1號 財政部 國家稅務總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干優(yōu)惠政策的通知》規(guī)定：
(二)對投資者從證券投資基金分配中取得的收入，暫不征收企業(yè)所得稅。
對于投資者而言，取得的基礎設施REITs分配收入不征收企業(yè)所得稅。
基礎設施REITs到期清算，基金凈值為零，所有的收益、財產(chǎn)均通過分配的形式支付到投資者，分配收入不征收企業(yè)所得稅，到期后，企業(yè)投資的基礎設施REITs回收額為零，企業(yè)賬面形成的基金投資成本將形成資產(chǎn)損失在企業(yè)所得稅前予以扣除。
如果通過二級市場轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生溢價轉(zhuǎn)讓收入，需要繳納企業(yè)所得稅，二級市場轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生損失，則作為資產(chǎn)損失處理。
? 《財稅字[1998]55號 財政部 國家稅務總局關(guān)于證券投資基金稅收問題的通知》
2.對個人投資者買賣基金單位獲得的差價收入，在對個人買賣股票的差價收入未恢復征收個人所得稅以前，暫不征收個人所得稅；
3.對投資者(包括個人和企業(yè))從基金分配中獲得的股票的股息、紅利收入以及企業(yè)債券的利息收入，由上市公司和發(fā)行債券的企業(yè)在向基金派發(fā)股息、紅利、利息時代扣代繳20%的個人所得稅，基金向個人投資者分配股息、紅利、利息時，不再代扣代繳個人所得稅。
4.對投資者(包括個人和企業(yè))從基金分配中獲得的國債利息、儲蓄存款利息以及買賣股票價差收入，在國債利息收入、個人儲蓄存款利息收入以及個人買賣股票差價收入未恢復征收所得稅以前，暫不征收所得稅。
5.對個人投資者從基金分配中獲得的企業(yè)債券差價收入，應按稅法規(guī)定對個人投資者征收個人所得稅，稅款由基金在分配時依法代扣代繳；
個人投資者通過二級市場轉(zhuǎn)讓基礎設施REITs產(chǎn)生溢價轉(zhuǎn)讓收入，不需要繳納個人所得稅。個人投資者從公募REITs基金取得的分配收入尚未明確，應暫不征收個人所得稅為宜。專項計劃向基礎設施REITs分配收入目前沒有規(guī)定需要代扣代繳20%個人所得稅的規(guī)定。
2、增值稅
? 《關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知【財稅〔2016〕36號】1.營業(yè)稅改征增值稅試點實施辦法》規(guī)定：
4.金融商品轉(zhuǎn)讓。
金融商品轉(zhuǎn)讓，是指轉(zhuǎn)讓外匯、有價證券、非貨物期貨和其他金融商品所有權(quán)的業(yè)務活動。
其他金融商品轉(zhuǎn)讓包括基金、信托、理財產(chǎn)品等各類資產(chǎn)管理產(chǎn)品和各種金融衍生品的轉(zhuǎn)讓。
? 《關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知【財稅〔2016〕36號】2.營業(yè)稅改征增值稅試點有關(guān)事項的規(guī)定》規(guī)定：
3.金融商品轉(zhuǎn)讓，按照賣出價扣除買入價后的余額為銷售額。
? 《財稅[2016]140號 財政部 國家稅務總局關(guān)于明確金融 房地產(chǎn)開發(fā) 教育輔助服務等增值稅政策的通知》規(guī)定：
二、納稅人購入基金、信托、理財產(chǎn)品等各類資產(chǎn)管理產(chǎn)品持有至到期，不屬于《銷售服務、無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)注釋》（財稅〔2016〕36號）第一條第（五）項第4點所稱的金融商品轉(zhuǎn)讓。
? 《關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知【財稅〔2016〕36號】附件3：營業(yè)稅改征增值稅試點過渡政策的規(guī)定》規(guī)定：
一、下列項目免征增值稅
（二十二）下列金融商品轉(zhuǎn)讓收入。
1.合格境外投資者（QFII）委托境內(nèi)公司在我國從事證券買賣業(yè)務。
3.對香港市場投資者（包括單位和個人）通過基金互認買賣內(nèi)地基金份額。
4.證券投資基金（封閉式證券投資基金，開放式證券投資基金）管理人運用基金買賣股票、債券。
5.個人從事金融商品轉(zhuǎn)讓業(yè)務。
基礎設施REITs采用封閉式運作，不開通申購贖回，只能在二級市場交易，基金到期基金凈值可能為零。投資者持有至到期，不征收增值稅，如果通過二級市場轉(zhuǎn)讓或買賣，需按金融商品轉(zhuǎn)讓繳納增值稅，符合條件的可以免征增值稅。
? 《財稅[2016]140號 財政部 國家稅務總局關(guān)于明確金融 房地產(chǎn)開發(fā) 教育輔助服務等增值稅政策的通知》
一、《銷售服務、無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)注釋》（財稅〔2016〕36號）第一條第（五）項第1點所稱“保本收益、報酬、資金占用費、補償金”，是指合同中明確承諾到期本金可全部收回的投資收益。金融商品持有期間（含到期）取得的非保本的上述收益,不屬于利息或利息性質(zhì)的收入，不征收增值稅。
基礎設施REITs投資者取得基金分配收入不征收增值稅。
3、印花稅
《印花稅法》規(guī)定，本法所稱證券交易，是指轉(zhuǎn)讓在依法設立的證券交易所、國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的股票和以股票為基礎的存托憑證。因此交易基金、債券、資產(chǎn)支持計劃等不征收印花稅。
二十五、基金管理人、專項計劃管理人稅收
1、所得稅
? 《財稅[2008]1號 財政部 國家稅務總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干優(yōu)惠政策的通知》
(三)對證券投資基金管理人運用基金買賣股票、債券的差價收入，暫不征收企業(yè)所得稅。
管理人的管理費收入等其他業(yè)務依法繳納企業(yè)所得稅。
3、增值稅
? 《關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知【財稅〔2016〕36號】1.營業(yè)稅改征增值稅試點實施辦法》
直接收費金融服務，是指為貨幣資金融通及其他金融業(yè)務提供相關(guān)服務并且收取費用的業(yè)務活動。包括提供貨幣兌換、賬戶管理、電子銀行、信用卡、信用證、財務擔保、資產(chǎn)管理、信托管理、基金管理、金融交易場所（平臺）管理、資金結(jié)算、資金清算、金融支付等服務。
企業(yè)管理服務，是指提供總部管理、投資與資產(chǎn)管理、市場管理、物業(yè)管理、日常綜合管理等服務的業(yè)務活動。
咨詢服務，是指提供信息、建議、策劃、顧問等服務的活動。包括金融、軟件、技術(shù)、財務、稅收、法律、內(nèi)部管理、業(yè)務運作、流程管理、健康等方面的咨詢。
基金管理人取得的上述管理費收入及咨詢服務收入，為增值稅一般納稅人應按照6%的稅率適用一般計稅方法計算繳納增值稅。
資產(chǎn)支持專項計劃管理人代表專項計劃持有spv公司、項目公司股權(quán)，即在工商登記上spv公司、項目公司的股東是資產(chǎn)支持專項計劃管理人。存在不認可管理人是代專項計劃持有股權(quán)的可能性，對管理人轉(zhuǎn)讓代持的spv公司、項目公司股權(quán)以及代資產(chǎn)支持專項計劃開票并向項目公司收取的股東借款利息，認為應確認為管理人的收入，這需要進行充分的溝通。
二十六、外部管理機構(gòu)、第三方服務機構(gòu)稅收
l 華安張江光大REIT說明書：
二、基金費用計提方法、計提標準和支付方式
1、基金的管理費用
（1）基金的固定管理費
本基金的固定管理費按最近一期經(jīng)審計年度報告中披露的基金凈資產(chǎn)（產(chǎn)品成立日后至第一次披露年末經(jīng)審計的基金凈資產(chǎn)前為本基金募集資金金額（含募集期利息））的0.55%年費率計提。固定管理費的計算方法如下：
H＝E×0.55%÷當年天數(shù)
其中：
H為每日應計提的基金固定管理費
E為最近一期經(jīng)審計年度報告中披露的基金凈資產(chǎn)（產(chǎn)品成立日后至第一次披露年末經(jīng)審計的基金凈資產(chǎn)前為本基金募集資金金額（含募集期利息））基金固定管理費每日計提，按相關(guān)協(xié)議的約定計提及支付。
（2）基金的浮動管理費
本基金浮動管理費的計算方法如下：
H=H1+H2
其中：
H為每年應支付的浮動管理費，最低為0，不得為負
H1=（上一自然年度物業(yè)資產(chǎn)運營凈收入-物業(yè)資產(chǎn)運營凈收入目標1）×10%，最低為0，不得為負
H2=上一自然年度2物業(yè)資產(chǎn)運營收入總額3×4%-E×0.2%
E為最近一期經(jīng)審計年度報告中披露的基金凈資產(chǎn)（產(chǎn)品成立日后至第一次披露年末經(jīng)審計的基金凈資產(chǎn)前為本基金募集資金金額（含募集期利息））基金浮動管理費的計算所依據(jù)的基礎數(shù)據(jù)由基金管理人和運營管理機構(gòu)共同確認后提交給基金托管人，基金托管人僅對依據(jù)基礎數(shù)據(jù)計算浮動管理費的過程進行復核。
本基金浮動管理費按相關(guān)協(xié)議的約定計提及支付。
2、基金托管人的托管費
本基金的托管費按最近一期經(jīng)審計年度報告中披露的基金凈資產(chǎn)（產(chǎn)品成立日后至第一次披露年末經(jīng)審計的基金凈資產(chǎn)前為本基金募集資金金額（含募集期利息））的0.01%的年費率計提。托管費的計算方法如下：
H＝E×0.01%÷當年天數(shù)
其中：
H為每日應計提的基金托管費
E為最近一期經(jīng)審計年度報告中披露的基金凈資產(chǎn)（產(chǎn)品成立日后至第一次披露年末經(jīng)審計的基金凈資產(chǎn)前為本基金募集資金金額（含募集期利息））基金托管費每日計提，按年從基金財產(chǎn)支付，由基金托管人根據(jù)與基金管理人核對一致的財務數(shù)據(jù)，按照指定的賬戶路徑進行資金支付。費用扣劃后，基金管理人應進行核對，如發(fā)現(xiàn)數(shù)據(jù)不符，及時聯(lián)系基金托管人協(xié)商解決。
上述“一、基金費用的種類”中第3－11項費用，根據(jù)有關(guān)法規(guī)及相應協(xié)議規(guī)定，按費用實際支出金額列入當期費用，由基金托管人從基金財產(chǎn)中支付。上述“一、基金費用的種類”中第12項費用，從資產(chǎn)支持證券列支。
三、不列入基金費用的項目
下列費用不列入基金費用：
1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行義務導致的費用支出或基金財產(chǎn)的損失；
2、基金管理人和基金托管人處理與基金運作無關(guān)的事項發(fā)生的費用；
3、《基金合同》生效前的相關(guān)費用。就基礎設施基金募集產(chǎn)生的評估費、財務顧問費、會計師費、律師費等各項費用不得從基金財產(chǎn)中列支。如基礎設施基金募集失敗，上述相關(guān)費用不得從投資者認購款項中支付；
4、其他根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定不得列入基金費用的項目。
l 華安張江光大REIT年報顯示：
基金管理人：按最近一期經(jīng)審計年度報告中披露的基金凈資產(chǎn)（產(chǎn)品成立日后至第一次披露年末經(jīng)審計的基金凈資產(chǎn)前為本基金募集資金金額（含募集期利息））的0.1%年費率收取基金管理人的管理費。
資產(chǎn)支持證券管理人：按最近一期經(jīng)審計年度報告中披露的基金凈資產(chǎn)（產(chǎn)品成立日后至第一次披露年末經(jīng)審計的基金凈資產(chǎn)前為本基金募集資金金額（含募集期利息））的0.05%年費率收取資產(chǎn)支持證券管理人的管理費。
托管人：按最近一期經(jīng)審計年度報告中披露的基金凈資產(chǎn)（產(chǎn)品成立日后至第一次披露年末經(jīng)審計的基金凈資產(chǎn)前為本基金募集資金金額（含募集期利息））的0.01%年費率收取托管費。
外部管理機構(gòu)：按最近一期經(jīng)審計年度報告中披露的基金凈資產(chǎn)（產(chǎn)品成立日后至第一次披露年末經(jīng)審計的基金凈資產(chǎn)前為本基金募集資金金額（含募集期利息））的0.4%年費率收取固定管理費；并按招募說明書披露的方式計提浮動管理費。
外部管理機構(gòu)接受委托方委托，在運營管理期限內(nèi)提供基礎設施項目運營管理服務，具體包括制定及落實基礎設施項目運營策略；執(zhí)行日常運營服務，如安保、消防、保潔、通訊、客戶服務、安全管理、緊急事故管理等，實施基礎設施項目維修、維保、改造；為基礎設施項目購買足夠的財產(chǎn)保險和公眾責任保險，并維持該等保險的有效性等。
第三方服務機構(gòu)包括律師事務所、會計師事務所等
外部管理機構(gòu)、第三方服務機構(gòu)依稅法規(guī)定正常納稅。
二十七、基礎設施REITs擴募
l 華安張江光大園封閉式基礎設施證券投資基金2022年度第一次擴募并新購入基礎設施項目招募說明書：
本基金以擴募募集資金認購的基礎設施資產(chǎn)支持證券為“華安資產(chǎn)張潤大廈資產(chǎn)支持專項計劃”，通過持有上述資產(chǎn)支持證券的全部份額，進而持有張潤大廈所屬的項目公司上海張潤置業(yè)有限公司（即“張潤置業(yè)”）的全部股權(quán)及對該等項目公司的全部股東債權(quán)。該資產(chǎn)支持證券為單一類別，無信用增級安排。
項目公司上海張潤置業(yè)有限公司股東為上海張江（集團）有限公司、上海張江集成電路產(chǎn)業(yè)區(qū)開發(fā)有限公司，出資比例分別為 60%和 40%。本次新購入基礎設施項目的評估價值為 14.7690億元，投資性房地產(chǎn)賬面價值為 62,702.61億元。
上述擴募及對應的交易完成后，本基金通過持有2個基礎設施資產(chǎn)支持證券的全部份額，進而共計持有2處基礎設施資產(chǎn)所屬的3家項目公司的全部股權(quán)及對該等項目公司的全部股東債權(quán)。
基礎設施基金擴募完成后，專項計劃向向原始權(quán)益人支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，以及向項目公司發(fā)放股東借款，用于償還存量負債。
擴募完成后，張潤置業(yè)的投資性房地產(chǎn)后續(xù)計量模式由成本計量模式轉(zhuǎn)變?yōu)楣蕛r值計量模式，公允價值與賬面價值的差額調(diào)整期初留存收益以及遞延所得稅負債，并以利潤分配或減資的形式形成張潤置業(yè)對專項計劃的負債，從而實現(xiàn)對張潤置業(yè)股債結(jié)構(gòu)的調(diào)整。
本基金完成擴募及新購入基礎設施項目交易后的整體架構(gòu)圖如下：
--------------全部內(nèi)容完結(jié)---------------
滇公網(wǎng)安備 53010202000370號