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浙江核新同花順網(wǎng)絡(luò)信息股份有限公司2022年度業(yè)績說明會交流紀要
時間：2023年3月27日下午15:00-17:00
問4：有市場消息稱公司員工持股平臺需要補稅25億元，對公司經(jīng)營有何影響？有哪些進展？
答：謝謝大家對此事的關(guān)心。
為了建立更有效的激勵機制和約束機制，提高運營效率，凱士奧響應(yīng)中關(guān)村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)體制機制創(chuàng)新等先行先試改革的探索，于2020年4月30日在中關(guān)村完成企業(yè)組織形式轉(zhuǎn)換（從有限責任公司轉(zhuǎn)換為有限合伙企業(yè)）。
2022年11月，國家稅務(wù)總局上海市寶山區(qū)稅務(wù)局第十七稅務(wù)所向凱士奧發(fā)出滬稅寶十七通（2022）913號《稅務(wù)事項通知書》和（2022）7770號《責令限期改正通知書》，認為凱士奧“涉嫌在轉(zhuǎn)換組織形式的過程中未申報繳納相關(guān)稅款”，要求按照財稅（2009）59號文等規(guī)定，因企業(yè)組織形式轉(zhuǎn)換而視同進行清算，自行補正申報并補繳稅款。
這些年來，凱士奧出售股票所得，只有3億多元，遠遠少于要征的稅額和滯納金。因此，這突如其來的巨額稅款就如同大山一樣突然壓過來，令企業(yè)根本無法承受。幾個月來，我們就征稅法規(guī)適用性、應(yīng)納稅義務(wù)發(fā)生時間、限售股和大宗交易股票公允價值的確定方法、滯納金是否征繳等問題，與稅務(wù)機關(guān)積極溝通。
我們向法律界、稅務(wù)界的一批專家咨詢，大家都認為此舉有待商榷。我這里有相關(guān)的包括北大清華等各個專家對這個事情的論證的專家意見的合集，有興趣的朋友會后可以向我們來索取。
1、專家認為，財稅（2009）59號文并不適用中關(guān)村改革創(chuàng)新的“轉(zhuǎn)換”行為
北大、清華等權(quán)威法學(xué)專家經(jīng)論證后認為，該等征稅行為適用法規(guī)錯誤；并且從誠信政府和當事人信賴的角度，在企業(yè)轉(zhuǎn)換登記前未明示征稅而在事后對當事人課以納稅義務(wù)，不符合法治政府基本要求；是否穩(wěn)妥處理此事件，關(guān)系到營商環(huán)境的保護和優(yōu)化。
“轉(zhuǎn)換”企業(yè)組織形式，是北京中關(guān)村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)根據(jù)黨中央和領(lǐng)導(dǎo)同志關(guān)于創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略的重大部署，先行先試改革的重要內(nèi)容?！稗D(zhuǎn)換”前后的營業(yè)執(zhí)照和稅務(wù)登記證中的社會信用代碼沒有發(fā)生變化，股東及出資未發(fā)生變化，且持有的股票一直在同一企業(yè)賬上，轉(zhuǎn)換前的凈資產(chǎn)未用于作價出資，資產(chǎn)所有權(quán)屬未發(fā)生變化，更從未分配到個人。因此，“轉(zhuǎn)換”前后，企業(yè)和個人均無“所得”，“視同清算”并不符合實事求是原則。
59號文規(guī)定的是企業(yè)轉(zhuǎn)變組織形式即征稅，也違背《企業(yè)所得稅法》《個人所得稅法》中有“所得”才交稅的原則。注意，59號文的用詞是“轉(zhuǎn)變”，并非上述中關(guān)村政策中的“轉(zhuǎn)換”?！稗D(zhuǎn)變”與“轉(zhuǎn)換”兩者本身就是差別，何況企業(yè)轉(zhuǎn)換組織形式，對于企業(yè)和個人投資者而言，既不會因此產(chǎn)生股息所得，也不會取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，因此沒有應(yīng)納稅所得。事實上，我國任何財稅法規(guī)和部門規(guī)章，均沒有對企業(yè)組織形式的“轉(zhuǎn)換”行為要求納稅的規(guī)定。
2、退一步說，即便要按財稅（2009）59號文執(zhí)行，公司也沒有執(zhí)行的可能性。
（1）根據(jù)《證券法》和證券交易所相關(guān)要求，凱士奧持有同花順的股票，每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過年初所持有股份總數(shù)的25%。經(jīng)測算，其持有的股票全部解除限售，預(yù)計需要39年。按照稅務(wù)機關(guān)的要求，將限售股也需視同股票出售，以籌集稅款，顯然是違背上述法規(guī)的，也是企業(yè)無法做到的。
（2）同時，稅務(wù)機關(guān)對不能出售的限售股，要求以流通股的公允價值作為計稅基礎(chǔ)，也不符合實事求是原則和相關(guān)財稅法規(guī)。
事件尚在處理中。當事件有進一步進展，凱士奧確實無法穩(wěn)妥處理涉稅事項時，對同花順的正常生產(chǎn)經(jīng)營活動或股價可能造成重大影響時，同花順將依照規(guī)定及時發(fā)布相關(guān)公告。謝謝！
問5：凱士奧之前發(fā)布的減持計劃是否是因為補稅問題？公司信息披露是否完整？
答：凱士奧減持是否會影響信息披露完整性，是否侵犯中小股東利益，主要取決于減持的具體情況和信息披露的規(guī)范性。如果凱士奧在減持前提前公布了減持計劃和減持原因，同時按照相關(guān)規(guī)定履行了信披義務(wù)，那么這不會影響信息披露的完整性和中小股東的知情權(quán)。但如果凱士奧沒有提前披露減持計劃，信息披露不準確或者不全面，那么可能會侵犯中小股東的利益。因此，為了維護信息披露的完整性和中小股東的權(quán)益，同花順將按照法規(guī)及時履行信息披露義務(wù)，確保股東信息得到充分披露。
問6：凱士奧問題有沒有向相關(guān)部門反映？會不會有和稅務(wù)部門有一些沖突，產(chǎn)生不利的后果？
答：該事件確實在困擾我們。前面介紹過，凱士奧是員工持股平臺，在限售股無法出售情況下，凱士奧不能籌集足夠資金及時足額繳納稅款，因此，不少核心員工十分焦慮。公司正密切關(guān)注核心員工思想動態(tài)，盡最大努力同員工溝通，傳達各級政府部門的關(guān)懷，并就核心員工關(guān)心的問題作出及時回復(fù)，努力維護公司的正常經(jīng)營和公司治理的穩(wěn)定。
公司通過各種途徑反映遭遇的困難。省里市里對此均十分重視。審計署有關(guān)同志還專門聯(lián)系我們了解情況。
目前我們還在積極與各級稅務(wù)部門溝通，多次提出妥善處理本次征稅事件的合理化建議。
我們期待在中央精神指引下，相關(guān)政府部門重視、支持同花順等民營企業(yè)妥善解決發(fā)展中的問題，讓企業(yè)和技術(shù)團隊徹底“消除顧慮，放下包袱”，切實提升廣大民營企業(yè)對未來的預(yù)期和信心。
其次，關(guān)于我們和稅務(wù)機關(guān)的關(guān)系，我們沒有這種擔心。而且我們認為，你的擔心也是不必要的。
首先，企業(yè)和稅務(wù)機關(guān)并不存在個人恩怨。我們作為公眾公司，積極回應(yīng)股東對相關(guān)業(yè)務(wù)的關(guān)切，是最基本的職責。企業(yè)客觀說明相關(guān)事項的起因、現(xiàn)處狀態(tài)及可能遭遇的后果，以及對上市公司的影響，并非針對稅務(wù)機關(guān)，更非針對處理這件事的具體人。因此根本不存在要得罪稅務(wù)部門這回事。
其次，稅收法治建設(shè),是依法治國的有機組成部分。因此我們認為，稅務(wù)部門是不可能違反黨紀國法、知法犯法，對企業(yè)和個人進行打擊報復(fù)的。
問10：我們的員工持股平臺在上海，為什么去北京轉(zhuǎn)制？
答：由于中國證券登記結(jié)算公司在2009年以前并不支持有限合伙企業(yè)開立證券賬戶，因此很多公司大股東和核心人員通過有限責任公司的形式間接持有上市公司股權(quán)。2009年，證監(jiān)會修訂《證券登記結(jié)算管理辦法》、《中國證券登記結(jié)算有限責任公司證券賬戶管理規(guī)則》后，有限合伙企業(yè)可以開設(shè)證券賬戶。
“有限合伙”這一企業(yè)組織形式，由于能較好建立有效的激勵機制和約束機制，提高運營效率，故在投資、財務(wù)、法律等專業(yè)領(lǐng)域普遍采用。至于為什么是北京呢？因為2010年12月，在國家工商局的支持下，北京市工商局出臺《中關(guān)村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)企業(yè)組織形式轉(zhuǎn)換登記試行辦法》，推行了企業(yè)組織形式轉(zhuǎn)換的改革，一大批上市公司的員工持股平臺企業(yè)因此從“有限責任公司”轉(zhuǎn)換為“有限合伙”。
事實上，上述持股平臺企業(yè)在中關(guān)村將有限責任公司“轉(zhuǎn)換”為有限合伙企業(yè)，并不改變企業(yè)的延續(xù)性，企業(yè)的統(tǒng)一社會信用代碼沒有改變。相關(guān)企業(yè)完成轉(zhuǎn)換后，在中證登、證券公司等部門辦理的是“名稱變更”手續(xù)，而非“股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更”手續(xù)。因此實務(wù)處理時，都按賬面價值計價，并不按公允價值清算繳納相關(guān)稅款。十余年來，相關(guān)稅務(wù)機關(guān)也從未提出異議。
如果稅務(wù)機關(guān)一開始就明確在中關(guān)村完成企業(yè)組織形式“轉(zhuǎn)換”必須視同清算征稅，那么，根本不會有企業(yè)響應(yīng)中關(guān)村的這項改革、創(chuàng)新，今天也就不會有一大批企業(yè)蒙受這種致命打擊。
我們期望，為落實國家對北京中關(guān)村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略和先行先試的重大部署，有關(guān)部門能考慮企業(yè)實際困難穩(wěn)妥處理該事項。
問11：既然本次企業(yè)的轉(zhuǎn)型代價如此大，那么我們?yōu)槭裁催€要進行一個轉(zhuǎn)型？這件事情會不會影響到企業(yè)未來的一個預(yù)期和信心？
答：組織形式轉(zhuǎn)換是為了建立更有效的激勵機制和約束機制，提高運營效率，并響應(yīng)中關(guān)村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)體制機制創(chuàng)新等先行先試改革的探索，通過轉(zhuǎn)換凱士奧將不再是有限責任公司，而是有限合伙企業(yè)，這意味著其將擁有更多的自主權(quán)和決策權(quán)，能夠更好的應(yīng)對市場競爭和業(yè)務(wù)變化。有限合伙企業(yè)在投資、財務(wù)、法律的很多專業(yè)領(lǐng)域里面是有它自己的優(yōu)勢的，也被這些領(lǐng)域的很多公司所普遍采用。我們響應(yīng)中關(guān)村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)實行辦法做這個事情，也不光是我們一家，有一大批企業(yè)家響應(yīng)了中關(guān)村的改革創(chuàng)新。
至于說是一個代價巨大的問題，我們在轉(zhuǎn)換的時候，稅務(wù)機關(guān)也從未提出異議。如果稅務(wù)機關(guān)一開始就在這個事情上明確，那我相信當初很多企業(yè)，基本上不會有企業(yè)去響應(yīng)這項改革創(chuàng)新。至于說未來的信心，我相信從這次兩會前后和兩會期間的中央精神，中央領(lǐng)導(dǎo)同志始終關(guān)心和支持民營經(jīng)濟健康發(fā)展，多次重申堅持“兩個毫不動搖”的重要方針，強調(diào)要優(yōu)化民營企業(yè)發(fā)展環(huán)境，在民營企業(yè)遇到困難時給與支持。就在當前政府積極推動民營企業(yè)提振信心、轉(zhuǎn)型升級、健康發(fā)展，促進民營經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展的重要時刻，社會輿論和許多民營企業(yè)家關(guān)注著同花順等類似公司的命運，我們相信有關(guān)部門一定會妥善處理此事，為民營企業(yè)的發(fā)展創(chuàng)造良好的發(fā)展環(huán)境，增強我們未來的預(yù)期和信心，謝謝。
問12：補稅風波最新的進展？官方有沒有給明確的時間節(jié)點？還有沒有其它的渠道籌集補稅款？高管會不會賣股票？
答：現(xiàn)在這個事件尚在處理中，當事件有進一步進展，凱士奧確實無法穩(wěn)妥處理涉稅事項，對生產(chǎn)經(jīng)營活動、股價等都有重大影響的時候，我們是會依照規(guī)定及時發(fā)布公告的。
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