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2022.06.07 貝普醫(yī)療科技股份有限公司 1-1 招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）

虛擬股不涉及公司股本結(jié)構(gòu)的變動(dòng)，不涉及公司注冊(cè)資本變動(dòng)，不辦理工商變更登記；被授予對(duì)象僅根據(jù)所持虛擬股享有收益權(quán)，不享有表決權(quán)，不參與公司經(jīng)營(yíng)決策。虛擬股不得私下轉(zhuǎn)讓，亦不得用于抵押或償還債務(wù)，授予對(duì)象退出時(shí)，公司主要股東收回虛擬股。公司主要股東制定了《虛擬股管理辦法》進(jìn)行管理。該等虛擬股是公司主要股東針對(duì)被授予人員的一種獎(jiǎng)勵(lì)分配方式，與公司無(wú)直接關(guān)系。

補(bǔ)充法律意見(jiàn)(二)(貝普醫(yī)療科技股份有限公司) 公告日期：2022年11月25日

問(wèn)題5、關(guān)于虛擬股權(quán)

申報(bào)材料及前次問(wèn)詢回復(fù)顯示：

（1）公司主要股東張洪杰、王興國(guó)確定了授予虛擬股權(quán)用于計(jì)算主要股東授予額外獎(jiǎng)勵(lì)的激勵(lì)模式。

（2）2020年12月10日，公司主要股東與各授予對(duì)象分別簽署了《虛擬股東權(quán)益計(jì)劃解除協(xié)議》，由公司主要股東向各虛擬股持有人支付虛擬股權(quán)回購(gòu)款。

請(qǐng)發(fā)行人：

（1）說(shuō)明虛擬股權(quán)受益人歷次收益及最終回購(gòu)的具體情況并分析說(shuō)明虛擬股權(quán)受益人個(gè)人所得稅繳納的合法合規(guī)性；

（2）分析說(shuō)明由主要股東向虛擬股權(quán)受益人支付收益是否構(gòu)成代發(fā)行人承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用的情形，相應(yīng)會(huì)計(jì)處理是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定。

請(qǐng)保薦人、發(fā)行人律師、申報(bào)會(huì)計(jì)師發(fā)表明確意見(jiàn)。

回復(fù)：

一、說(shuō)明虛擬股權(quán)受益人歷次收益及最終回購(gòu)的具體情況并分析說(shuō)明虛擬股權(quán)受益人個(gè)人所得稅繳納的合法合規(guī)性

（一）虛擬股權(quán)受益人歷次收益及個(gè)人所得稅繳納情況

經(jīng)本所承辦律師核查，發(fā)行人主要股東于“虛擬股東權(quán)益計(jì)劃”實(shí)施期間，共計(jì)3次向虛擬股權(quán)受益人分配收益，虛擬股受益人分別獲得85.95萬(wàn)元、97.56萬(wàn)元、213.68萬(wàn)元收益，合計(jì)397.19萬(wàn)元。

根據(jù)相關(guān)訪談?dòng)涗?，發(fā)行人主要股東及各虛擬股持有人對(duì)于各期收益金額及其支付方式、支付時(shí)間均確認(rèn)無(wú)誤，各方對(duì)此不存在任何爭(zhēng)議或糾紛。根據(jù)相關(guān)稅務(wù)申報(bào)及繳款記錄，截至本《補(bǔ)充法律意見(jiàn)（二）》出具之日，上述虛擬股收益支付產(chǎn)生的應(yīng)繳個(gè)人所得稅已由各虛擬股持有人繳納完畢。

綜上所述，本所承辦律師認(rèn)為，各虛擬股持有人已就上述收益款申報(bào)、繳納完畢相應(yīng)的個(gè)人所得稅，并已取得主管稅務(wù)機(jī)關(guān)的完稅證明，合法合規(guī)。

（二）虛擬股權(quán)最終回購(gòu)及個(gè)人所得稅繳納情況

如《律師工作報(bào)告》正文“七、發(fā)行人的股本及其演變”之“（五）其他事項(xiàng)”之“4．虛擬股的終止”所述，2020年10月，發(fā)行人擬啟動(dòng)上市工作，考慮到虛擬股的規(guī)范性，發(fā)行人主要股東與各虛擬股授予對(duì)象協(xié)商一致，簽署《虛擬股東權(quán)益計(jì)劃解除協(xié)議》同意全面終止虛擬股?？紤]虛擬股持有人權(quán)益合理增值確定解除對(duì)價(jià)，由主要股東向虛擬股持有人支付解除價(jià)款，合計(jì)支付虛擬股東權(quán)益結(jié)算價(jià)款878.66萬(wàn)元。

經(jīng)本所承辦律師核查，上述虛擬股東權(quán)益結(jié)算價(jià)款已由發(fā)行人主要股東于2020年12月14日前全部支付完畢，虛擬股東權(quán)益計(jì)劃終止。各方就虛擬股的實(shí)施、變更、清算、終止不存在任何爭(zhēng)議。根據(jù)相關(guān)稅務(wù)申報(bào)及繳款記錄，截至本《補(bǔ)充法律意見(jiàn)（二）》出具之日，上述虛擬股解除對(duì)價(jià)支付產(chǎn)生的應(yīng)繳個(gè)人所得稅已由各虛擬股持有人繳納完畢。

綜上所述，本所承辦律師認(rèn)為，各虛擬股持有人已就所取得虛擬股東權(quán)益結(jié)算價(jià)款申報(bào)、繳納完畢相應(yīng)的個(gè)人所得稅，并已取得主管稅務(wù)機(jī)關(guān)的完稅證明，合法合規(guī)。

二、分析說(shuō)明由主要股東向虛擬股權(quán)受益人支付收益是否構(gòu)成代發(fā)行人承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用的情形，相應(yīng)會(huì)計(jì)處理是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定

經(jīng)本所承辦律師核查，發(fā)行人主要股東向虛擬股權(quán)受益人支付收益不構(gòu)成代發(fā)行人承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用的情形，具體如下：

發(fā)行人主要股東歷史上設(shè)立的虛擬股，系發(fā)行人主要股東與被授予人之間的內(nèi)部承諾約定，相關(guān)授予協(xié)議未約定被授予人對(duì)發(fā)行人的服務(wù)要求。雖然虛擬股持有人大部分在發(fā)行人任職，但其核心是被授予人主要是發(fā)行人主要股東的親屬。

如前所述，相關(guān)虛擬股權(quán)受益人于虛擬股持有期間累計(jì)獲得期間收益397.19萬(wàn)元，該項(xiàng)收益由發(fā)行人主要股東支付，并非由發(fā)行人承擔(dān)。2007年、2009年及2017年發(fā)行人主要股東進(jìn)行虛擬股收益授予時(shí)并不是基于被授予人在發(fā)行人處的工作表現(xiàn)而給與的薪酬待遇的補(bǔ)償，實(shí)際是對(duì)持有虛擬股的相關(guān)家族親屬的收益回報(bào)安排。

虛擬股收益在性質(zhì)上與應(yīng)計(jì)提股份支付的代發(fā)行人承擔(dān)費(fèi)用存在明顯區(qū)別，具體如下：

綜上，發(fā)行人主要股東授予的虛擬股收益是對(duì)相關(guān)虛擬股持有人歷史上虛擬股出資的增值回報(bào)，而非是對(duì)相關(guān)持有人在發(fā)行人處工作表現(xiàn)的獎(jiǎng)勵(lì)，獲得虛擬股收益的主要是發(fā)行人主要股東的親屬，因此不應(yīng)由發(fā)行人支付相關(guān)收益費(fèi)用，而是由主要股東以自有資金支付，不屬于代發(fā)行人墊付費(fèi)用情形。

虛擬股存續(xù)期間，發(fā)行人主要股東向虛擬股持有人支付收益合計(jì)397.19萬(wàn)元，虛擬股收益金額占報(bào)告期期初發(fā)行人未分配利潤(rùn)11,342.92萬(wàn)元的比例為3.50%，比例很低。發(fā)行人已于2021年6月以凈資產(chǎn)整體進(jìn)行折股完成了股份制改造，折股完成后，即使以往年度進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整也不影響后續(xù)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

綜上所述，本所承辦律師認(rèn)為，發(fā)行人主要股東向虛擬股權(quán)受益人支付收益并不構(gòu)成代發(fā)行人承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用的情形，發(fā)行人未進(jìn)行會(huì)計(jì)處理符合相關(guān)規(guī)定。