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2022.10.31 中達新材 873989 公開轉讓說明書（申請股票在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌并公開轉讓）

中達電子為中達新材的全資子公司，中達新材的股東為中達集團（持股91.23%）和中達貿(mào)易（持股8.77%），中達貿(mào)易為中達集團的全資子公司。

2022年3月3日，中達新材與中達集團簽署《中達電子股權劃轉協(xié)議》，劃轉基準日為2022年3月31日，中達新材將其所持有的中達電子100%股權，以賬面凈值12,860,396.48元劃轉給中達集團。中達新材持有的中達電子100%股權是于2007年12月從中達集團及個人轉讓而來，轉讓價合計1630萬元。

同日，中達新材與中達集團簽訂《補充協(xié)議》，約定由中達集團以貨幣資金16,300,000.00元用以補足因中達電子股權劃轉而沖減的實收資本12,860,396.48元，多投入的3,439,603.52元計入資本公積-股本溢價。

本次劃轉前中達電子雖未經(jīng)評估，但中達新材認為上述劃轉具有公允性。

上述股權劃轉系根據(jù)《財政部、國家稅務總局關于促進企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）以及《國家稅務總局關于資產(chǎn)（股權）劃轉企業(yè)所得稅征管問題的公告》（國稅總局公告〔2015〕年第40號）的規(guī)定，劃出方、劃入方均未確認損益，適用特殊性稅務處理，中達新材相應沖減公司實收資本12,860,396.48元。

中達新材單體報表上述股權劃轉會計處理主要系根據(jù)財稅109號文及國稅40號文作出，具體如下：

借：實收資本12,860,396.48（沖減實收資本）貸：長期股權投資12,860,396.48

借：銀行存款12,860,396.48（中達集團補足沖減的實收資本）貸：實收資本12,860,396.48（同日補足沖減的實收資本）

借：銀行存款3,439,603.52（中達集團多投入部分）貸：資本公積3,439,603.52（資本公積-股本溢價）

中達集團會計處理如下：

借：長期股權投資-中達電子12,860,396.48貸：長期股權投資-中達新材12,860,396.48

借：長期股權投資-中達新材16,300,000.00貸：銀行存款16,300,000.00

1、上述案例中因為中達集團沒有直接100%持有中達新材的股權，不符合劃轉特殊性稅務處理的條件，不應適用特殊性稅務處理，即使中達集團實質是100%最終控制中達新材。

2、假設計稅基礎、賬面凈值和公允價值都是1600萬，劃轉再補充資本和直接轉讓股權是一樣的結果。

假設上述案例中母公司持有子公司100%股權，被劃轉的股權計稅基礎與賬面價值都是1600萬，公允價值在5000萬。劃轉按子公司無償劃轉給母公司適用特殊性事務處理，計稅基礎1600萬轉移。轉過來，母公司對全資子公司進行補充資本金和投資5000萬，1600萬計入實收資本，3400萬計入資本公積。這樣既不會導致實收資本真正的減資，同時股權溢價不需要繳納企業(yè)所得稅。劃轉和直接轉讓股權之間存在籌劃空間。

這種操作是否違反劃轉的特殊性稅務處理的相關條件，是否具有合理商業(yè)目的，是否不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，相信會存在爭議。

案例中是同一天進行劃轉和補充資本，減資也未履行減資程序，母公司補充資本和投資行為可能會被視為子公司劃轉股權獲得的非股權支付。

公開轉讓說明書中達新材主管稅務機關已確認本次中達電子的股權劃轉處理符合特殊性稅務處理的規(guī)定。

3、雖說明書中強調按賬面凈值12,860,396.48元劃轉股權具有公允性，但是猜測劃轉后補充資本操作適用特殊性稅務處理的原因很可能是因為中達電子的資產(chǎn)溢價（很可能是土地）比較高。這樣的操作即減少了企業(yè)所得稅，又減少了中達集團的收購成本和資金支出。（中達集團原持有中達電子的股權中，2007年12月25日，中達集團以土地使用權出資中達新材，作價750.52萬元，其中265.67萬元計入實收資本、484.85萬元計入資本公積。）