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2022.09.28隆揚電子 301389國浩律師（蘇州）事務(wù)所關(guān)于公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市之法律意見書及補充法律意見書

2020 年發(fā)行人進行了同一控制下的資產(chǎn)重組，收購隆揚國際持有的富揚電子 100%股權(quán)、川揚電子 100%股權(quán)和薩摩亞 ONBILLION 100%股權(quán)，收購鼎炫控股持有的薩摩亞隆揚 100%股權(quán)。

2020年，發(fā)行人當(dāng)時的唯一股東為隆揚國際。隆揚國際系在中國香港注冊成立的有限公司，主營業(yè)務(wù)為持有發(fā)行人股份，自成立至今未在中國大陸開展業(yè)務(wù)，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》的相關(guān)規(guī)定，隆揚國際為非居民企業(yè)。

2020 年 7 月 15 日，隆揚電子的股東隆揚國際作出股東決定，同意隆揚有限注冊資本由 1,200,000.00 美元增加至 1,808,709.00 美元，增加的 608,709.00美元注冊資本由隆揚國際以其持有的富揚電子 100%股權(quán)出資 363,662.00 美元和川揚電子 100%股權(quán)出資 245,047.00 美元。

2020 年 7 月 15 日，川揚電子的股東隆揚國際做出股東決定，同意將川揚電子 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給隆揚有限，以川揚電子截至 2019 年 12 月 31 日的凈資產(chǎn)評估值 4,941.78 萬元為依據(jù)，確定川揚電子 100%股權(quán)的價值為 4,941.78 萬元，本次轉(zhuǎn)讓的對價為隆揚有限 24.5047 萬美元的注冊資本。

2020 年 7 月 14 日，富揚電子的股東隆揚國際做出股東決定，同意將富揚電子 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給隆揚有限，以富揚電子截至 2019 年 12 月 31 日的凈資產(chǎn)評估值 7,333.85 萬元為依據(jù)，確定富揚電子 100%股權(quán)的價值為 7,333.85 萬元，本次轉(zhuǎn)讓的對價為隆揚有限 36.3662 萬美元的注冊資本。

根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》《關(guān)于非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓適用特殊性稅務(wù)處理有關(guān)問題的公告》，發(fā)行人收購富揚電子、川揚電子的股權(quán)適用特殊性稅務(wù)處理，并已向國家稅務(wù)總局昆山市稅務(wù)局進行了非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓適用特殊性稅務(wù)處理備案。

發(fā)行人收購富揚電子和川揚電子符合特殊性稅務(wù)處理的相關(guān)要求，具體分析如下：

①具有合理的商業(yè)目的。本次收購前，富揚電子、川揚電子與發(fā)行人同屬于傅青炫、張東琴控制的企業(yè)，本次收購旨在優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，避免同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易，確保規(guī)范運作，具有合理的商業(yè)目的，且未以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

②該次收購中，發(fā)行人以股權(quán)支付方式收購隆揚國際所持富揚電子和川揚電子100%股權(quán)，符合收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)50%的要求，且符合收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額85%的要求。

③自收購?fù)瓿扇罩两?，富揚電子和川揚電子的主營業(yè)務(wù)未發(fā)生變更，符合企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動的要求。

④自收購?fù)瓿扇罩两?，隆揚國際未轉(zhuǎn)讓所取得的公司股權(quán)，符合企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的主要股東未轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)的要求。

⑤隆揚國際將其持有的境內(nèi)居民企業(yè)富揚電子和川揚電子的股權(quán)換取另一居民企業(yè)發(fā)行人的股權(quán)。收購時，發(fā)行人是隆揚國際100%控制的子公司，符合非居民企業(yè)向居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定。

發(fā)行人已向國家稅務(wù)總局昆山市稅務(wù)局第一稅務(wù)分局進行非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓適用特殊性稅務(wù)處理的備案，并于2020年9月11日獲得受理，稅務(wù)機關(guān)對發(fā)行人提交的《非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓適用特殊性稅務(wù)處理備案表》予以蓋章確認(rèn)。

因此，隆揚國際出讓富揚電子和川揚電子股權(quán)符合前述通知中關(guān)于特殊性稅務(wù)處理的相關(guān)要求，不涉及稅款繳納情況。

《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第三條規(guī)定：……非居民企業(yè)在中國境內(nèi)未設(shè)立機構(gòu)、場所的，或者雖設(shè)立機構(gòu)、場所但取得的所得與其所設(shè)機構(gòu)、場所沒有實際聯(lián)系的，應(yīng)當(dāng)就其來源于中國境內(nèi)的所得繳納企業(yè)所得稅。企業(yè)所得稅法第三條所稱來源于中國境內(nèi)、境外的所得，按照以下原則確定：……權(quán)益性投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得按照被投資企業(yè)所在地確定……。根據(jù)前述規(guī)定，由于鼎炫控股、隆揚國際為非居民企業(yè)，薩摩亞 ONBILLION、薩摩亞隆揚為在薩摩亞注冊成立的公司，鼎炫控股、隆揚國際向發(fā)行人子公司轉(zhuǎn)讓薩摩亞ONBILLION、薩摩亞隆揚股權(quán)所得不屬于非居民企業(yè)來源于中國境內(nèi)的所得，因此，前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓無需代隆揚國際及鼎炫控股代扣代繳企業(yè)所得稅。