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和達(dá)藥谷一期公司對SPV進(jìn)行反向吸收合并（華夏和達(dá)高科產(chǎn)業(yè)園封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金招募說明書（草案）2022-09-14）

和達(dá)藥谷一期公司的股東變更為SPV公司后，和達(dá)藥谷一期公司吸收合并SPV公司，完成吸收合并后，SPV公司注銷，和達(dá)藥谷一期公司繼續(xù)存續(xù)。SPV公司原有的對資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃的債務(wù)下沉到項(xiàng)目公司。至此，資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃直接持有和達(dá)藥谷一期公司和孵化器公司的股權(quán)和債權(quán)。

和達(dá)藥谷一期公司吸收合并SPV公司

SPV 設(shè)置的原因及合理性

由和達(dá)高科設(shè)置SPV的目的僅為進(jìn)行反向吸收合并。和達(dá)藥谷一期公司將吸收合并SPV，完成反向吸收合并后，專項(xiàng)計(jì)劃直接持有和達(dá)藥谷一期公司的股權(quán)，并通過和達(dá)藥谷一期公司承繼SPV負(fù)債的方式，將專項(xiàng)計(jì)劃對SPV的股東借款下沉至和達(dá)藥谷一期公司層面。該安排有利于本項(xiàng)目現(xiàn)金流歸集和減少運(yùn)營稅費(fèi)損耗，在反向吸收合并后，和達(dá)藥谷一期公司層面產(chǎn)生的運(yùn)營凈現(xiàn)金流可通過償付股東借款本息的形式歸集至專項(xiàng)計(jì)劃并最終用于投資人分配，股東借款利息也可在和達(dá)藥谷一期公司層面進(jìn)行稅前抵扣，降低和達(dá)藥谷一期公司應(yīng)納稅所得額，減少和達(dá)藥谷一期公司企業(yè)所得稅的繳納。SPV的設(shè)置有助于實(shí)現(xiàn)本基礎(chǔ)設(shè)施基金股債結(jié)構(gòu)的搭建。

本項(xiàng)目已就反向吸并事宜于2022年6月與SPV公司及項(xiàng)目公司的工商主管部門杭州市錢塘區(qū)行政審批局審批科進(jìn)行溝通，杭州市錢塘區(qū)行政審批局對反向吸并操作可行性無異議。

基于與杭州當(dāng)?shù)毓ど坦芾聿块T的溝通，SPV、項(xiàng)目公司、中信證券（代表專項(xiàng)計(jì)劃）、華夏基金（作為公募基金管理人）將分別出具反向吸收合并承諾函，承諾公募基金發(fā)行成功后將積極溝通工商部門，在工商部門允許的前提下，自和達(dá)藥谷一期公司股東變更登記為杭州和生園區(qū)運(yùn)營管理有限公司之日起一年內(nèi)盡快完成和達(dá)藥谷一期公司對杭州和生園區(qū)運(yùn)營管理有限公司的反向吸收合并事宜，并進(jìn)行相應(yīng)的工商注銷、變更登記。

未完成反向吸收合并前的現(xiàn)金流歸集方式

如本項(xiàng)目未在約定時間內(nèi)完成反向吸并，則項(xiàng)目公司現(xiàn)金流無法按既定計(jì)劃以股東借款利息的形式直接歸集至專項(xiàng)計(jì)劃。本項(xiàng)目現(xiàn)金流歸集將根據(jù)實(shí)際情況，采取以下替代方式歸集，作為反向吸并完成前的現(xiàn)金流歸集過渡期方案：

1、方案一：項(xiàng)目公司直接向?qū)ｍ?xiàng)計(jì)劃償還股東借款利息；

2、方案二：項(xiàng)目公司向SPV分紅，再通過股東借款利息或分紅（或有）形式歸集至專項(xiàng)計(jì)劃。

未如期完成反向吸收合并對現(xiàn)金流分派率的影響

如未在本基礎(chǔ)設(shè)施基金設(shè)立后一年內(nèi)完成反向吸收合并，則項(xiàng)目公司層面無法按計(jì)劃實(shí)現(xiàn)股東借款利息的稅前抵扣，預(yù)計(jì)2022年將較預(yù)測多繳納約20.82萬元所得稅。但如在2023年內(nèi)完成反向吸收合并，則對2023年凈現(xiàn)金流分派率無影響。本項(xiàng)目已就反向吸收合并事宜與工商主管部門杭州市錢塘區(qū)行政審批局進(jìn)行了溝通確認(rèn)，無法按期完成反向吸收合并可能性較小。