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2022年7月27日ZWZN首次公開發(fā)行股票招股意向書及法律意見書的內(nèi)容顯示：

一、2013年3月14日，ZW有限股東會(huì)作出決議，同意將公司注冊(cè)資本增至400萬元，新增注冊(cè)資本300.00萬元全部由XW投資（深圳市XW投資管理中心（有限合伙））以貨幣認(rèn)繳出資（已全部實(shí)繳到位），增資價(jià)格為1元/注冊(cè)資本。

2015年12月4日，XW投資與Y1簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定XW投資將其持有的ZW有限75%的股權(quán)以總價(jià)1元轉(zhuǎn)讓給Y1。

Y1設(shè)立XW投資擬作為激勵(lì)員工的持股平臺(tái)，并由XW投資對(duì)ZW有限增資入股。G2與劉*等四名員工代Y1持有XW投資的財(cái)產(chǎn)份額，前述人員對(duì)XW投資的出資均實(shí)際來源于Y1的家庭累積資金出資，G2與劉*等并未對(duì)XW投資實(shí)際出資。

截至本補(bǔ)充法律意見出具之日，G2、劉*等已按照Y1的指示將其分別代Y1持有的XW投資財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給G1及Y1，解除了相應(yīng)財(cái)產(chǎn)份額的代持。

根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅管理辦法（試行）》第十三條第四款規(guī)定：“符合下列條件之一的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低，視為有正當(dāng)理由：（四）股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方能夠提供有效證據(jù)證明其合理性的其他合理情形。”

由于XW投資全部財(cái)產(chǎn)份額系發(fā)行人實(shí)際控制人Y1實(shí)際持有，Y1決定解除XW投資的代持，由Y1通過XW投資間接持有的ZW有限股權(quán)變更為個(gè)人直接持股，因此本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以總價(jià)款1元的價(jià)格進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格偏低具有正當(dāng)理由。

二、2016年4月22日，ZW有限股東會(huì)作出決議，同意公司注冊(cè)資本增至5,000萬元，新增注冊(cè)資本4,600萬元，全部由Y1以貨幣認(rèn)繳出資（已全部實(shí)繳到位），增資價(jià)格為1元/注冊(cè)資本。

2017年3月18日，ZW有限股東會(huì)作出決議，同意公司注冊(cè)資本增至8,000萬元，新增注冊(cè)資本3,000萬元，全部由G1以貨幣認(rèn)繳出資（已全部實(shí)繳到位），增資價(jià)格為1元/注冊(cè)資本。

2017年9月10日，ZW有限股東會(huì)作出決議，同意公司注冊(cè)資本增至13,000萬元，新增注冊(cè)資本5,000萬元，全部由Y1以貨幣認(rèn)繳出資（已全部實(shí)繳到位），增資價(jià)格為1元/注冊(cè)資本。

2018年10月17日，ZW有限召開股東會(huì)，決議將公司注冊(cè)資本增至18,256.50萬元，新增注冊(cè)資本4,600.00萬元，全部由G1以貨幣認(rèn)繳出資（已全部實(shí)繳到位），增資價(jià)格為1.52元/注冊(cè)資本。

2018年4月4日，Y1與Y2簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定Y1將其持有公司10%股權(quán)（注：對(duì)應(yīng)認(rèn)繳實(shí)繳注冊(cè)資本1300萬元）以總價(jià)1元人民幣的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給Y2。2018年4月4日，G1與G2簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定G1將其持有公司10%股權(quán)（注：對(duì)應(yīng)認(rèn)繳實(shí)繳注冊(cè)資本1300萬元）以總價(jià)1元人民幣的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給G2。

2019年9月3日，Y1與Y2簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定：Y2將其持有公司7.018870%的股權(quán)（注：對(duì)應(yīng)認(rèn)繳實(shí)繳注冊(cè)資本1300萬元）以總價(jià)1元人民幣轉(zhuǎn)讓給Y1。2019年9月3日，G1與G2簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定：G2將其持有公司7.018870%股權(quán)（注：對(duì)應(yīng)認(rèn)繳實(shí)繳注冊(cè)資本1300萬元）以總價(jià)1元人民幣的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給G1。

股權(quán)轉(zhuǎn)回安排的背景原因系基于在即將進(jìn)行股改階段的情況下，為了淡化公司的家族企業(yè)色彩，后續(xù)引入投資者、管理層激勵(lì)和上市導(dǎo)致股權(quán)稀釋等角度考慮，Y1及G1經(jīng)與Y2及G2協(xié)商一致，對(duì)發(fā)行人股權(quán)進(jìn)行了重新分配。

根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅管理辦法（試行）》第十三條第二款規(guī)定：“符合下列條件之一的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低，視為有正當(dāng)理由：（二）繼承或?qū)⒐蓹?quán)轉(zhuǎn)讓給其能提供具有法律效力身份關(guān)系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對(duì)轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務(wù)的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人；”

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其能提供具有法律效力身份關(guān)系證明的兄弟姐妹（Y1與Y2系姐妹關(guān)系、G1與G2系兄弟關(guān)系），股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格偏低具有合理性和正當(dāng)理由。

就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓可能存在的潛在納稅風(fēng)險(xiǎn)，Y1、Y2、G1、G2出具承諾，承諾若主管稅務(wù)機(jī)關(guān)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中其應(yīng)繳納但未繳納/少繳納的個(gè)人所得稅追繳稅款、滯納金和/或罰款，其將無條件及時(shí)足額繳納相關(guān)稅款、滯納金和/或費(fèi)用，保證發(fā)行人不會(huì)因此遭受任何經(jīng)濟(jì)損失。

注：以總價(jià)1元價(jià)格轉(zhuǎn)讓數(shù)千萬已實(shí)繳注冊(cè)資本的股權(quán)，適用“股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格偏低具有合理性和正當(dāng)理由”的規(guī)定，以及后續(xù)股權(quán)轉(zhuǎn)回的操作，這其中消失的計(jì)稅基礎(chǔ)還能轉(zhuǎn)回么？！