| 重磅：點(diǎn)擊鏈接下載 《企業(yè)重組和資本交易稅收實(shí)務(wù)研究總結(jié) 萬偉華◎編著 170萬字 解讀政策背后的“稅收邏輯”》 |
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一、未分配利潤轉(zhuǎn)增實(shí)繳資本個(gè)人所得稅
2022.07.22 快可電子關(guān)于公司設(shè)立以來股本演變情況的說明及其董事、監(jiān)事、高級管理人員的確認(rèn)意見
2010年4月1日，經(jīng)快可有限股東會(huì)審議通過，將以前年度未分配利潤3,172.00萬元轉(zhuǎn)增為公司實(shí)收資本，公司實(shí)繳資本變更為4,200.00萬元。股東段正剛和王新林以以前年度未分配利潤3,965.00萬元，在繳納個(gè)人所得稅后剩余3,172.00萬元轉(zhuǎn)為公司實(shí)收資本。（注冊資本4200萬，已實(shí)繳1028萬，此次為未分配利潤轉(zhuǎn)實(shí)繳資本3172萬元。）
2022.07.22 滿坤科技公司以及其前身公司設(shè)立以來股本演變情況的說明
2018年6月29日，滿坤有限召開股東會(huì)，全體股東一致同意，以滿坤有限截至2017年12月31日的經(jīng)審計(jì)的未分配利潤8,750萬元轉(zhuǎn)增實(shí)收資本7,000萬元，同時(shí)滿坤有限按規(guī)定代扣代繳相關(guān)股東個(gè)人所得稅1,750萬元。截至本說明簽署之日，公司已足額繳納上述個(gè)人所得稅。（注冊資本10000萬，已實(shí)繳3000萬，此次為未分配利潤轉(zhuǎn)實(shí)繳資本7000萬元。）
二、整體變更沒有增加股本個(gè)人所得稅
2022.07.22 快可電子 北京市康達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的法律意見書
2010年9月，快可有限整體變更為快可電子，整體變更前的注冊資本為4,800萬股，整體變更后股本未增加，仍為4,800萬股，剩余盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)入資本公積，不存在以盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增股本等情況。根據(jù)相關(guān)稅收法律法規(guī)，快可有限整體變更為快可電子不涉及繳納個(gè)人所得稅，具體原因如下∶
根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于利息、股息、紅利所得征稅問題的通知》（國稅函【1997】656號）規(guī)定，扣繳義務(wù)人將屬于納稅義務(wù)人應(yīng)得的利息、股息、紅利收入，通過扣繳義務(wù)人的往來會(huì)計(jì)科目分配到個(gè)人名下，收入所有人有權(quán)隨時(shí)提取，在這種情況下，扣繳義務(wù)人將利息、股息、紅利所得分配到個(gè)人名下時(shí)，即應(yīng)認(rèn)為所得的支付，應(yīng)按稅收法規(guī)規(guī)定及時(shí)代扣代繳個(gè)人應(yīng)繳納的個(gè)人所得稅。
《關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個(gè)人所得稅的通知》（國稅發(fā)【1997】198號）規(guī)定，股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個(gè)人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個(gè)人所得，不征收個(gè)人所得稅。
《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)高收入者個(gè)人所得稅征收管理的通知》（國稅發(fā)【2010】54號）規(guī)定，加強(qiáng)企業(yè)轉(zhuǎn)增注冊資本和股本管理，對以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價(jià)發(fā)行外的其他資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”項(xiàng)目計(jì)征個(gè)人所得稅。
發(fā)行人在整體變更設(shè)立股份公司時(shí)，股本與變更前注冊資本一致，原未分配利潤和盈余公積轉(zhuǎn)入資本公積。該部分資本公積未轉(zhuǎn)增股本，亦未通過扣繳義務(wù)人的往來會(huì)計(jì)科目分配至個(gè)人名下。據(jù)此，本次變更尚未形成發(fā)起人“利息、股息、紅利所得”，不涉及繳納個(gè)人所得稅。
針對上述事項(xiàng)，發(fā)行人相關(guān)自然人發(fā)起人已出具《承諾函》∶“如因有關(guān)稅務(wù)部門要求或決定，本人需要補(bǔ)繳或被追繳發(fā)行人整體變更所涉及的個(gè)人所得稅，或因公司當(dāng)時(shí)未履行代扣代繳義務(wù)而承擔(dān)罰款或損失，本人將及時(shí)全額繳納應(yīng)繳稅款、滯納金（如有）及因此產(chǎn)生的費(fèi)用和損失（如有）。若公司因此遭受任何損失的，本人將按照發(fā)行人整體變更為股份有限公司時(shí)本人所持發(fā)行人的股權(quán)比例足額補(bǔ)償公司因此發(fā)生的支出或承受的損失?！?/span>
綜上，發(fā)行人律師認(rèn)為，就發(fā)行人歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資、利潤分配及整體變更等過程中涉及到控股股東及實(shí)際控制人繳納個(gè)人所得稅的，控股股東及實(shí)際控制人已依法履行納稅義務(wù)，或由發(fā)行人履行代扣代繳義務(wù)，不存在違反稅收法律法規(guī)等情形。
2022.07.22滿坤科技 北京國楓律師事務(wù)所關(guān)于公司申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的律師工作報(bào)告
2018年10月11日，滿坤有限召開股東會(huì)，審議通過滿坤有限以2018年7月31日為基準(zhǔn)日，按照經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)25,360.23萬元折股，整體變更設(shè)立為股份有限公司并更名為吉安滿坤科技股份有限公司，折股后股份公司的股本總額為10,000萬股。（整體變更前注冊資本為10000萬元）
根據(jù)井開區(qū)稅務(wù)局于2021年1月8日出具的《證明》，發(fā)行人整體變更設(shè)立股份公司過程中，全體自然人股東不涉及個(gè)人所得稅的納稅義務(wù)。
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