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2022.07.12 上海市***律師事務所關(guān)于**智控公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的法律意見書及補充法律意見書
2022.07.12 **智控首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股意向書
一、2017年9月，**有限第三次增資，公司注冊資本由2,900萬元增加至4,100萬元，由公司以資本公積進行轉(zhuǎn)增
根據(jù)《國家稅務總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)[1997]198號）、《國家稅務總局關(guān)于原城市信用社在轉(zhuǎn)制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應納個人所得稅的批復》（國稅函[1998]289號）等相關(guān)規(guī)定，股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，不征收個人所得稅（根據(jù)當時有效的《股份制企業(yè)試點辦法》（體改生[1992]30號）第三條規(guī)定，我國有股份制企業(yè)主要有股份有限公司和有限責任公司兩種組織形式）。本次轉(zhuǎn)增系以前次增資溢價形成的資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本，經(jīng)本所律師咨詢主管稅務機關(guān)，本次轉(zhuǎn)增適用前述規(guī)定，因此無需繳納個人所得稅，控股股東及實際控制人未產(chǎn)生納稅義務。（本所律師咨詢稅務主管部門相關(guān)負責人，了解了發(fā)行人2017年9月資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本所適用的法律法規(guī)以及是否需要就此繳納個人所得稅的相關(guān)事宜；取得稅務主管部門出具的關(guān)于發(fā)行人自2017年1月1日至報告期末的稅務合規(guī)證明；）
控股股東及實際控制人未產(chǎn)生納稅義務，故不涉及發(fā)行人代扣代繳情形。
注：參考案例青島盤古智能制造股份有限公司（盤古智能）首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市：2020年8月10日，青島盤古潤滑技術(shù)有限公司（盤古智能前身，以下簡稱“盤古有限”）注冊資本由2,430.00萬元增加至10,813.50萬元，新增注冊資本8,383.50萬元由累計增資溢價資本公積8,505.00萬元根據(jù)全體股東持股比例轉(zhuǎn)增。盤古智能發(fā)行人律師認為，根據(jù)《國家稅務總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)[1997]198號）、《國家稅務總局關(guān)于原城市信用社在轉(zhuǎn)制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應納個人所得稅的批復》（國稅函[1998]289號）、《國家稅務總局關(guān)于進一步加強高收入者個人所得稅征收管理的通知》（國稅發(fā)[2010]54號）等相關(guān)規(guī)定，未明確規(guī)定盤古有限以增資溢價形成的資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本必須征收個人所得稅。
二、2020年8月，**有限整體變更為股份公司，有限公司整體變更為股份公司，變更后公司股本總額為6,050萬元。（整體變更前的注冊資本為6,050萬元）
2020年7月10日，**有限召開股東會會議，審議同意以截至2020年2月29日經(jīng)審計凈資產(chǎn)101,711,492.50元按1：0.5948的折股比例折成股份公司的股本總額60,500,000.00元，剩余41,211,492.50元計入資本公積；公司股東按其對**有限的原出資比例持有股份公司的股份。
尚未完稅，但控股股東及實際控制人已取得國家稅務總局南京市江寧區(qū)稅務局第二稅務所出具的《個人所得稅分期繳納備案表（留存收益轉(zhuǎn)資本公積）》，同意控股股東及實際控制人在整體變更過程中依法應繳納的所得稅遞延至2024年12月繳納。
（2017年12月7日，公司取得了江蘇省科學技術(shù)廳、江蘇省財政廳、江蘇省國家稅務局、江蘇省地方稅務局向發(fā)行人核發(fā)的《高新技術(shù)企業(yè)證書》（證書編號：G*3），有效期三年。2020年12月2日，公司取得了江蘇省科學技術(shù)廳、江蘇省財政廳、國家稅務總局江蘇省稅務局核發(fā)的《高新技術(shù)企業(yè)證書》（證書編號：G*4），有效期三年。2019年度、2020年度和2021年度，公司營業(yè)收入分別為29,592.07萬元、43,571.68萬元和57,816.97萬元。）
三、2022.07.14 ***首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股意向書
公司于2019年1月17日召開股東會議并作出決議，同意將2018年度未分配利潤中的1,125萬元進行分配，其中900.00萬元用于實繳出資，225.00萬元用于繳納個人所得稅。公司于2019年2月18日在無錫市惠山區(qū)市場監(jiān)督管理局辦妥工商變更登記手續(xù)，股利分配實施完畢。公司各股東已就此次利潤分配向稅務機關(guān)辦理分期納稅備案，截至本招股書簽署之日，上述個人所得稅已經(jīng)繳納完畢。
（公司于2018年11月30日取得高新技術(shù)企業(yè)證書，證書有效期三年，公司于2018年至2020年享受高新技術(shù)企業(yè)所得稅減免優(yōu)惠，按15%的稅率繳納企業(yè)所得稅。公司已取得于2021年11月30日核發(fā)的高新技術(shù)企業(yè)證書，證書有效期三年，公司于2021年至2023年享受高新技術(shù)企業(yè)所得稅減免優(yōu)惠，按15%的稅率繳納企業(yè)所得稅。主營業(yè)務收入總計2021年度39,780.82萬元，2020年度23,682.46萬元，2019年度14,199.26萬元。）
滇公網(wǎng)安備 53010202000370號