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原創(chuàng) 萬偉華 云南百滇稅務師事務所有限公司
《國稅函[2009]461號國家稅務總局關于股權激勵有關個人所得稅問題的通知》規(guī)定：
限制性股票應納稅所得額=（股票登記日的當日收盤價+本批次解禁股票當日收盤價）÷2×本批次解禁股票份數(shù)-被激勵對象實際支付的資金總額×（本批次解禁股票份數(shù)÷被激勵對象獲取的限制性股票總份數(shù)）
限制性股票（本文指第一類限制性股票），不是股票期權，是轉讓等部分權利受到限制的股票，激勵對象按授予價格出資并經(jīng)驗資確認，在中國證券登記結算有限責任公司登記個人賬戶中，登記為有限售條件的股份，激勵對象在歸屬前不得轉讓、用于擔?；騼斶€債務，限制性股票不得歸屬的由上市公司回購。
激勵對象因為已經(jīng)登記到個人賬戶中的股份而獲得的股息紅利直接進入個人賬戶，獲得的轉股送股等也進入個人賬戶，雖然在上市公司限制性股票激勵計劃中，轉增股本、送股等情形增加的股份參照限制性股票管理，但是轉送股不屬于股權激勵的限制性股票。
所以我們認為，在計算限制性股票應納稅所得額時候，不需要考慮上市公司的股息紅利、轉送股等情況對股價、股票數(shù)量的影響，舉例如下：
股權登記日，限制性股票授權登記1萬股，授予價格10元，登記當日收盤價12元，歸屬前上市公司每10股現(xiàn)金分紅2元，同時實施10轉3送2，解禁日解禁50%，收盤價7.87元（假設股價沒有成交只有除權）。
限制性股票應納稅所得額=（股票登記日的當日收盤價12元/股+本批次解禁股票當日收盤價7.87元/股）÷2×本批次解禁股票份數(shù)5000股-被激勵對象實際支付的資金總額10萬元×（本批次解禁股票份數(shù)5000股÷被激勵對象獲取的限制性股票總份數(shù)1萬股）
我們認為授予登記后，無論怎么分配、轉送股，被激勵對象獲取的限制性股票總份數(shù)都只能按授予登記時的股數(shù)，不因轉送股而增加，正如前述所言，轉送股不在限制性股票范圍內，上市公司參照限制性股票進行管理或回購，本批次解禁股票份數(shù)也只能按登記的總股數(shù)和解鎖比例計算。
顯然此次的應納稅所得額為負數(shù)了，不用交稅了。主要就是因為股息紅利和轉送股除權導致的股價調整。
這是文件規(guī)定的公式本身的問題，公式強行加入了解禁當日的收盤價來簡單平均，顯然是欠考慮。
雖然國稅函[2009]461號規(guī)定限制性股票個人所得稅納稅義務發(fā)生時間為每一批次限制性股票解禁的日期的規(guī)定，但不應將限制性普票等同于股票期權來理解，根據(jù)相關規(guī)定，限制性股票應納稅所得額本應是股票登記日的當日收盤價減去授予價格，納稅義務時間為登記日?？紤]到登記日沒有資金納稅的問題，納稅義務時間規(guī)定為每一批次解禁日期，同時因為沒有歸屬的由上市公司回購的限制性股票將不產(chǎn)生納稅義務。
我們認為不能因為不合理的公式，去重新定義調整限制性股票的定義、范圍，從而產(chǎn)生股票紅利、轉送股的個人所得稅、限制性股票工資薪金、解禁后股票轉讓等個人所得稅的沖突。
另外，限制性股票雖然登記為有限售條件的股份，但不屬于稅收規(guī)定里的限售股，不需要按財稅[2010]70號限售股的規(guī)定處理，即不需要自股票上市首日至解禁日期間發(fā)生送、轉、縮股的，證券登記結算公司應依據(jù)送、轉、縮股比例對限售股成本原值進行調整。
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