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整理編輯：云南百滇稅務(wù)師事務(wù)所有限公司 萬偉華

<2022.06.22 *STGY 關(guān)于公司收到南京稅務(wù)局《行政處罰事項(xiàng)告知書》的公告>顯示，GY科技股份有限公司于2022年6月21日收到國家稅務(wù)總局南京市稅務(wù)局稽查局下發(fā)的《稅務(wù)行政處罰事項(xiàng)告知書》（寧稅稽罰告{2022}1032號）。

《稅務(wù)行政處罰事項(xiàng)告知書》主要內(nèi)容包括：GY科技股份有限公司于2015年6月根據(jù)《關(guān)于江蘇DN電力設(shè)計(jì)咨詢有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》收購江蘇DN電力設(shè)計(jì)咨詢有限公司股東唐**股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格1,450萬元，未代扣代繳股權(quán)轉(zhuǎn)讓個(gè)人所得稅。根據(jù)《中華人民共和國稅收征收管理法》第六十九條規(guī)定，因GY科技股份有限公司已無法代扣代繳上述稅款，對GY科技股份有限公司應(yīng)扣未扣個(gè)人所得稅行為，擬處應(yīng)扣未扣稅款百分之一百五十罰款計(jì)3,597,825元，由南京稅務(wù)局重大稅務(wù)案件審理委員會審理決定最終處罰意見。

<2015.06.23 GY科技關(guān)于收購資產(chǎn)的公告>顯示，2015年6月19日，GY科技股份有限公司與江蘇DN電力設(shè)計(jì)咨詢有限公司的股東唐**先生、張**先生在江蘇省南京市簽訂了《關(guān)于江蘇DN電力設(shè)計(jì)咨詢有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。經(jīng)交易各方友好協(xié)商，GY科技以現(xiàn)金2,900萬元人民幣收購DN設(shè)計(jì)100%股權(quán)（唐**、張**各持有DN設(shè)計(jì)50%股權(quán)，兩人實(shí)繳資本分別為250萬元）。股權(quán)款項(xiàng)分兩期付款，第一期于股權(quán)完成交割之日起20個(gè)工作日內(nèi)支付本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的50%（即1,450萬元），全部支付給張**先生，第二期視業(yè)績承諾的完成情況向唐**先生支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。DN設(shè)計(jì)承諾2015年、2016年、2017年三個(gè)會計(jì)年度經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)確認(rèn)的扣除非經(jīng)常性損益的稅后凈利潤分別不低于700萬元、840萬元、1,008萬元。

2015年7月23日，工商查詢顯示，江蘇DN電力設(shè)計(jì)咨詢有限公司股東由唐**、張**變更為GY科技100%持股。

<2017.04.12GY科技2016年年度報(bào)告>顯示，江蘇DN電力設(shè)計(jì)咨詢有限公司2015年實(shí)現(xiàn)凈利潤423.17萬元，未能完成其凈利潤700萬元的指標(biāo)，GY科技與唐**于2016年7月1日簽署了《關(guān)于江蘇DN電力設(shè)計(jì)咨詢有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》，GY科技將持有的DN設(shè)計(jì)40%股權(quán)按照原股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的股權(quán)對價(jià)平價(jià)回售給唐**先生，上述事項(xiàng)已于2016年8月26日完成工商變更。

DN設(shè)計(jì)2016年度凈利潤為1,257.78萬元，扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤為1,257.19萬元，超過盈利承諾水平，2016年度業(yè)績承諾已經(jīng)實(shí)現(xiàn)。

<2018.09.03GY科技2017年年度報(bào)告（更新后）>顯示，DN設(shè)計(jì)2017年度凈利潤為-991.63萬元，扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤為-1,004.30萬元，未能實(shí)現(xiàn)其業(yè)績承諾。GY科技與唐**先生就后續(xù)解決措施初步達(dá)成共識，將由唐**先生回購GY科技所持有DN設(shè)計(jì)全部股權(quán)。

<2020.04.29GY科技2019年年度報(bào)告>顯示，2019年度GY科技針對DN設(shè)計(jì)相關(guān)資產(chǎn)組進(jìn)行了處置。

2019年8月13日，工商查詢顯示DN設(shè)計(jì)投資人變更，GY科技股份有限公司退出，唐**持股100%。

<2022.04.28STGY2021年年度報(bào)告>顯示，其他應(yīng)收款-股權(quán)與債權(quán)轉(zhuǎn)讓款期初賬面余額14,500,000.00元，期末賬面余額為零，應(yīng)是全額計(jì)提了壞賬準(zhǔn)備。

注：擬處應(yīng)扣未扣稅款百分之一百五十罰款計(jì)3,597,825元，計(jì)算過程為：（1450萬-實(shí)繳資本250萬-1450萬*萬分之五）*20%*1.5倍。

業(yè)績對賭因承諾的業(yè)績沒有完成而回購股份，不影響股權(quán)交易時(shí)納稅人的完稅義務(wù)及收購方的代扣代繳義務(wù)，至于回購股份或業(yè)績補(bǔ)償如何進(jìn)行稅務(wù)處理則無定論，上述案例中，不清楚未履行代扣繳義務(wù)的是已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1450萬，還是尚未支付的1450萬股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，我們判斷應(yīng)是尚未支付的1450萬。