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原創(chuàng)：萬偉華 云南百滇稅務師事務所有限公司 （敬請關注我們的微信公眾號）
《財稅[2009]59號》規(guī)定，股權(quán)收購、資產(chǎn)收購中收購方承擔債務為非股權(quán)支付，我們分析原因如下：
按《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第六條規(guī)定，《財稅[2009]59號》中的股權(quán)收購、資產(chǎn)收購，對于轉(zhuǎn)讓方來說，都是轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)收入，按《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》第十二條規(guī)定： 企業(yè)取得收入的貨幣形式，包括現(xiàn)金、存款、應收賬款、應收票據(jù)、準備持有至到期的債券投資以及債務的豁免等。企業(yè)取得收入的非貨幣形式，包括固定資產(chǎn)、生物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、股權(quán)投資、存貨、不準備持有至到期的債券投資、勞務以及有關權(quán)益等。
例1、A公司增發(fā)公允價值1000萬的股份，收購B公司持有的公允價值為1200萬的設備和負債200萬。
B公司為轉(zhuǎn)讓方
收入 | 收入形式 |
轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)收入（1200萬） | 貨幣形式（應收賬款A公司）（200萬） 非貨幣形式（股權(quán)投資A公司）（1000萬） |
一方隨資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的負債都會形成應收另一方的款項。
B公司的負債200萬，AB和債權(quán)人三方協(xié)商由A承擔，同時抵掉B公司應收A公司的應收賬款200萬。
假設上述B公司的負債是應付A公司的負債200萬，收入形式仍為應收賬款A公司，再相互抵掉。
《財稅[2009]59號》規(guī)定承擔債務為非股權(quán)支付，對收購方是本次收購尚未支付的應付款項，對轉(zhuǎn)讓方是應收賬款，比如B轉(zhuǎn)讓1200萬設備，A增發(fā)1000萬，A尚欠B200萬未支付。最終的結(jié)果是A承擔了B對其他單位的債務，或?qū)Φ至薆欠A的債務。
對于A公司來說，股權(quán)支付1000萬，非股權(quán)支付200萬。
例2、A公司持有的公允價值為2000萬的設備和負債500萬，同時增發(fā)公允價值2億元的股份，與B公司持有的公允價值為21500萬的子公司股權(quán)置換。
B公司為轉(zhuǎn)讓方
收入 | 收入的形式 |
轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)收入（21500萬） 應付賬款A公司（500萬）（收入與形式的差額） | 非貨幣形式（股權(quán)投資）（20000萬） 非貨幣形式（固定資產(chǎn)）（2000萬） |
對于A公司來說
收入及增資 | 收入及增資的形式 |
轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)收入（2000萬） 增資（20000萬） | 非貨幣形式（股權(quán)投資）（21500萬） 貨幣形式（應收賬款B公司）（500萬） |
A公司的負債500萬，AB和債權(quán)人三方協(xié)商由B承擔，同時抵掉A公司應收B公司的應收賬款500萬。
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