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2019年9月24日，號稱我國首單基礎(chǔ)設(shè)施類REITs產(chǎn)品的“中聯(lián)基金-浙商資管-滬杭甬徽杭高速資產(chǎn)支持專項計劃”成功發(fā)行，與基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs的交易結(jié)構(gòu)有所不同。

“中聯(lián)基金-浙商資管-滬杭甬徽杭高速資產(chǎn)支持專項計劃”交易結(jié)構(gòu)圖如下：

基金管理人：中聯(lián)前源不動產(chǎn)基金管理有限公司

計劃管理人：浙江浙商證券資產(chǎn)管理有限公司

原始權(quán)益人/增信方/受托運營方：浙江滬杭甬高速公路股份有限公司

徽杭公司/項目公司：黃山長江徽杭高速公路有限責(zé)任公司。

專項計劃：系指根據(jù)“《管理規(guī)定》”及其他“中國”“法律”規(guī)定，由“計劃管理人”設(shè)立的“中聯(lián)基金-浙商資管-滬杭甬徽杭高速資產(chǎn)支持專項計劃”。

契約型私募基金/私募基金：系指由“基金管理人”根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及其他“中國”“法律”規(guī)定和“基金文件”約定設(shè)立的“中聯(lián)滬杭甬徽杭高速私募股權(quán)投資基金”。

基礎(chǔ)資產(chǎn)：系指“基金份額”。

交易結(jié)構(gòu)概述

中聯(lián)基金作為私募基金管理人發(fā)起設(shè)立私募股權(quán)投資基金（簡稱“私募基金”），滬杭甬公司作為原始權(quán)益人認(rèn)購私募基金的全部基金份額，即20.125億份，并繳納私募基金初始認(rèn)購資金500萬元。私募基金首期出資到位后，中聯(lián)基金將完成私募基金在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的備案工作。

滬杭甬公司作為項目公司股東，完成減資13.7億元的相關(guān)工作。減資完成后，項目公司賬面形成一筆對滬杭甬公司金額為13億元的應(yīng)付減資款。

計劃管理人設(shè)立中聯(lián)基金-浙商資管-滬杭甬徽杭高速資產(chǎn)支持專項計劃，募集20.13億元。認(rèn)購人通過與管理人簽訂《認(rèn)購協(xié)議》，將認(rèn)購資金以專項資產(chǎn)管理方式委托管理人管理，管理人設(shè)立并管理專項計劃，認(rèn)購人取得資產(chǎn)支持證券，成為資產(chǎn)支持證券持有人。

專項計劃設(shè)立后，計劃管理人（代表專項計劃的利益）將根據(jù)專項計劃文件的約定，將等額于《基金份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項下轉(zhuǎn)讓對價500萬元劃付至原始權(quán)益人的賬戶，向原始權(quán)益人收購其持有的私募基金的全部基金份額，并成為私募基金的唯一基金份額持有人；專項計劃成為私募基金的唯一基金份額持有人后，將根據(jù)《基金合同》和《基金份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，按時足額將20.075億元劃付至私募基金募集結(jié)算專用賬戶。至此，私募基金全部認(rèn)購資金繳納完畢，合計20.125億元，私募基金募集監(jiān)督機構(gòu)將募集賬戶內(nèi)收到的全部認(rèn)購資金劃轉(zhuǎn)至私募基金專戶，進(jìn)而履行完畢實繳全部基金出資義務(wù)。

基金管理人（代表私募基金的利益）在足額收到基金份額持有人繳納的20.125億元基金出資后，向原始權(quán)益人收購項目公司股權(quán)和債權(quán)。專項計劃設(shè)立后5日內(nèi)，私募基金將7.12億元作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付至滬杭甬公司賬戶，隨后私募基金成為項目公司100%控股股東。

私募基金將股東借款13億元劃轉(zhuǎn)至項目公司監(jiān)管賬戶后，徽杭高速收費權(quán)質(zhì)押至私募基金管理人（代“私募基金”）。黃山公司收到股東借款后用于償還其對滬杭甬公司的應(yīng)付減資款。

自高速公路資產(chǎn)運營收入歸集起始日起，項目公司的高速公路資產(chǎn)運營收入及其他收入應(yīng)根據(jù)《監(jiān)管協(xié)議》的約定實時全額納入監(jiān)管賬戶。

滬杭甬公司根據(jù)《委托管理協(xié)議》的約定，作為受托運營方提供相關(guān)運營管理等服務(wù)，在項目公司準(zhǔn)備金監(jiān)管賬戶內(nèi)準(zhǔn)備金無法足額支付相應(yīng)重大修繕與養(yǎng)護(hù)等費用時承擔(dān)支付義務(wù)。

根據(jù)《借款合同》，項目公司應(yīng)于標(biāo)的債權(quán)還款日向私募基金償還借款利息和本金。同時項目公司按照中國法律以及公司章程規(guī)定向私募基金分配與其所持有項目公司股權(quán)所對應(yīng)的股息、紅利等股權(quán)投資。私募基金在收到預(yù)期利息和股利后，向計劃管理人（代表專項計劃）分配私募投資基金利益。

上述資料來源：中聯(lián)基金-浙商資管-滬杭甬徽杭高速資產(chǎn)支持專項計劃說明書