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中國稅務報

 

　　企業(yè)股權變動后，向境外母公司持續(xù)支付大額管理服務費，這一情況引起了稅務人員的警覺。母公司究竟提供了什么服務？企業(yè)支付行為有無違規(guī)？歷時半年多跟蹤調(diào)查，稅務人員最終查明了真相。

　　

　　最近，安徽省稅務機關以日常管理中的涉稅信息為線索，跟進核查，查處一起居民企業(yè)避稅案件，涉案企業(yè)通過向境外母公司支付巨額管理服務費等方式，轉(zhuǎn)移利潤逃避納稅。針對企業(yè)的違法行為，稅務機關依法要求企業(yè)進行特別納稅調(diào)整，并作出補繳企業(yè)所得稅及利息820余萬元的處理意見。目前，該企業(yè)補繳的企業(yè)所得稅和利息已入庫。

　　

疑點浮現(xiàn)：流向境外的巨額管理費

 

　　不久前，稅務人員在分析企業(yè)數(shù)據(jù)時發(fā)現(xiàn)，近幾年來，B設備制造公司向境外母公司A公司支付的費用金額較大。該公司雖然沒有避稅企業(yè)常見的關聯(lián)交易數(shù)額大、長期虧損、盈利年度歷史曲線呈現(xiàn)波浪形態(tài)等疑點，但該公司共向A公司支付了1.2億元管理費用。

　　

　　發(fā)現(xiàn)疑點后，稅務人員馬上到B設備制造公司了解基本情況。經(jīng)了解，該公司成立于2004年，是安徽某地的知名企業(yè)，最初由C公司（A公司的子公司）和安徽D公司共同投資設立。2012年，A公司收購了D公司所持有的股份，成為B設備制造公司的母公司。B設備制造公司的財務報表信息顯示，該企業(yè)經(jīng)營狀況良好，年毛利率在30%以上，營業(yè)利潤率保持在15%左右，在同行業(yè)中處于較高水平。

　　

　　稅務人員在進一步了解企業(yè)經(jīng)營情況后認為，B設備制造公司是一家生產(chǎn)、銷售和管理情況都比較成熟的企業(yè)，但企業(yè)每年卻向母公司支付大額管理費等費用，而且母公司向其開具的憑證，并沒有具體的明細項目，這一行為具有避稅嫌疑。對此，稅務人員一方面督促企業(yè)開展自查，一方面將該情況作為反避稅疑點線索向上級機關國際稅收部門進行了反饋。

　　

　　接到線索后，上級機關國際稅收部門十分重視，牽頭組建了調(diào)查組，制定了詳細計劃，著手對B設備制造公司進行調(diào)查。

　　

　　聽聞稅務機關準備對子公司實施稅收調(diào)查后，該企業(yè)境外母公司A公司十分關注，A公司聘請了國際著名會計師事務所作為全權代理人，負責與稅務機關進行交涉。

　　

首度約談：企業(yè)堅稱母公司“勞有所得”

　

　　為進一步了解B設備制造公司被A公司收購前后的生產(chǎn)經(jīng)營情況，調(diào)查人員約談了B設備制造公司相關管理人員。

　　

　　約談中，該公司管理人員反復強調(diào)母公司對企業(yè)經(jīng)營有很大支持。企業(yè)負責人稱，母公司在企業(yè)日常生產(chǎn)，以及人事、財務、產(chǎn)品質(zhì)量等方面都提供管理和技術指導。

　　

　　隨后，調(diào)查人員深入B設備制造公司生產(chǎn)車間，實地了解企業(yè)生產(chǎn)流程、生產(chǎn)制造工藝。在認真分析企業(yè)人員談話內(nèi)容和實地調(diào)查的細節(jié)后，調(diào)查人員認為，B設備制造公司具備較為完善的管理體系，有獨立的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、財務等部門和研發(fā)團隊，產(chǎn)品也比較成熟。而且，被收購前后，其原料采購、生產(chǎn)管理和產(chǎn)品銷售等經(jīng)營流程也比較穩(wěn)定，沒有發(fā)生較大變動。

　　

　　調(diào)查人員認為，B設備制造公司管理人員所稱的母公司提供的管理等服務活動，很大一部分是其作為母公司從集團企業(yè)統(tǒng)一管理的需要出發(fā)而進行的策劃和監(jiān)控，以及對B設備制造公司發(fā)展的規(guī)劃，對其生產(chǎn)經(jīng)營并沒有提供實際幫助。

　　

　　對于調(diào)查人員的意見，B設備制造公司負責人表示了異議，稱公司被收購后，經(jīng)營業(yè)績確實有了明顯增長，營業(yè)收入有了大幅提高，說明企業(yè)支付的費用與獲取的經(jīng)濟利益有關系。

　　

　　雙方各執(zhí)己見，約談沒有取得實際效果。但調(diào)查人員認為企業(yè)避稅疑點并未就此排除。他們細致分析了B設備制造公司近幾年以來的營業(yè)情況，發(fā)現(xiàn)其2017年的營業(yè)利潤率比2014年下降了近3個百分點。市場不錯，企業(yè)銷售形勢好，盈利怎么反而下降了？企業(yè)調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的種種反常跡象顯示，該企業(yè)的費用支付存在轉(zhuǎn)移利潤避稅嫌疑。

　　

分項核查：發(fā)現(xiàn)費用計算玄機

 

　　調(diào)查人員決定核查企業(yè)費用支付的詳細情況，以查找企業(yè)避稅的證據(jù)。《國家稅務總局國家外匯管理局關于服務貿(mào)易等項目對外支付稅務備案有關問題的公告》（2013年40號公告）第二條規(guī)定：“境內(nèi)機構和個人（以下稱備案人）在辦理對外支付稅務備案時，應向主管國稅機關提交加蓋公章的合同（協(xié)議）或相關交易憑證復印件（外文文本應同時附送中文譯本）”據(jù)此，調(diào)查人員要求B設備制造公司提供與母公司A公司簽訂的管理協(xié)議等資料。

　　

　　調(diào)查人員認真審閱這些資料后發(fā)現(xiàn)，乍看之下，這些合同協(xié)議文本并無明顯異常，但仔細推敲協(xié)議中管理費用等收取的依據(jù)和計算方法后，調(diào)查人員從中看出了一些端倪：B設備制造公司每年支付給A公司的費用，并不是按照服務內(nèi)容逐項支付的，而是依據(jù)A公司的服務費分攤計算表，按照營業(yè)收入或成本費用在整個集團中的占比情況進行支付。

　　

　　調(diào)查人員認為，按照企業(yè)營業(yè)收入或成本費用在集團中的比例計算分攤管理費用的方式不合理。對此，B設備制造公司負責人認為，該企業(yè)所在集團的全球其他分公司和機構都是按照這一計算方式分攤總部費用。

　　

　　調(diào)查人員向企業(yè)人員表示，根據(jù)《國家稅務總局關于發(fā)布〈特別納稅調(diào)查調(diào)整及相互協(xié)商程序管理辦法〉的公告》（2017年6號公告）第三十四條規(guī)定：“企業(yè)與其關聯(lián)方發(fā)生勞務交易支付或者收取價款不符合獨立交易原則而減少企業(yè)或者其關聯(lián)方應納稅收入或者所得額的，稅務機關可以實施特別納稅調(diào)整。”第三十五條規(guī)定：“企業(yè)向其關聯(lián)方支付非受益性勞務的價款，稅務機關可以按照已稅前扣除的金額全額實施特別納稅調(diào)整。”此外，該法規(guī)第三十四條也對受益性勞務進行了明確：“受益性勞務是指能夠為勞務接受方帶來直接或者間接經(jīng)濟利益，且非關聯(lián)方在相同或者類似情形下，愿意購買或者愿意自行實施的勞務活動。”

　　

　　調(diào)查人員指出，B設備制造公司對實際獲得且從中受益的母公司服務可以據(jù)實支付費用，但不能不分服務目的、服務性質(zhì)就向A公司支付服務費。例如，A公司分攤給B設備制造公司的總裁辦公室、財務總監(jiān)辦公室、人力資源等費用，是母公司在集團決策、監(jiān)管、管理時產(chǎn)生的費用，應該由母公司自身承擔。B設備制造公司與A公司簽訂的合同協(xié)議中，其支付費用與接受的服務明細項目并不對應。

　　

　　對此，B設備制造公司人員無法提供材料和證據(jù)，證明企業(yè)接受的具體管理和服務內(nèi)容與其支付的費用直接相關，同時，也無法證明這些管理和服務為企業(yè)帶來了何種直接或者間接經(jīng)濟利益。調(diào)查人員認為，B設備制造公司向境外支付的管理服務費用，多數(shù)與其經(jīng)營并無實質(zhì)關聯(lián)，這部分費用在計算企業(yè)應納稅所得額時依法不能扣除。

　　

舉證談判：企業(yè)補繳稅款800萬元

　　

　　在充分了解掌握企業(yè)情況和相關證據(jù)后，調(diào)查人員約談了B設備制造公司人員及其母公司A公司的代表。

　　

　　調(diào)查人員向企業(yè)人員展示、分析了B設備制造公司涉稅數(shù)據(jù)和協(xié)議資料等證據(jù)，并針對性解讀了國家相關稅收政策，向企業(yè)人員表示，按照我國稅法規(guī)定，企業(yè)向境外關聯(lián)方支付勞務費用應符合受益性和獨立交易兩個原則。

　　

　　同時，調(diào)查小組根據(jù)證據(jù)資料和企業(yè)情況，依法擬定了企業(yè)特別納稅調(diào)整方案，核算出了企業(yè)相關費用的調(diào)整數(shù)額。盡管約談之初，企業(yè)人員曾對調(diào)查人員的意見有部分異議，但面對調(diào)查人員出示的大量翔實數(shù)據(jù)信息和資料證據(jù)，以及無可辯駁的法律法規(guī)依據(jù)，最終B設備制造公司人員和A公司代表承認，在企業(yè)管理服務費等對外支付費用的核算處理方面，確實存在不合理之處，并認可了稅務機關的特別納稅調(diào)整方案。隨后，B設備制造公司按照稅務機關處理意見如期補繳了820萬元企業(yè)所得稅及利息。

 

丁佳佳 本報記者 許蒙亞

來源：中國稅務報