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| 重磅：點(diǎn)擊鏈接下載 《企業(yè)重組和資本交易稅收實(shí)務(wù)研究總結(jié) 萬偉華◎編著 170萬字 解讀政策背后的“稅收邏輯”》 |

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來源：廈門稅務(wù) 發(fā)布日期：2018-06-27  更新日期：2018-06-27

創(chuàng)業(yè)投資是促進(jìn)大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新的重要資本力量，是促進(jìn)科技創(chuàng)新成果轉(zhuǎn)化的助推器，是推進(jìn)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的新動(dòng)能。近年來，我國(guó)創(chuàng)業(yè)投資快速發(fā)展，拓寬了創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)投融資渠道，促進(jìn)了經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整和產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)。為促進(jìn)創(chuàng)業(yè)投資做大做強(qiáng)做優(yōu)，財(cái)政部和國(guó)家稅務(wù)總局根據(jù)國(guó)務(wù)院決定，聯(lián)合出臺(tái)了《財(cái)政部稅務(wù)總局關(guān)于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)和天使投資個(gè)人有關(guān)稅收試點(diǎn)政策的通知》（財(cái)稅〔2017〕38號(hào)），明確了有關(guān)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)與天使投資個(gè)人投資種子期、初創(chuàng)期科技型企業(yè)投資抵扣的稅收優(yōu)惠政策在京津冀、上海、廣東、安徽、四川、武漢、西安、沈陽8個(gè)全面創(chuàng)新改革試驗(yàn)區(qū)域和蘇州工業(yè)園區(qū)進(jìn)行試點(diǎn)。同時(shí)稅務(wù)總局發(fā)布了《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)和天使投資個(gè)人稅收試點(diǎn)政策有關(guān)問題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2017年第20號(hào)），規(guī)范了辦稅手續(xù)和稅收征管流程，保證相關(guān)稅收優(yōu)惠政策快速落地。
2018年5月14日，財(cái)政部和國(guó)家稅務(wù)總局根據(jù)國(guó)務(wù)院決定，發(fā)布了《財(cái)政部稅務(wù)總局關(guān)于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)和天使投資個(gè)人有關(guān)稅收政策的通知》（財(cái)稅〔2018〕55號(hào)），將上述試點(diǎn)政策全面推廣至全國(guó)。
第一部分：合伙創(chuàng)投企業(yè)個(gè)人合伙人篇
一、合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)有哪些個(gè)人所得稅優(yōu)惠？
有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱合伙創(chuàng)投企業(yè)）采取股權(quán)投資方式直接投資于種子期、初創(chuàng)期科技型企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱初創(chuàng)科技型企業(yè)）滿2年的，該合伙創(chuàng)投企業(yè)的個(gè)人合伙人可以按照對(duì)初創(chuàng)科技型企業(yè)投資額的70%抵扣個(gè)人合伙人從合伙創(chuàng)投企業(yè)分得的經(jīng)營(yíng)所得；當(dāng)年不足抵扣的，可以在以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)抵扣。



二、如何計(jì)算投資滿兩年的期限？
滿2年是指合伙創(chuàng)投企業(yè)投資于初創(chuàng)科技型企業(yè)的實(shí)繳投資滿2年，投資時(shí)間從初創(chuàng)科技型企業(yè)接受投資并完成工商變更登記的日期算起。需要注意的是，該投資年限規(guī)定僅強(qiáng)調(diào)合伙創(chuàng)投企業(yè)投資于初創(chuàng)科技型企業(yè)的實(shí)繳投資滿2年，而合伙人對(duì)該合伙創(chuàng)投企業(yè)的實(shí)繳出資年限則沒有作出要求。因此，對(duì)于合伙人或合伙人數(shù)變動(dòng)的情況，無論新的合伙人持有合伙企業(yè)份額是否滿2年，均不影響新合伙人享受稅收優(yōu)惠。
例如，某合伙企業(yè)于2018年12月投資于初創(chuàng)科技型企業(yè)，2019年3月某新合伙人入伙，至2020年12月合伙企業(yè)對(duì)科技企業(yè)的投資滿2年，則新合伙人可享受投資抵扣稅收優(yōu)惠。



三、享受抵扣政策有哪些條件要求？
合伙創(chuàng)投企業(yè)個(gè)人合伙人在享受個(gè)人所得稅抵扣政策時(shí)，初創(chuàng)科技型企業(yè)、合伙創(chuàng)投企業(yè)需滿足以下條件：

初創(chuàng)科技型企業(yè) 需同時(shí)符合的條件	合伙創(chuàng)投企業(yè) 需同時(shí)符合的條件	投資方式 需符合的條件
1．在中國(guó)境內(nèi)（不包括港、澳、臺(tái)地區(qū)）注冊(cè)成立、實(shí)行查賬征收的居民企業(yè)； 2.接受投資時(shí)，從業(yè)人數(shù)不超過200人，其中具有大學(xué)本科以上學(xué)歷的從業(yè)人數(shù)不低于30%。資產(chǎn)總額和年銷售收入均不超過3000萬。從業(yè)人數(shù)和資產(chǎn)總額指標(biāo)，按照企業(yè)接受投資前連續(xù)12個(gè)月的平均數(shù)計(jì)算，不足12個(gè)月的，按實(shí)際月數(shù)平均計(jì)算。年銷售收入指標(biāo)，按照企業(yè)接受投資前連續(xù)12個(gè)月的累計(jì)數(shù)計(jì)算，不足12個(gè)月的，按實(shí)際月數(shù)累計(jì)計(jì)算；年銷售收入包括主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和其他業(yè)務(wù)收入，按照企業(yè)接受投資前連續(xù)12個(gè)月的累計(jì)數(shù)計(jì)算，不足12個(gè)月的，按照實(shí)際月數(shù)累計(jì)數(shù)計(jì)算。 3.接受投資時(shí)設(shè)立時(shí)間不超過5年（60個(gè)月）； 4.接受投資時(shí)以及接受投資后2年內(nèi)未在境內(nèi)外證券交易所上市； 5.接受投資當(dāng)年及下一納稅年度，研發(fā)費(fèi)用總額占成本費(fèi)用支出的比例不低于20%。該口徑按照財(cái)稅﹝2015﹞119號(hào)文的規(guī)定執(zhí)行，以兩年研發(fā)費(fèi)用的總額占比來計(jì)算。成本費(fèi)用包括主營(yíng)業(yè)務(wù)成本、其他業(yè)務(wù)成本、銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用。	1.在中國(guó)境內(nèi)（不含港、澳、臺(tái)地區(qū)）注冊(cè)成立、實(shí)行查賬征收的合伙創(chuàng)投企業(yè)，且不屬于被投資初創(chuàng)科技型企業(yè)的發(fā)起人； 2.符合《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》（發(fā)展改革委等10部門令第39號(hào)）規(guī)定或《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（證監(jiān)會(huì)令第105號(hào)）關(guān)于創(chuàng)業(yè)投資基金的規(guī)定，并完成相關(guān)備案且規(guī)范運(yùn)作； 3.投資后2年內(nèi)，創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)及其關(guān)聯(lián)方持有被投資初創(chuàng)科技型企業(yè)的股權(quán)比例合計(jì)應(yīng)低于50%；	通過向被投資初創(chuàng)科技型企業(yè)直接支付現(xiàn)金方式取得的股權(quán)投資，不包括受讓其他股東的存量股權(quán)。

 
四、合伙創(chuàng)投企業(yè)的個(gè)人合伙人如何進(jìn)行抵扣計(jì)算？
合伙創(chuàng)投企業(yè)個(gè)人合伙人按照稅法規(guī)定應(yīng)當(dāng)繳納個(gè)人所得稅。個(gè)人合伙人的投資抵扣原則，可按照“先分、再抵、后稅”的方式進(jìn)行操作。
先分，首先是按照約定比例計(jì)算合伙人分配的經(jīng)營(yíng)所得，其次是按照合伙創(chuàng)投企業(yè)投至初創(chuàng)科技型企業(yè)的全部實(shí)繳投資額的70%，乘以每名合伙人實(shí)繳出資額占比，計(jì)算可抵扣的投資額。
再抵，是指在合伙人層面抵扣可抵扣的投資額，此處可抵扣的僅是按照“個(gè)體工商戶的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)所得”項(xiàng)目計(jì)稅的經(jīng)營(yíng)所得，不包含合伙企業(yè)分配的股息紅利所得。由此可見，可抵扣的不僅包括合伙創(chuàng)投企業(yè)轉(zhuǎn)讓初創(chuàng)型科技企業(yè)的股權(quán)取得的所得，還包括該合伙創(chuàng)投企業(yè)的其他股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得等。
后稅，是指?jìng)€(gè)人合伙人以投資額抵扣完經(jīng)營(yíng)所得后，再按照投資抵扣后的應(yīng)納稅所得額計(jì)算應(yīng)繳納個(gè)人所得稅。
 
五、個(gè)人合伙人的抵扣政策需注意什么內(nèi)容？
1．合伙企業(yè)向合伙人分配經(jīng)營(yíng)所得和分配可抵扣投資額兩個(gè)比例有所不一致。首先在計(jì)算分配的經(jīng)營(yíng)所得時(shí)，用的是合伙協(xié)議約定比例或合伙份額占比的概念；其次，在計(jì)算可抵扣投資額時(shí)，則是按照對(duì)創(chuàng)投企業(yè)投資的實(shí)繳出資比例進(jìn)行計(jì)算，而非認(rèn)繳出資比例或協(xié)議約定比例。
2.與法人合伙人的合并抵扣不同，個(gè)人合伙人投資多家有限合伙創(chuàng)投企業(yè)的，不得跨企業(yè)計(jì)算抵扣額。
3.符合稅收優(yōu)惠條件的投資，必須是合伙企業(yè)直接以現(xiàn)金投向初創(chuàng)科技型企業(yè)，不包括合伙企業(yè)通過其他合伙企業(yè)進(jìn)行的間接投資，簡(jiǎn)單地說，“層層嵌套”的合伙架構(gòu)不能享受稅收優(yōu)惠。
 
六、合伙創(chuàng)投企業(yè)如何履行備案手續(xù)？
1.合伙創(chuàng)投企業(yè)應(yīng)在投資初創(chuàng)科技型企業(yè)滿2年的年度終了3個(gè)月內(nèi)，向合伙創(chuàng)投企業(yè)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理備案手續(xù)，備案時(shí)應(yīng)報(bào)送《合伙創(chuàng)投企業(yè)個(gè)人所得稅投資抵扣備案表》。合伙企業(yè)多次投資同一初創(chuàng)科技型企業(yè)的，應(yīng)按年度分別備案。其他資料均可留存?zhèn)洳椤?br /> 2.合伙創(chuàng)投企業(yè)應(yīng)在投資初創(chuàng)科技型企業(yè)滿2年后至投資抵扣完畢的每個(gè)年度終了3個(gè)月內(nèi)，向合伙創(chuàng)投企業(yè)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)送《合伙創(chuàng)投企業(yè)個(gè)人所得稅投資抵扣情況表》。
 
七、政策何時(shí)開始執(zhí)行？
合伙制創(chuàng)投企業(yè)個(gè)人所得稅抵扣政策自2018年1月1日起在全國(guó)范圍執(zhí)行。執(zhí)行日期前2年內(nèi)發(fā)生的投資，在執(zhí)行日期后投資滿2年，可以按照優(yōu)惠政策執(zhí)行。
舉個(gè)例子：
某有限合伙創(chuàng)投企業(yè)2016年9月實(shí)繳投資于初創(chuàng)科技型企業(yè)300萬元，該投資符合投資抵扣稅收優(yōu)惠相關(guān)條件，李先生（LP）2018年9月對(duì)創(chuàng)投企業(yè)實(shí)繳出資600萬元，占全部合伙人實(shí)繳出資比例的50%。創(chuàng)投企業(yè)2018年實(shí)現(xiàn)年度經(jīng)營(yíng)所得100萬元，對(duì)李先生的分配比例為60%。
（1）李先生從合伙創(chuàng)投企業(yè)分得的經(jīng)營(yíng)所得=100萬元×60%=60萬元
（2）李先生分得的可抵扣投資額=300萬元×70%×50%=105萬元
因此，李先生可抵扣的投資額為60萬元，還有45萬元結(jié)轉(zhuǎn)以后年度進(jìn)行抵扣。
 
第二部分：天使投資個(gè)人篇
一、天使投資個(gè)人有哪些個(gè)人所得稅優(yōu)惠？
天使投資個(gè)人采取股權(quán)投資方式直接投資于初創(chuàng)科技型企業(yè)滿2年的，可以按照投資額的70%抵扣轉(zhuǎn)讓該初創(chuàng)科技型企業(yè)股權(quán)取得的應(yīng)納稅所得額；當(dāng)期不足抵扣的，可以在以后取得轉(zhuǎn)讓該初創(chuàng)科技型企業(yè)股權(quán)的應(yīng)納稅所得額時(shí)結(jié)轉(zhuǎn)抵扣。這一規(guī)定與創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的規(guī)定類似，但是天使投資個(gè)人投資抵扣的僅僅是股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的應(yīng)納稅所得額，而不是與被投資企業(yè)其他相關(guān)的所得，例如持有股權(quán)環(huán)節(jié)中取得的股息所得就不能被抵扣。
天使投資個(gè)人投資多個(gè)初創(chuàng)科技型企業(yè)的，對(duì)其中辦理注銷清算的初創(chuàng)科技型企業(yè)，天使投資個(gè)人對(duì)其投資額的70%尚未抵扣完的，可自注銷清算之日起36個(gè)月內(nèi)抵扣天使投資個(gè)人轉(zhuǎn)讓其他初創(chuàng)科技型企業(yè)股權(quán)取得的應(yīng)納稅所得額。
 
二、如何計(jì)算投資滿兩年的期限？
滿2年是指天使投資個(gè)人投資于初創(chuàng)科技型企業(yè)的實(shí)繳投資滿2年，投資時(shí)間從初創(chuàng)科技型企業(yè)接受投資并完成工商變更登記的日期算起。
 
三、天使投資人享受抵扣政策有哪些條件要求？
在享受個(gè)人所得稅抵扣政策時(shí)，初創(chuàng)科技型企業(yè)、天使投資個(gè)人需滿足以下條件：

初創(chuàng)科技型企業(yè)需同時(shí)符合的條件	天使投資個(gè)人需同時(shí)符合的條件	投資方式需符合的條件
1．在中國(guó)境內(nèi)（不包括港、澳、臺(tái)地區(qū)）注冊(cè)成立、實(shí)行查賬征收的居民企業(yè)； 2.接受投資時(shí)，從業(yè)人數(shù)不超過200人，其中具有大學(xué)本科以上學(xué)歷的從業(yè)人數(shù)不低于30%。資產(chǎn)總額和年銷售收入均不超過3000萬。從業(yè)人數(shù)和資產(chǎn)總額指標(biāo)，按照企業(yè)接受投資前連續(xù)12個(gè)月的平均數(shù)計(jì)算，不足12個(gè)月的，按實(shí)際月數(shù)平均計(jì)算。年銷售收入指標(biāo)，按照企業(yè)接受投資前連續(xù)12個(gè)月的累計(jì)數(shù)計(jì)算，不足12個(gè)月的，按實(shí)際月數(shù)累計(jì)計(jì)算；年銷售收入包括主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和其他業(yè)務(wù)收入，按照企業(yè)接受投資前連續(xù)12個(gè)月的累計(jì)數(shù)計(jì)算，不足12個(gè)月的，按照實(shí)際月數(shù)累計(jì)數(shù)計(jì)算。 3.接受投資時(shí)設(shè)立時(shí)間不超過5年（60個(gè)月）； 4.接受投資時(shí)以及接受投資后2年內(nèi)未在境內(nèi)外證券交易所上市； 5.接受投資當(dāng)年及下一納稅年度，研發(fā)費(fèi)用總額占成本費(fèi)用支出的比例不低于20%。該口徑按照財(cái)稅﹝2015﹞119號(hào)文的規(guī)定執(zhí)行，以兩年研發(fā)費(fèi)用的總額占比來計(jì)算。成本費(fèi)用包括主營(yíng)業(yè)務(wù)成本、其他業(yè)務(wù)成本、銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用。	1.不屬于被投資初創(chuàng)科技型企業(yè)的發(fā)起人、雇員或其親屬（包括配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹），且與被投資初創(chuàng)科技型企業(yè)不存在勞務(wù)派遣等關(guān)系； 2.投資后2年內(nèi)的任一時(shí)點(diǎn)，本人及其親屬持有被投資初創(chuàng)科技型企業(yè)股權(quán)比例合計(jì)應(yīng)低于50%。	通過向被投資初創(chuàng)科技型企業(yè)直接支付現(xiàn)金方式取得的股權(quán)投資，不包括受讓其他股東的存量股權(quán)。

 
四、如何履行相應(yīng)的涉稅管理手續(xù)？
天使投資人的手續(xù)辦理概括起來為“備案+報(bào)告+登記”：
1、備案環(huán)節(jié)。投資初創(chuàng)科技型企業(yè)滿24個(gè)月的次月15日內(nèi)，天使投資個(gè)人與初創(chuàng)科技型企業(yè)共同向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理備案手續(xù)，并報(bào)送《天使投資個(gè)人所得稅投資抵扣備案表》、天使投資個(gè)人身份證件等相關(guān)資料。其他資料均可留存?zhèn)洳?。多次投資同一初創(chuàng)科技型企業(yè)的，應(yīng)分次備案。
2、報(bào)告環(huán)節(jié)。天使投資人進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓投資抵扣時(shí)，應(yīng)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓次月15日內(nèi)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)告抵扣情況，報(bào)送《天使投資個(gè)人所得稅投資抵扣情況表》，同時(shí)一并提供稅務(wù)機(jī)關(guān)受理的《天使投資個(gè)人所得稅投資抵扣備案表》。
3、登記環(huán)節(jié)。初創(chuàng)科技型企業(yè)辦理注銷清算的，天使投資人需向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理情況登記，并在下一次申報(bào)投資抵扣時(shí)，向抵扣稅款的主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提供注明注銷清算等情況的《天使投資個(gè)人所得稅投資抵扣備案表》，及前期享受投資抵扣政策后稅務(wù)機(jī)關(guān)受理的《天使投資個(gè)人所得稅投資抵扣情況表》。
 
五、向何地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行投資抵扣申報(bào)？
一般情況下，向所投資的初創(chuàng)科技型企業(yè)所在地的主管稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行投資抵扣申報(bào)。因此，進(jìn)行投資抵扣時(shí)，若被投資企業(yè)未上市的，在被投資企業(yè)所得地進(jìn)行投資抵扣；若是被投資企業(yè)上市的，應(yīng)向證券機(jī)構(gòu)所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理限售股轉(zhuǎn)讓稅款清算，并進(jìn)行投資抵扣；若被投資企業(yè)注銷的，納稅人還留有未抵扣完的投資額，則應(yīng)在轉(zhuǎn)讓其他符合條件初創(chuàng)科技型企業(yè)所在地進(jìn)行投資抵扣。
 
六、何時(shí)開始執(zhí)行？
自2018年7月1日起開始試點(diǎn)執(zhí)行。執(zhí)行日期前2年內(nèi)發(fā)生的投資，在執(zhí)行日期后投資滿2年，可以按照優(yōu)惠政策執(zhí)行。
舉個(gè)例子：
天使投資人李先生2016年9月投資廈門市的初創(chuàng)科技型企業(yè)A公司，實(shí)繳出資1000萬元，占股比例為10%，符合投資抵扣稅收優(yōu)惠條件。2018年10月，李先生獲得A公司派發(fā)的股息20萬，11月李先生轉(zhuǎn)讓A公司5%的股權(quán)，獲得現(xiàn)金800萬元。
（1）李先生對(duì)A公司的投資可以抵扣的投資額為700萬元（1000×70%）。
（2）2018年10月李先生獲得股息20萬，無法享受投資抵扣，需按照利息、股息、紅利所得項(xiàng)目繳納個(gè)人所得稅4萬元。
（3）11月，李先生轉(zhuǎn)讓A公司股權(quán)，應(yīng)納稅所得額=800-1000÷10%×5%=300萬元，抵扣后在現(xiàn)階段無需繳納稅款，剩余400萬元（700萬元-300萬元）可結(jié)轉(zhuǎn)以后年度轉(zhuǎn)讓A公司股權(quán)時(shí)進(jìn)行抵扣。
假設(shè)2020年12月，A公司資不抵債，注銷清算。李先生2021年8月份轉(zhuǎn)讓其在廈門投資的另一家初創(chuàng)科技型企業(yè)B公司部分股權(quán)（假定暫不考慮B企業(yè)可抵扣投資額），取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得150萬元，李先生2024年5月再次轉(zhuǎn)讓B公司股權(quán)，取得100萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。
（4）2020年12月A公司注銷清算后，2021年8月李先生轉(zhuǎn)讓B公司股權(quán)時(shí)，因距離A企業(yè)注銷清算不足36個(gè)月，其取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得150萬元小于400萬元，可予以抵扣，剩余250萬元（400萬元-150萬元）可結(jié)轉(zhuǎn)抵扣以后年度轉(zhuǎn)讓B股權(quán)時(shí)繼續(xù)抵扣。
(5) 2024年5月李先生再次轉(zhuǎn)讓B企業(yè)股權(quán)時(shí)，因?yàn)榫嚯xA公司注銷清算已經(jīng)超過36個(gè)月，李先生投資A公司剩余的250萬元投資額就不能再進(jìn)行抵扣
 
附：（略）
1.《財(cái)政部稅務(wù)總局關(guān)于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)和天使投資個(gè)人有關(guān)稅收政策的通知》（財(cái)稅〔2018〕55號(hào)）；
2.《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)和天使投資個(gè)人稅收試點(diǎn)政策有關(guān)問題的公告》（稅務(wù)總局公告 〔 2017 〕 20 號(hào)）；
3.創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)和天使投資個(gè)人所得稅政策解讀；
4.合伙創(chuàng)投企業(yè)個(gè)人所得稅投資抵扣備案表；
5.合伙創(chuàng)投企業(yè)個(gè)人所得稅投資抵扣情況表；
6.天使投資個(gè)人所得稅投資抵扣備案表；
7.天使投資個(gè)人所得稅投資抵扣情況表