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從證交所尋找千萬元未繳稅款證據(jù)
某地稅局稽查局破獲以股份支付方式收購股權(quán)未扣繳個稅案
季俊
某地稅局在一次稅收檢查中，抓住某擬上市公司子公司以前年度的一條換股投資信息深查細挖，從公開招股說明書尋求突破，追回該公司未依法扣繳個人所得稅1192.33萬元。
由一筆個稅生出個人轉(zhuǎn)股逃稅疑問
2014年6月，某地稅稽查局奉命對轄區(qū)內(nèi)某擬上市公司（A公司）的子公司（B公司）進行稅收檢查。B公司會存在什么涉稅風險呢？帶著疑問，稽查團隊進行了細致的查前分析。通過分析B公司各年度的納稅及財務報表數(shù)據(jù)，查看股東是否有變化，由哪些股東持股等信息，稽查人員發(fā)現(xiàn)B公司屬于A公司的全資子公司，A公司2014年度被市金融辦確定為上市后備企業(yè)，B公司在其合并報表范圍之內(nèi)。
稽查人員仔細核對賬面信息，發(fā)現(xiàn)B公司2010年進行過股權(quán)轉(zhuǎn)讓，曾繳納股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅5萬多元。B公司的股權(quán)原屬于47位自然人持有，A公司在運作上市的過程中，先是通過增資達到對B公司的持股權(quán)，后通過轉(zhuǎn)股的形式取得了B公司100%的股權(quán)，轉(zhuǎn)股后B公司才成為A公司的全資子公司。也就是說，B公司有過自然人換股投資的行為。
“這部分個人轉(zhuǎn)股行為是否涉及繳納‘財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得’個人所得稅問題呢？”基于此，稽查人員將B公司的股權(quán)變動事項作為檢查的重中之重。
公司上市招股說明書成為關鍵線索
針對懷疑問題，稽查人員開始尋找證據(jù)。然而，當稽查人員提出查看有關股權(quán)轉(zhuǎn)讓資料的要求時，B公司遲遲不予以配合：先是說資料由母公司保管，后又說母公司的財務總監(jiān)外出學習了，后來干脆說保管資料的人請假了。面對這種推三阻四的舉動，檢查人員更加懷疑其中存在問題，下定決心要一查究竟。
由于相關股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生在幾年以前，B公司又不提供股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，稽查人員到工商局調(diào)取相關股權(quán)變更資料，到上海證券交易所網(wǎng)站查找相關公告。恰在此時，A公司公布了招股說明書?；槿藛T立即上網(wǎng)仔細閱讀這份招股說明書，結(jié)合近期國家稅務總局公布的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》研究A公司的股權(quán)演變過程。
通過一番研讀，稽查人員終于理清了B公司的股權(quán)變更脈絡：B公司的母公司也就是A公司在運作上市的過程中，曾于2010年8月召開股東大會決議，決定增資2500萬股，由B公司的全部自然人股東以其股權(quán)對A公司進行增資。47位自然人股東以其持有B公司的1085.91萬元股權(quán)出資，按照賬面凈資產(chǎn)每1元出資作價6.49元，合計7047.56萬元對A公司進行增資，增資價格為3.93元/股。
按照政策規(guī)定，自然人股東以其股權(quán)作價對擬上市公司進行增資，其股權(quán)增值部分應按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”繳納個人所得稅，納稅主體是股東個人，應由擬上市公司代扣代繳。本案中，雖然B公司47位自然人在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中沒有取得現(xiàn)金收入，受讓方是按股份支付方式進行了支付，但是這些自然人也應該繳納“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”個人所得稅，合計1192.33萬元〔1085.91×（6.49－1）×20%〕。而賬目顯示，A公司并未對這47位自然人股東換股增值部分代扣代繳個人所得稅。
證券公司數(shù)據(jù)證實植入上市成本的稅款
有了突破性發(fā)現(xiàn)后，稽查人員趁熱打鐵，立即到A公司的主承銷商處（證券公司）實地調(diào)查，核實B公司自然人股東的轉(zhuǎn)股成本登記價格。
根據(jù)相關規(guī)定，自2012年3月1日起，首次公開發(fā)行股票的上市公司，在向證券登記結(jié)算公司申請辦理股份初始登記時要一并申報由個人限售股股東提供的有關限售股成本原值的詳細資料，以及會計師事務所或稅務師事務所對該資料出具的鑒證報告。但證券登記結(jié)算公司在植入上市成本時并不需要讓限售股股東提供前期轉(zhuǎn)股的完稅憑證等相關納稅證明，限售股股東減持股票時將不再執(zhí)行由證券機構(gòu)預扣預繳、納稅人自行申報清算和證券機構(gòu)直接扣繳相結(jié)合方式征收個人所得稅的政策。于是，如果證券公司按換股增值后的價格植入上市成本，因這部分增值額在被植入上市成本前是否納稅并不屬于證券登記結(jié)算公司的監(jiān)控職責，很可能造成相關個人所得稅款流失。
稽查人員從A公司的主承銷商處（證券公司）了解到，B公司自然人限售股股東換股投資被植入上市系統(tǒng)的成本價正是增資后的股價3.93元/股。這也意味著，如果這筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓增值涉及稅款不能在限售期之前入庫，以后相關股東減持股票時換股投資增值的這部分稅款便會流失。
于是，這筆因企業(yè)上市成本植入差異帶來的巨額稅款浮出水面。
經(jīng)過解釋說明，A公司和B公司認同了稽查人員的調(diào)查結(jié)果。但由于A公司是采取股份支付的方式進行了支付，沒有現(xiàn)金流可以代扣代繳，所涉及的1200萬元稅款如何入庫又成了問題。好在2014年9月，A公司成功上市，且股票取得了不小的漲幅，在稅務人員的積極協(xié)調(diào)下，A公司同意在限售期之前將相關稅款入庫，并很快辦理了補繳稅款手續(xù)。
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