江蘇南通地稅局境外上市稅收管理服務(wù)的有效實(shí)踐和建議
云南百滇稅務(wù)師事務(wù)所有限公司 2018-01-01
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原標(biāo)題：厘清境外上市政策 提升稅收服務(wù)水平及時(shí)化解股權(quán)激勵(lì)巨額涉稅風(fēng)險(xiǎn)
來源：《江蘇地稅》2017年第六期 作者：江蘇南通地稅局
近年來，南通地稅局按照總局進(jìn)一步深化稅務(wù)系統(tǒng)“放管服”的改革要求，積極提升稅收治理能力，協(xié)助納稅人及時(shí)化解涉稅風(fēng)險(xiǎn)，營造穩(wěn)定公平透明、可預(yù)期的營商環(huán)境。在跨境稅源管理和服務(wù)環(huán)節(jié)，我局積極響應(yīng)“互聯(lián)網(wǎng)+稅務(wù)”行動(dòng)計(jì)劃，利用互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)搜索能力，廣視角、多維度地獲取境外上市企業(yè)涉稅信息，并在境外上市企業(yè)稅收管理與服務(wù)中取得了新的突破。2016年我局通過信息抓取軟件，獲知在美國納斯達(dá)克上市的某企業(yè)（開曼群島）財(cái)務(wù)季報(bào)中計(jì)提了巨額股權(quán)激勵(lì)成本。經(jīng)延伸調(diào)查發(fā)現(xiàn)，該企業(yè)分別于2012年、2015年實(shí)施了較大規(guī)模的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。自2016年開始，任職于本市的部分董事高管已陸續(xù)開始行權(quán)，我局第一時(shí)間與企業(yè)取得聯(lián)系，了解到目前已有42名高管行權(quán)，涉及股權(quán)激勵(lì)個(gè)人所得稅1.52億元。為此，我局迅速啟動(dòng)國際稅收專家團(tuán)隊(duì)工作機(jī)制，及時(shí)開展政策輔導(dǎo)、消除企業(yè)征收疑慮，輔導(dǎo)企業(yè)主動(dòng)履行了扣繳義務(wù)。至今年10月份，相關(guān)稅款已經(jīng)足額入庫，其他行權(quán)日即將到期的56名高管，將參照前述方式處理，預(yù)計(jì)全部稅款將超過2.5億元，為納稅人及時(shí)化解了巨大的涉稅風(fēng)險(xiǎn)。
一、企業(yè)境外上市的現(xiàn)狀分析
（一）境外上市企業(yè)的基本概念。境外上市是指境內(nèi)企業(yè)向境外投資者發(fā)行股票，并在境外證券交易所公開上市。我國企業(yè)境外上市有直接上市與間接上市兩種模式。一種是境外直接上市，即直接以國內(nèi)公司的名義向國外證券主管部門申請(qǐng)發(fā)行股票(或其它衍生金融工具)，并向當(dāng)?shù)刈C券交易所申請(qǐng)掛牌上市交易，如：H股、N股、S股等。另一種是間接境外上市，即境內(nèi)企業(yè)先在境外注冊公司，然后由境外公司以收購、股權(quán)置換等方式取得國內(nèi)資產(chǎn)的控制權(quán)，然后將境外公司申請(qǐng)境外交易所上市。間接上市主要又包括兩種類型：買殼上市和造殼上市。其本質(zhì)都是通過將國內(nèi)資產(chǎn)注入殼公司的方式，達(dá)到以國內(nèi)資產(chǎn)上市的目的。
（二）企業(yè)選擇境外上市的目的。我國企業(yè)境外上市，在利用境外資本和市場資源，參與國際市場競爭，提高企業(yè)管理水平和效率等方面，具有非常重要的意義。企業(yè)選擇市場、資本追逐利潤，這是資本的本性使然，而且境外上市的企業(yè)一般都是優(yōu)質(zhì)企業(yè)，或者說只有優(yōu)質(zhì)企業(yè)才能夠在境外上市。境外上市的嚴(yán)格篩選機(jī)制，更大程度上剔除了非市場因素。因此，在市場規(guī)律主導(dǎo)下的企業(yè)自發(fā)境外上市的行為，對(duì)我國企業(yè)適應(yīng)國際市場規(guī)律，提高技術(shù)水平和管理水平，參與國際競爭都具有相當(dāng)積極的意義。
（三）企業(yè)境外上市的現(xiàn)狀。1993年7月15日青島啤酒在香港市場發(fā)行Ｈ股，開創(chuàng)了我國企業(yè)境外發(fā)行股票并上市的先河。隨著開放經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和一些企業(yè)成功上市的影響，我國企業(yè)近年來境外上市漸成規(guī)模。境外上市企業(yè)增加較快，而且優(yōu)質(zhì)民營和大型國有企業(yè)成為上市的主角，境外上市成為國內(nèi)企業(yè)爭相選擇的發(fā)展路徑。至2016年底，我省共有142家企業(yè)在香港、美國、新加坡等地上市。其中選擇在香港上市的企業(yè)為69家，募集資金合計(jì)566億港元，為企業(yè)發(fā)展提供了充足的資金支持。我省企業(yè)境外上市規(guī)模及分布詳見下圖：
（四）企業(yè)境外上市的涉稅風(fēng)險(xiǎn)。選擇境外上市可以為企業(yè)提供更多的融資渠道和更廣闊的發(fā)展空間，但企業(yè)境外上市后“資本運(yùn)作與實(shí)體經(jīng)營”相分離的特征，也給企業(yè)帶來了更多涉稅風(fēng)險(xiǎn)。上市前，為搭建符合證券交易管理機(jī)構(gòu)要求的上市架構(gòu)，可能會(huì)產(chǎn)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉稅風(fēng)險(xiǎn)。上市過程中，企業(yè)聘請(qǐng)境外中介機(jī)構(gòu)為上市提供的各類服務(wù)，可能會(huì)產(chǎn)生成本分?jǐn)偧邦A(yù)提所得稅風(fēng)險(xiǎn)。上市成功后，發(fā)生股權(quán)架構(gòu)調(diào)整時(shí)，可能會(huì)涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉稅風(fēng)險(xiǎn)（包括直接轉(zhuǎn)讓納稅義務(wù)和間接轉(zhuǎn)讓納稅義務(wù)）；實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，可能會(huì)產(chǎn)生股權(quán)激勵(lì)個(gè)人所得稅風(fēng)險(xiǎn)；進(jìn)行股息分紅時(shí)，可能會(huì)產(chǎn)生股息紅利涉稅風(fēng)險(xiǎn)；如果對(duì)董事高管薪酬納稅義務(wù)判斷不清，也會(huì)產(chǎn)生涉稅風(fēng)險(xiǎn)問題。
二、南通地稅局境外上市稅收管理服務(wù)的有效實(shí)踐
（一）開展專項(xiàng)調(diào)查，把脈“三不”征管基礎(chǔ)。近年來，隨著我國股票市場對(duì)外開放步伐的加快，越來越多的國內(nèi)企業(yè)選擇在境外市場發(fā)行股票并上市，這對(duì)稅務(wù)部門提出了更高的征管和服務(wù)要求。為此，自2014年開始，我局就積極參與全省組織的境外上市企業(yè)稅收現(xiàn)狀調(diào)研，并撰寫《境外上市企業(yè)涉稅風(fēng)險(xiǎn)研究》。通過調(diào)研發(fā)現(xiàn)主要存在以下三方面問題：
一是涉稅事項(xiàng)不明。企業(yè)在境外上市過程中會(huì)對(duì)股權(quán)架構(gòu)進(jìn)行較大幅度的調(diào)整，以適應(yīng)各證券交易所對(duì)股權(quán)架構(gòu)的不同要求，股權(quán)架構(gòu)的復(fù)雜化導(dǎo)致稅務(wù)部門很難掌握企業(yè)境外上市過程中及上市后可能存在的涉稅風(fēng)險(xiǎn)。
二是稅源底子不清。目前境內(nèi)企業(yè)境外上市信息僅能通過互聯(lián)網(wǎng)公開信息獲取，稅務(wù)部門難以掌握第一手資料，這就導(dǎo)致稅務(wù)部門對(duì)境外上市企業(yè)的規(guī)模、經(jīng)營狀況等難以準(zhǔn)確判斷。
三是管理手段不強(qiáng)。目前稅法對(duì)企業(yè)境外上市過程中涉及的納稅義務(wù)和征管要求，分散于不同的法律法規(guī)，對(duì)境內(nèi)企業(yè)及其境外上市實(shí)體缺乏有效的征管手段。
專項(xiàng)調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問題與不足，為有效開展境外上市稅收管理與服務(wù)，找準(zhǔn)了方向，打開了思路。
（二）拓展信息渠道，推行“三全”工作模式。截至日前，我局對(duì)轄區(qū)內(nèi)8戶境外上市企業(yè)，圍繞“董事高管薪酬”、“股權(quán)激勵(lì)”、“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”和“股息紅利”四大類涉稅風(fēng)險(xiǎn)，建立了“全網(wǎng)搜集、全面分析、全程控管”的工作模式，通過全流程風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控管理，最大限度地防范失察、失管的風(fēng)險(xiǎn)。
一是全網(wǎng)絡(luò)搜集境外上市企業(yè)動(dòng)態(tài)信息。針對(duì)境外上市企業(yè)涉稅風(fēng)險(xiǎn)隱蔽性、偶發(fā)性強(qiáng)的特點(diǎn)，利用成熟的網(wǎng)絡(luò)爬蟲技術(shù)，聚焦上述境外上市企業(yè)及其關(guān)聯(lián)方信息中“轉(zhuǎn)讓”、“激勵(lì)”、“股權(quán)”、“公告”、“減持”等關(guān)鍵詞，實(shí)施高頻率不間斷掃描，僅2017年上半年就獲取328條企業(yè)動(dòng)態(tài)信息，為進(jìn)行境外上市企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)分析提供了有力支撐。
二是全方位分析境外上市企業(yè)涉稅風(fēng)險(xiǎn)。在廣泛采集互聯(lián)網(wǎng)、報(bào)刊等媒體信息的基礎(chǔ)上，結(jié)合按季傳遞的商務(wù)、外管等政府平臺(tái)信息，詳細(xì)梳理各類信息與稅收之間的邏輯關(guān)系，分析生成有效的風(fēng)險(xiǎn)信息，為境外上市企業(yè)管理與服務(wù)提供支持。
三是全過程建立動(dòng)態(tài)跟蹤管理機(jī)制。聚焦股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股權(quán)激勵(lì)等主要風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，建立境外上市稅收風(fēng)險(xiǎn)管理長效機(jī)制（包括信息管理制度、風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制、風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)策略），以《境外上市企業(yè)信息動(dòng)態(tài)》的形式，定期發(fā)布涉稅風(fēng)險(xiǎn)信息，將“走去出”信息核實(shí)、涉稅服務(wù)等融為一體，并建立境外上市企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理臺(tái)賬，實(shí)現(xiàn)涉稅事項(xiàng)信息化痕跡化管理。
（三）強(qiáng)化能力保障，建立“三式”運(yùn)行機(jī)制。以境外上市企業(yè)稅收風(fēng)險(xiǎn)管理為切入點(diǎn)，在能力建設(shè)、運(yùn)行機(jī)制、應(yīng)對(duì)實(shí)效上尋求突破。
一是建立“立體式”的能力提升機(jī)制。多渠道、多形式的業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)有助于國際稅收崗位人員業(yè)務(wù)能力的提升。一是借助省局反避稅平臺(tái)，安排專業(yè)骨干參與全省境外上市分析調(diào)查，同時(shí)組織人員參加省局安排的業(yè)務(wù)輪訓(xùn)；二是要求基層部門選拔國際稅收方向的年輕干部，定期到市局實(shí)施跟班作業(yè)；三是組建國際稅收研究事業(yè)部，定期進(jìn)行在線研討、案例分析。
二是建立“分布式”的組織運(yùn)行機(jī)制。圍繞境外上市企業(yè)稅收風(fēng)險(xiǎn)管理，建立市縣兩級(jí)聯(lián)動(dòng)的工作推進(jìn)模式，分地區(qū)進(jìn)行課題研究和管理攻關(guān)，形成境外上市企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)清單、工作指引、應(yīng)對(duì)策略。在此基礎(chǔ)上分別牽頭開展國際稅收“大家談”活動(dòng)，讓更多人了解并參與跨境稅源服務(wù)與管理。
三是建立“聯(lián)動(dòng)式”的績效保障機(jī)制。充分發(fā)揮國際稅收研究事業(yè)部專家組的力量，采取集中分析、定點(diǎn)聯(lián)系等方式，分析排查境外上市企業(yè)涉稅風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)建立重大跨境稅源解剖式調(diào)查機(jī)制，通過規(guī)范的分析、核實(shí)和調(diào)查，達(dá)到風(fēng)險(xiǎn)排查與業(yè)務(wù)能力的雙提升。
三、加強(qiáng)境外上市稅收管理服務(wù)的建議
（一）完善境外上市企業(yè)信息申報(bào)制度。在現(xiàn)有的政策框架內(nèi)，結(jié)合“走出去”納稅人、境外被投資企業(yè)等信息報(bào)告要求，明確境外上市企業(yè)境內(nèi)實(shí)體以及代理機(jī)構(gòu)為信息申報(bào)義務(wù)人，定期申報(bào)其員工直接或間接持有境外上市企業(yè)股份情況、境外上市企業(yè)股權(quán)變動(dòng)情況及上市企業(yè)年報(bào)等信息。
（二）對(duì)接“放管服”深化外部門信息共享。按照“外部門能夠共享絕不要求納稅人報(bào)送”的思路，從總局層面與證監(jiān)會(huì)、外匯等部門建立更大范圍的更加及時(shí)的信息共享機(jī)制，以便及時(shí)獲取境外上市企業(yè)經(jīng)營狀態(tài)及其股權(quán)激勵(lì)信息。
（三）拓展國地稅國際稅收合作領(lǐng)域。建議在國家層面進(jìn)一步拓展國地稅之間的國際稅收合作范圍，比如：共享境外上市企業(yè)信息、聯(lián)合開展境外上市企業(yè)調(diào)查、相互派駐國際稅收專業(yè)人員等，不斷提升基層稅務(wù)人員業(yè)務(wù)水平及納稅人國際稅收服務(wù)與管理能力。
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