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內蒙古遠興能源股份有限公司與光大永明資產于2018年12月27日簽署的《河南中源化學股份有限公司股份轉讓協(xié)議》，內蒙古遠興能源股份有限公司向光大永明資產管理股份有限公司轉讓控股子公司河南中源化學股份有限公司13.16%股權，轉讓價款10億元，本次股權轉讓價款將直接用于償還轉讓方控股子公司在中國光大銀行股份有限公司及其各分支行的銀行借款合計10億元：內蒙古博源聯(lián)合化工有限公司59,500萬元，內蒙古博大實地化學有限公司40,500萬元。

股份轉讓協(xié)議（草案）的主要內容

4、在投資人持有目標公司股份期間，如目標公司的稅后利潤在彌補虧損和提取法定公積金后仍有余額（即“凈利潤”）的，全體股東應當按照實繳出資比例進行分紅。轉讓方和投資人應以合并后的總持股數(shù)，合并計算對目標公司享有的收益權（簡稱“合并權益”），投資人通過合并權益方式取得的目標公司預期分紅收益金額與投資價款余額的比率不超過6.2%/年（根據(jù)目標公司的經營業(yè)績及具體情況確定），超過部分的剩余合并權益歸轉讓方所有。

5、如果發(fā)生以下任一事項，投資人有權以本協(xié)議約定的方式處置其在目標公司中持有的全部或者部分股份（以下簡稱“處置權”）。

（1）在任一年度目標公司未實現(xiàn)如下經營目標：

①2019年度經審計的歸屬于母公司的稅后凈利潤達到110,000萬元；

②2020年度經審計的歸屬于母公司的稅后凈利潤達到130,000萬元；

③2021年度經審計的歸屬于母公司的稅后凈利潤達到150,000萬元。

（2）審計機構不能出具目標公司無保留意見審計報告；

（3）自交割之日起滿三年；

（4）發(fā)生以下重大不利影響事件：（i）對目標公司、轉讓方的存續(xù)、業(yè)務、資產、知識產權、負債、經營業(yè)績或財務狀況造成不利影響，并導致或有充分證據(jù)顯示可能導致目標公司、轉讓方資產損失超過其凈資產的15%，或導致目標公司、轉讓方本年度凈利潤損失達到上年度凈利潤總額的15%；或（ii）雖未達到以上金額但會對目標公司、轉讓方正常運營造成六十（60）日以上延誤的影響；或（iii）目標公司、轉讓方的財產被司法機關查封、扣押、凍結扣劃（額度達到目標公司、轉讓方凈資產的15％）。

投資人按本協(xié)議行使處置權時，轉讓方有權按照以下價格，優(yōu)先受讓投資人擬處置的股份：

受讓價格=（投資價款+投資價款×6.2%×持有天數(shù)/360-已支付的股息/收益）×投資人擬轉讓的目標公司股份÷投資人所持目標公司全部股份

持有天數(shù)=自交割日起至實際支付購買價款之日止的自然天數(shù)

若轉讓方在收到投資人通知之日起15個工作日內不做答復，則視為轉讓方放棄優(yōu)先受讓權。

6、如未發(fā)生第5條所述事項，除本協(xié)議另有約定或投資人與轉讓方協(xié)商一致，投資人承諾自交割之日起三年內不轉讓所持股份。自交割之日起滿三年，若轉讓方要求投資人轉讓所持目標公司股份，投資人應按第5條約定的受讓價格將該股份轉讓給轉讓方。

7、在投資人持有標的股份過程中，轉讓方在具備發(fā)行股份購買資產的條件下應及時啟動向投資人定向發(fā)行股份的程序，投資人有權決定以其屆時持有目標公司的部分股份認購轉讓方所定向發(fā)行的股份。轉讓方發(fā)行股份價格不得低于屆時市場參考價的90%，市場參考價為轉讓方董事會決議公告日前20日、60日或120日均價，發(fā)行股份的最終價格需經轉讓方與投資人協(xié)商確定，但應符合屆時證券監(jiān)管機構及證券交易所的有關規(guī)則。

轉讓方發(fā)行股份購買投資人所持目標公司股份的交易對價=（標的股份的基礎價值+投資價款×6.2%×持有天數(shù)/360-已支付的股息/收益）×投資人擬轉讓的目標公司股份÷投資人所持目標公司全部股份

持有天數(shù)=自交割日起至實際持有定向增發(fā)股份之日止的自然天數(shù)

標的股份的基礎價值為經投資人指定的第三方資產評估機構評估的公允價值，目標公司及其分子公司的評估方法與投資人最初受讓標的股份時適用的評估方法一致。

8、本次轉讓完成后，投資人有權提名1名董事進入董事會，投資人有權撤換其提名的董事，在被提名人資格符合法律規(guī)定的前提下，轉讓方應保證被提名人當選。

9、在任何董事會會議上，每名董事均有一票表決權。目標公司董事會審議以下事項時，需經董事會有表決權的全體董事同意方可通過：

（1）決定目標公司單筆3000萬元（含）以上的對外擔保事項；

（2）決定目標公司單筆3000萬元（含）以上的關聯(lián)交易事項。

10、本協(xié)議經各方法定代表人或有權代表簽署并自加蓋公章之日起生效。

交易完成后將形成內蒙古遠興能源股份有限公司對博源聯(lián)化和博大實地的應收款。

2022年3月24日，光大永明資產向內蒙古遠興能源股份有限公司發(fā)出《關于處置河南中源化學股份有限公司股份通知函》，擬處置其持有的全部中源化學股份。依據(jù)《股權轉讓協(xié)議》，經與光大永明資產友好協(xié)商，內蒙古遠興能源股份有限公司與光大永明資產于2022年5月23日簽署了《股份轉讓合同》，雙方同意內蒙古遠興能源股份有限公司受讓光大永明資產持有的中源化學13.16%股份，轉讓價格為10億元。受讓完成后內蒙古遠興能源股份有限公司持有中源化學81.71%股份，中國石化集團河南石油勘探局有限公司持有中源化學18.29%股份。

《國家稅務總局關于企業(yè)混合性投資業(yè)務企業(yè)所得稅處理問題的公告 國家稅務總局公告2013年第41號》

根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》及其實施條例(以下簡稱稅法)的規(guī)定，現(xiàn)就企業(yè)混合性投資業(yè)務企業(yè)所得稅處理問題公告如下：

一、企業(yè)混合性投資業(yè)務，是指兼具權益和債權雙重特性的投資業(yè)務。同時符合下列條件的混合性投資業(yè)務，按本公告進行企業(yè)所得稅處理：

(一)被投資企業(yè)接受投資后，需要按投資合同或協(xié)議約定的利率定期支付利息(或定期支付保底利息、固定利潤、固定股息，下同);

(二)有明確的投資期限或特定的投資條件，并在投資期滿或者滿足特定投資條件后，被投資企業(yè)需要贖回投資或償還本金;

(三)投資企業(yè)對被投資企業(yè)凈資產不擁有所有權;

(四)投資企業(yè)不具有選舉權和被選舉權;

(五)投資企業(yè)不參與被投資企業(yè)日常生產經營活動。

二、符合本公告第一條規(guī)定的混合性投資業(yè)務，按下列規(guī)定進行企業(yè)所得稅處理：

(一)對于被投資企業(yè)支付的利息，投資企業(yè)應于被投資企業(yè)應付利息的日期，確認收入的實現(xiàn)并計入當期應納稅所得額;被投資企業(yè)應于應付利息的日期，確認利息支出，并按稅法和《國家稅務總局關于企業(yè)所得稅若干問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第34號)第一條的規(guī)定，進行稅前扣除。

(二)對于被投資企業(yè)贖回的投資，投資雙方應于贖回時將贖價與投資成本之間的差額確認為債務重組損益，分別計入當期應納稅所得額。

三、本公告自2013年9月1日起執(zhí)行。此前發(fā)生的已進行稅務處理的混合性投資業(yè)務，不再進行納稅調整。

特此公告。

國家稅務總局 

2013年7月15日

資料來源：

2022.05.25遠興能源關于以市場化債轉股方式轉讓控股子公司部分股權的進展公告

2018.12.12遠興能源關于以市場化債轉股方式轉讓控股子公司部分股權的公告