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2022.04.30 國泰君安關(guān)于外服控股重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之2021年度持續(xù)督導(dǎo)意見
本次重組方案由上市公司股份無償劃轉(zhuǎn)、資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金四部分組成。其中，上市公司股份無償劃轉(zhuǎn)、資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)互為條件、同步實施，如上述三項中任何一項未獲相關(guān)程序通過，或未獲得相關(guān)政府部門批準，則本次重組各項內(nèi)容均不予實施。本次募集配套資金以上市公司股份無償劃轉(zhuǎn)、資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實施為前提條件，但募集配套資金成功與否并不影響上市公司股份無償劃轉(zhuǎn)、資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實施。
（一）上市公司原控股股東久事集團將其持有的強生控股40%股份無償劃轉(zhuǎn)至東浩實業(yè)。
上市公司上海外服控股集團股份有限公司（股票代碼：600662.SH），由上海強生控股股份有限公司于2021年更名而來。
2021年8月9日，上市公司收到東浩實業(yè)轉(zhuǎn)來的《中國證券登記結(jié)算有限責任公司過戶登記確認書》，久事集團將其所持有的公司421,344,876股A股份以無償劃轉(zhuǎn)的方式轉(zhuǎn)讓給東浩實業(yè)的股權(quán)過戶登記手續(xù)已辦理完成，過戶日期為2021年8月5日。本次上市公司股份無償劃轉(zhuǎn)實施后，上市公司控股股東由久事集團變更為東浩實業(yè)。
上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會100%>東浩蘭生(集團)有限公司100%>上海東浩實業(yè)(集團)有限公司
上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會100%>上海久事(集團)有限公司
（二）上市公司強生控股以自身全部資產(chǎn)及負債（作為“置出資產(chǎn)”）與東浩實業(yè)持有的上海外服（集團）有限公司100%股權(quán)（作為“置入資產(chǎn)”）的等值部分進行置換。
1、根據(jù)《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及其補充協(xié)議，本次交易的置入資產(chǎn)為上海外服100%股權(quán)。
2021年8月26日，公司與東浩實業(yè)及上海外服簽署《置入資產(chǎn)交割確認書》，各方同意并確認，以2021年8月26日作為本次置入資產(chǎn)交割日。根據(jù)《置入資產(chǎn)交割確認書》相關(guān)約定，自置入資產(chǎn)交割日起，東浩實業(yè)即履行完畢置入資產(chǎn)的交付義務(wù)，與上海外服100%股權(quán)相關(guān)的全部權(quán)利、義務(wù)、責任和風險均由強生控股享有和承擔。同時，上海外服2021年9月3日就股東變更事宜辦理完畢工商變更登記，并取得了上海市市場監(jiān)督管理局換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會信用代碼：91310000132209850J），上海外服100%股權(quán)已變更登記至強生控股名下。
2、根據(jù)《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及其補充協(xié)議，本次交易的置出資產(chǎn)為截至2020年5月31日強生控股的全部資產(chǎn)和負債。
公司于2020年5月13日、2020年9月28日與東浩實業(yè)、久事集團簽署《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及其補充協(xié)議，約定強生控股指定全資子公司上海強生旅游管理有限公司（現(xiàn)已更名為“上海強生交通（集團）有限公司”，以下簡稱“強生交通”）或其他全資子公司作為置出資產(chǎn)歸集主體，并將全部置出資產(chǎn)通過劃轉(zhuǎn)、增資或其他合法方式注入歸集主體，置出資產(chǎn)交割實施時，強生控股將通過轉(zhuǎn)讓所持歸集主體100%股權(quán)等方式進行置出資產(chǎn)交割，由東浩實業(yè)承接。
2021年6月30日，強生控股與其全資子公司強生交通簽署《資產(chǎn)整體劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，約定強生交通作為置出資產(chǎn)的歸集主體，并將除強生控股對強生交通的長期股權(quán)投資外的全部置出資產(chǎn)通過劃轉(zhuǎn)方式注入強生交通。
2021年8月26日，公司與東浩實業(yè)、久事集團及強生交通簽署《置出資產(chǎn)交割確認書》，各方同意并確認，以2021年8月26日作為本次置出資產(chǎn)交割日。根據(jù)《置出資產(chǎn)交割確認書》相關(guān)約定，自置出資產(chǎn)交割日（即2021年8月26日）起，強生控股即被視為已經(jīng)履行完畢置出資產(chǎn)交付義務(wù)，與置出資產(chǎn)有關(guān)的全部權(quán)利、義務(wù)、責任和風險均由久事集團享有和承擔；置出資產(chǎn)交割日后未辦理完畢的置出資產(chǎn)歸集與交割手續(xù)，在置出資產(chǎn)交割日后由各方盡最大努力互相配合繼續(xù)辦理，前述事項不影響自置出資產(chǎn)交割日起置出資產(chǎn)的權(quán)利、義務(wù)、責任及風險的轉(zhuǎn)移。同時，強生交通于2021年9月6日就股東變更事宜辦理完畢工商變更登記，并取得了上海市市場監(jiān)督管理局換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會信用代碼：91310106332591652K），置出資產(chǎn)歸集主體強生交通100%股權(quán)已變更登記至東浩實業(yè)名下。
（三）強生控股向東浩實業(yè)以發(fā)行股份的方式購買置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)交易價格的差額部分。
2021年9月7日，天職國際會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具《驗資報告》（天職業(yè)字[2021]37819號）。根據(jù)該報告，上市公司已取得東浩實業(yè)認購強生控股本次發(fā)行股份對應(yīng)的標的資產(chǎn)上海外服的股權(quán)，對應(yīng)作價人民幣6,808,000,000.00元，強生控股全部資產(chǎn)及負債作價人民幣3,750,832,583.82元，差額人民幣3,057,167,416.18元，其中増加股本人民幣893,908,602.00元，增加資本公積人民幣2,163,258,816.84元，并收到東浩實業(yè)支付的差額現(xiàn)金人民幣2.66元。
上市公司本次公開發(fā)行前注冊資本及股本為人民幣1,053,362,191.00元，截至2021年9月7日，上市公司變更后的注冊資本為人民幣1,947,270,793.00元，股本為人民幣1,947,270,793.00元。
（四）募集配套資金
為提高重組后新注入資產(chǎn)的績效，同時滿足上市公司未來的資金需求，強生控股擬以審議本次重組事項的第九屆董事會第三十一次會議決議公告日前20個交易日股票交易均價的80%即3.08元/股的發(fā)行價格，向東浩實業(yè)非公開發(fā)行股票募集配套資金不超過973,306,663.56元。
根據(jù)強生控股2020年7月9日公告的《上海強生控股股份有限公司2019年年度權(quán)益分派實施公告》，強生控股每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.04元（含稅），上述除息完成后，募集配套資金發(fā)行價格相應(yīng)調(diào)整為3.04元/股，向東浩實業(yè)非公開發(fā)行股票募集配套資金相應(yīng)調(diào)整為不超過960,666,317.28元。
募集資金規(guī)模不超過本次以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)交易價格的100%，且擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過本次重組前上市公司總股本的30%。本次募集配套資金扣除中介機構(gòu)費用及其他相關(guān)費用后，擬用于擬置入資產(chǎn)“數(shù)字外服”轉(zhuǎn)型升級項目。
滇公網(wǎng)安備 53010202000370號