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資料來源：2022.03.14 理工導(dǎo)航首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股說明書，由云南百滇稅務(wù)師事務(wù)所有限公司 萬偉華 摘編。

2019年4月7日，北京理工大學(xué)（屬于事業(yè)單位）印發(fā)《關(guān)于北京理工大學(xué)國有資產(chǎn)處置的批復(fù)》（北理工發(fā)[2019]14號），經(jīng)審核，同意將所持理工導(dǎo)航有限股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至理工資產(chǎn)經(jīng)營和理工技術(shù)轉(zhuǎn)移。

北京理工大學(xué)持有理工導(dǎo)航有限12.00%股份，對應(yīng)注冊資本510.00萬元。

北京理工大學(xué)持有北京理工資產(chǎn)經(jīng)營有限公司100%股份，北京理工資產(chǎn)經(jīng)營有限公司持有北京理工技術(shù)轉(zhuǎn)移有限公司100%股份。

2019年5月23日，理工導(dǎo)航有限召開股東會，同意：股東北京理工大學(xué)將其對理工導(dǎo)航有限的127.50萬元出資額（對應(yīng)理工導(dǎo)航有限3%股權(quán)）轉(zhuǎn)讓給理工技術(shù)轉(zhuǎn)移，將其對理工導(dǎo)航有限的382.50萬元出資額（對應(yīng)理工導(dǎo)航有限9%股權(quán)）轉(zhuǎn)讓給理工資產(chǎn)經(jīng)營。

2019年6月4日，北京理工大學(xué)分別與理工技術(shù)轉(zhuǎn)移、理工資產(chǎn)經(jīng)營簽訂《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，北京理工大學(xué)將其持有的理工導(dǎo)航有限3%股權(quán)（對應(yīng)127.50萬元出資額）、9%股權(quán)（對應(yīng)382.50萬元出資額）分別轉(zhuǎn)讓給理工技術(shù)轉(zhuǎn)移、理工資產(chǎn)經(jīng)營。

2019年6月19日，理工導(dǎo)航有限就上述股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)辦理了工商變更登記。

根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于促進企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅（2014）109號）的規(guī)定，對100%直接控制的居民企業(yè)之間，凡具有合理商業(yè)目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12個月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實質(zhì)性經(jīng)營活動，且劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會計上確認(rèn)損益的，可以選擇按以下規(guī)定進行特殊性稅務(wù)處理：1、劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認(rèn)所得。2、劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原賬面凈值確定。3、劃入方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應(yīng)按其原賬面凈值計算折舊扣除。

理工資產(chǎn)經(jīng)營、理工技術(shù)轉(zhuǎn)移系北理工100%持股子公司及孫公司，無需就本次無償劃轉(zhuǎn)發(fā)行人股權(quán)繳納企業(yè)所得稅，存在商業(yè)合理性，不存在稅收法律風(fēng)險。

附：關(guān)注國家稅務(wù)總局公告2015年第40號文件對100%直接控制的居民企業(yè)的限定，上述操作我們認(rèn)為存在一定的稅務(wù)風(fēng)險。

《國家稅務(wù)總局公告2015年第40號 國家稅務(wù)總局關(guān)于資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問題的公告》

一、《通知》第三條所稱“100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)”，限于以下情形：

(一)100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn),母公司獲得子公司100%的股權(quán)支付。母公司按增加長期股權(quán)投資處理，子公司按接受投資(包括資本公積，下同)處理。母公司獲得子公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)以劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原計稅基礎(chǔ)確定。

(二)100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn),母公司沒有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。母公司按沖減實收資本(包括資本公積，下同)處理，子公司按接受投資處理。

(三)100%直接控制的母子公司之間，子公司向母公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，子公司沒有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。母公司按收回投資處理，或按接受投資處理，子公司按沖減實收資本處理。母公司應(yīng)按被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原計稅基礎(chǔ)，相應(yīng)調(diào)減持有子公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)。

(四)受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之間，在母公司主導(dǎo)下，一家子公司向另一家子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，劃出方?jīng)]有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。劃出方按沖減所有者權(quán)益處理，劃入方按接受投資處理。