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2019年9月，D有限整體變更為股份公司，具體折股方案為：以2019年5月31日作為基準(zhǔn)日，將D有限截至基準(zhǔn)日經(jīng)審計凈資產(chǎn)值按1：0.4336873的比例折為股份公司的股本計4,500萬元，剩余凈資產(chǎn)值5,876.14萬元作為股本溢價計入股份公司的資本公積金。

整體變更前，D有限原注冊資本為3,000萬元，整體變更后發(fā)行人總股本增加1,500萬元，其中以資本公積（股本溢價）轉(zhuǎn)增股本1,000萬元，以盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增股本500萬元。

①關(guān)于D整體變更時自然人股東的個人所得稅

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》《國家稅務(wù)總局關(guān)于盈余公積金轉(zhuǎn)增注冊資本征收個人所得稅問題的批復(fù)》的相關(guān)規(guī)定，公司以未分配利潤、盈余公積轉(zhuǎn)增注冊資本的，視為利潤分配行為，自然人股東應(yīng)就其所得繳納個人所得稅，并由公司進(jìn)行代扣代繳。

根據(jù)《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于個人非貨幣性資產(chǎn)投資有關(guān)個人所得稅政策的通知》（財稅〔2015〕41號），公司整體變更為股份公司時涉及的自然人股東個人所得稅可在應(yīng)稅行為之日起5年內(nèi)分期繳納其應(yīng)納稅款。

2019年11月，廣州市黃埔區(qū)國稅局出具《個人所得稅分期繳納備案表（轉(zhuǎn)增股本）》（備案編號：20191440112228353），對公司整體變更時的全部自然人股東涉及轉(zhuǎn)增股本的個人所得稅延期至2024年9月繳納事項進(jìn)行了備案。同時，前述自然人股東均已出具承諾將按照《個人所得稅分期繳納備案表（轉(zhuǎn)增股本）》的相關(guān)內(nèi)容按期繳納D有限整體變更為股份有限公司時應(yīng)繳納之個人所得稅。（注：應(yīng)是按《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于將國家自主創(chuàng)新示范區(qū)有關(guān)稅收試點政策推廣到全國范圍實施的通知 財稅[2015]116號》和《國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)獎勵和轉(zhuǎn)增股本個人所得稅征管問題的公告 國家稅務(wù)總局公告2015年第80號》規(guī)定的中小高新技術(shù)企業(yè)不超5年分期繳納的政策，應(yīng)不是按財稅[2015]41號）

因此，D有限整體變更為股份公司時，六名自然人股東存在因資本公積、盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增股本需要繳納個人所得稅的情形，其納稅義務(wù)尚未履行，但六名自然人股東已經(jīng)向稅務(wù)部門辦理了延期繳納稅款的備案，符合相關(guān)法規(guī)的要求，不會對發(fā)行人本次發(fā)行構(gòu)成重大障礙。

②關(guān)于D整體變更時合伙企業(yè)股東中的自然人合伙人的個人所得稅

根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》（財稅[2008]159號）的規(guī)定：a.合伙企業(yè)以每一個合伙人為納稅義務(wù)人。合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個人所得稅。b.合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得采取“先分后稅”的原則。c.投資者應(yīng)向企業(yè)實際經(jīng)營管理所在地主管稅務(wù)機關(guān)申報繳納個人所得稅。d.投資者從合伙企業(yè)取得的生產(chǎn)經(jīng)營所得，由合伙企業(yè)向企業(yè)實際經(jīng)營管理所在地主管稅務(wù)機關(guān)申報繳納投資者應(yīng)納的個人所得稅，并將個人所得稅申報表抄送投資者。

因此，針對D有限整體變更所涉合伙企業(yè)股東中的自然人合伙人個人所得稅，應(yīng)由該合伙企業(yè)向其實際經(jīng)營管理所在地主管稅務(wù)機關(guān)申報繳納自然人合伙人應(yīng)納的個人所得稅，發(fā)行人沒有代扣代繳義務(wù)。

發(fā)行人股東悅**達(dá)（員工持股平臺）的自然人合伙人已經(jīng)申報并繳納了發(fā)行人整體變更時轉(zhuǎn)增股本相應(yīng)的個人所得稅。發(fā)行人股東廈門**、蘇州**作為私募股權(quán)基金，其自然人合伙人暫未就D有限整體變更事宜繳納個人所得稅，但其已對發(fā)行人整體變更所涉?zhèn)€人所得稅事宜承諾，其愿對因發(fā)行人由有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時所產(chǎn)生的個人所得稅（如有）依法承擔(dān)納稅/代繳義務(wù)，如稅務(wù)主管部門要求依法繳納，其將依法履行相應(yīng)的納稅義務(wù)。

根據(jù)廣州市黃埔區(qū)稅務(wù)局出具的《涉稅征信情況》，截止2021年7月2日，發(fā)行人無欠繳稅費記錄，報告期內(nèi)無稅務(wù)行政處罰記錄。

綜上，發(fā)行人股東悅**達(dá)（員工持股平臺）的自然人合伙人已經(jīng)申報并繳納了發(fā)行人整體變更時轉(zhuǎn)增股本相應(yīng)的個人所得稅；發(fā)行人股東廈門**和蘇州**的自然人合伙人暫未就D有限整體變更事宜繳納個人所得稅，但申報繳納義務(wù)屬于相應(yīng)發(fā)行人合伙企業(yè)股東，與發(fā)行人無關(guān)，且相關(guān)合伙企業(yè)均已對發(fā)行人整體變更所涉?zhèn)€人所得稅事宜作出承諾，不會對發(fā)行人本次發(fā)行構(gòu)成重大障礙。

資料摘編來源：

廣州D電子科技股份有限公司 3 補充法律意見書（一)