| 重磅：點(diǎn)擊鏈接下載 《企業(yè)重組和資本交易稅收實(shí)務(wù)研究總結(jié) 萬(wàn)偉華◎編著 170萬(wàn)字 解讀政策背后的“稅收邏輯”》 |
?
2016年11月，孫**將其持有的Q公司133萬(wàn)元出資額按1元/股轉(zhuǎn)讓給A合伙企業(yè)。
A合伙企業(yè)系孫**與其配偶于**于2016年11月15日設(shè)立的有限合伙企業(yè)，設(shè)立時(shí)孫**系普通合伙人，出資99.75萬(wàn)元，于**系有限合伙人，出資33.25萬(wàn)元，合計(jì)出資133萬(wàn)元。
本次股份轉(zhuǎn)讓實(shí)際系孫**將其直接持有的公司133萬(wàn)元出資額變更為通過(guò)A合伙企業(yè)間接持有，本次股份轉(zhuǎn)讓因?qū)嶋H系直接持股變更為間接持股，未改變轉(zhuǎn)讓股份的實(shí)際權(quán)益狀態(tài)，因此股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格按照1元/股確定，定價(jià)公允、合理。
本次轉(zhuǎn)讓完成后，孫**于2016年12月15日分別將其所持A合伙企業(yè)60萬(wàn)元財(cái)產(chǎn)份額（對(duì)應(yīng)間接持有Q有限60萬(wàn)元出資額）以360萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給陳*，將其所持A合伙企業(yè)30萬(wàn)元財(cái)產(chǎn)份額（對(duì)應(yīng)間接持有Q有限30萬(wàn)元出資額）以180萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給王*，轉(zhuǎn)讓價(jià)格均為6元/元出資額，屬于在A合伙企業(yè)層面的溢價(jià)轉(zhuǎn)讓，經(jīng)律所查驗(yàn)，孫**已完成相關(guān)繳稅義務(wù)。
2016年12月28日，全體發(fā)起人簽署《Q公司（籌）發(fā)起人協(xié)議》。各發(fā)起人同意，以Q公司經(jīng)截至2016年11月30日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)77,980,592.53元，按照1:0.6412的折股比例，折成股份公司5,000萬(wàn)元的總股本，每股面值1元，共計(jì)5,000萬(wàn)股，剩余部分27,980,592.53元計(jì)入股份公司資本公積。
2018年1月12日，孫**與A合伙企業(yè)簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定孫**將其所持Q公司107萬(wàn)股以107萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給A合伙企業(yè)。
本次股份轉(zhuǎn)讓實(shí)際系孫**將其直接持有的公司股份變更為通過(guò)A合伙企業(yè)間接持有，以便在A合伙企業(yè)層面通過(guò)向其他投資人轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額的方式減持部分股份，本次股份轉(zhuǎn)讓因?qū)嶋H系直接持股變更為間接持股，未改變轉(zhuǎn)讓股份的實(shí)際權(quán)益狀態(tài)，因此股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格按照1元/股確定，定價(jià)公允、合理。
孫**于2018年1月12日向A合伙企業(yè)增加出資額107萬(wàn)元，增加后A合伙企業(yè)的出資額變更為240萬(wàn)元；
孫**后于2018年1月31日將其所持A合伙企業(yè)8萬(wàn)元財(cái)產(chǎn)份額以80萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給陳**，將其所持A合伙企業(yè)14萬(wàn)元財(cái)產(chǎn)份額以140萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給苗**，將其所持A合伙企業(yè)8萬(wàn)元財(cái)產(chǎn)份額以80萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給鄭**。
孫**通過(guò)轉(zhuǎn)讓其所持A合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額的方式間接轉(zhuǎn)讓了其所持發(fā)行人股份，因此，本次股份轉(zhuǎn)讓的實(shí)際轉(zhuǎn)讓價(jià)格為10元/股，屬于在A合伙企業(yè)層面的溢價(jià)轉(zhuǎn)讓，經(jīng)律所查驗(yàn)，孫**已完成相關(guān)繳稅義務(wù)。
2018年11月30日，B合伙企業(yè)作為轉(zhuǎn)讓方分別與C合伙企業(yè)、D合伙企業(yè)、E合伙企業(yè)簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定將其所持Q公司部分股份按照1元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給受讓方；
D合伙企業(yè)系由B合伙企業(yè)部分合伙人出資設(shè)立的持股平臺(tái)。B合伙企業(yè)本次將其所持公司189.6325萬(wàn)股股份轉(zhuǎn)讓給D合伙企業(yè)實(shí)際系B合伙企業(yè)的部分個(gè)人合伙人將其通過(guò)B合伙企業(yè)間接持有的公司189.6325萬(wàn)股股份變更為通過(guò)D合伙企業(yè)間接持有。
B合伙企業(yè)分別將其所持公司40萬(wàn)股、22.8675萬(wàn)股股份轉(zhuǎn)讓給C合伙企業(yè)、E合伙企業(yè)，實(shí)際系公司實(shí)際控制人之一呂*將其通過(guò)B合伙企業(yè)間接持有的公司股份轉(zhuǎn)移至C合伙企業(yè)、E合伙企業(yè)層面，用于在C合伙企業(yè)、E合伙企業(yè)平臺(tái)中實(shí)施新的員工股權(quán)激勵(lì)，本次股份轉(zhuǎn)讓因?qū)嶋H系間接持股在平臺(tái)間的平移，未改變轉(zhuǎn)讓股份的實(shí)際權(quán)益狀態(tài)，因此股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格按照1元/股確定，定價(jià)公允、合理。
2018年11月30日，C合伙企業(yè)與E合伙企業(yè)簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定將其所持公司50萬(wàn)股（持股比例1.00%）以50萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給E合伙企業(yè)。
E合伙企業(yè)系Q公司及其子公司的部分核心員工出資設(shè)立的用于實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的員工持股平臺(tái)，原系C合伙企業(yè)的有限合伙人，通過(guò)C合伙企業(yè)間接持有公司50萬(wàn)股股份。
C合伙企業(yè)本次將其所持公司50萬(wàn)股股份轉(zhuǎn)讓給E合伙企業(yè)實(shí)際系將E合伙企業(yè)原通過(guò)C合伙企業(yè)間接持有公司股份變更為直接持有，本次股份轉(zhuǎn)讓因?qū)嶋H系間接持股變更為直接持股，未改變轉(zhuǎn)讓股份的實(shí)際權(quán)益狀態(tài)，因此股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格按照1元/股確定，定價(jià)公允、合理。
2020年7月8日，劉**與F合伙企業(yè)簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定劉**將其所持公司70萬(wàn)股股份（占公司總股本的1.4%）以1元每股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給F合伙企業(yè)。
F合伙企業(yè)系劉**及其配偶于2020年7月6日設(shè)立、擬用于公司員工股權(quán)激勵(lì)的持股平臺(tái)。
本次股份轉(zhuǎn)讓實(shí)際系劉**將其直接持有的公司股份變更為劉**及其配偶間接持有，并在變更后通過(guò)在F合伙企業(yè)層面向公司員工轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額的方式實(shí)現(xiàn)公司員工持股，本次股份轉(zhuǎn)讓因?qū)嶋H系直接持股變更為間接持股，未改變轉(zhuǎn)讓股份的實(shí)際權(quán)益狀態(tài)，因此股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格按照1元/股確定，定價(jià)公允、合理。
劉**及其配偶通過(guò)將其所持F合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人員工的方式間接轉(zhuǎn)讓其所持發(fā)行人股份。劉**及其配偶于2020年8月將其所持F合伙企業(yè)52.6472萬(wàn)元財(cái)產(chǎn)份額（對(duì)應(yīng)發(fā)行人52.6472萬(wàn)股股份）轉(zhuǎn)讓給33名發(fā)行人員工，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為13.1元/元財(cái)產(chǎn)份額（對(duì)應(yīng)發(fā)行人股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為13.1元/股）。故本次股份轉(zhuǎn)讓的實(shí)際轉(zhuǎn)讓價(jià)格為13.1元/股，屬于在F合伙企業(yè)層面的溢價(jià)轉(zhuǎn)讓，經(jīng)律所查驗(yàn)，劉**及其配偶已完成相關(guān)繳稅義務(wù)。
資料摘編來(lái)源（本文屬摘編，不代表我們贊同其中的觀點(diǎn)）：
2022.02.22 Q股份首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股意向書
2022.02.22 Q股份 某律師事務(wù)所關(guān)于公司首次公開發(fā)行股份并在創(chuàng)業(yè)板上市的法律意見書
滇公網(wǎng)安備 53010202000370號(hào)