| 重磅：點(diǎn)擊鏈接下載 《企業(yè)重組和資本交易稅收實(shí)務(wù)研究總結(jié) 萬偉華◎編著 170萬字 解讀政策背后的“稅收邏輯”》 |
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整理編輯 萬偉華 云南百滇稅務(wù)師事務(wù)所有限公司
華安張江光大園封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金為基礎(chǔ)設(shè)施基金，采用“公募基金+基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券”的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。
原始權(quán)益人是上海安恬投資有限公司的股東上海光全投資中心（有限合伙）和光控安石（北京）投資管理有限公司。
基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)是專項(xiàng)計(jì)劃通過安恬投資、中京電子所持有的，位于中國(guó)（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)盛夏路500弄1-7號(hào)的張江光大園（包括物業(yè)資產(chǎn)的房屋所有權(quán)及其占用范圍內(nèi)的國(guó)有土地使用權(quán)，基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的不動(dòng)產(chǎn)權(quán)屬證書編號(hào)為“滬（2017）浦字不動(dòng)產(chǎn)權(quán)第026326號(hào)”）。
1、項(xiàng)目公司和spv公司情況
項(xiàng)目公司和spv均非為REITs新成立的公司，而是設(shè)立REITs之前就存在的公司。
Spv上海安恬投資有限公司成立日期2015年12月14日注冊(cè)資本100萬元，股東上海光全投資中心（有限合伙）持股99%，股東光控安石（北京）投資管理有限公司持股1%，實(shí)繳出資額100萬元。
項(xiàng)目公司上海中京電子標(biāo)簽集成技術(shù)有限公司，成立日期2005年11月8日，注冊(cè)資本35,000萬元，安恬投資持有中京電子100%股權(quán)，截至2020年12月31日，已實(shí)繳出資額23,550萬元。
2016年12月，項(xiàng)目公司中京電子原股東中京技術(shù)有限公司將其持有的中京電子100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給安恬投資。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，安恬投資持有中京電子100%股權(quán)，成為中京電子之母公司。
據(jù)中京電子資產(chǎn)負(fù)債表顯示，2020年末投資性房地產(chǎn)賬面余額38,790.85萬元，長(zhǎng)期借款26,976.44萬元（中國(guó)工商銀行取得15年期長(zhǎng)期借款），實(shí)收資本23,550.00萬元，盈余公積204.51萬元，未分配利潤(rùn)266.15萬元。
投資性房地產(chǎn)主要是張江光大園物業(yè)資產(chǎn)以成本法計(jì)量的賬面價(jià)值。中京電子采用成本模式對(duì)投資性房地產(chǎn)進(jìn)行后續(xù)計(jì)量。投資性房地產(chǎn)從達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)的次月起，采用年限平均法在使用壽命內(nèi)計(jì)提折舊及攤銷。根據(jù)房地產(chǎn)評(píng)估公司出具的《房地產(chǎn)估價(jià)報(bào)告》，張江光大園收益法評(píng)估價(jià)值為147,000萬元，相比賬面余額38,790.85萬元，增值10.8億。
據(jù)安恬投資資產(chǎn)負(fù)債表顯示，2020年末長(zhǎng)期股權(quán)投資（中京電子100%股權(quán)）余額為100,729.60萬元，長(zhǎng)期借款43,488.80萬元（中國(guó)工商銀行上海市虹口支行取得的長(zhǎng)期借款），其他非流動(dòng)負(fù)債33,471.32萬元（自原始權(quán)益人借入），實(shí)收資本100.00萬元，資本公積16,000.00萬元，未分配利潤(rùn)-7,807.58萬元。
2、基金、專項(xiàng)計(jì)劃設(shè)立、收購(gòu)spv股權(quán)，發(fā)放股東借款
華安張江光大園封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金，簡(jiǎn)稱華安張江光大REIT，基金合同生效日：2021年6月7日，本基金的存續(xù)期為自基金合同生效之日起20年，存續(xù)期內(nèi)本基金封閉運(yùn)作，基金份額持有人不可辦理申購(gòu)、贖回業(yè)務(wù)。
華安張江光大REIT基金份額總額為500,000,000份，發(fā)售價(jià)格：2.990元/份，本次募集凈認(rèn)購(gòu)金額為1,495,000,000.00元，上市交易日期：2021年6月21日。
本次發(fā)售戰(zhàn)略配售中，原始權(quán)益人同一控制下的關(guān)聯(lián)方上海張江集成電路產(chǎn)業(yè)區(qū)開發(fā)有限公司（5000萬份）、珠海安石宜達(dá)企業(yè)管理中心（有限合伙）（5000萬份）合計(jì)認(rèn)購(gòu)1億份，占本次基金份額發(fā)售數(shù)量的20%，限售期為60個(gè)月。
本基金整體架構(gòu)圖如下：
2021年6月16日，專項(xiàng)計(jì)劃管理人上海國(guó)泰君安證券資產(chǎn)管理有限公司代表專項(xiàng)計(jì)劃從原始權(quán)益人取得spv上海安恬投資有限公司的100%股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格約為4.5億元。
2016年9月27日，光控浦燕將其持有的99%安恬投資股權(quán)轉(zhuǎn)讓給光全投資。2017年10月26日，光控浦燕將其持有的1%的安恬投資股權(quán)轉(zhuǎn)讓給光控安石。安恬投資賬面實(shí)收資本100.00萬元，資本公積16,000.00萬元。無法判斷原始權(quán)益人的計(jì)稅基礎(chǔ)。原始權(quán)益人需就4.5億元與股權(quán)投資的計(jì)稅基礎(chǔ)的差額視具體情況繳納所得稅。
專項(xiàng)計(jì)劃向spv安恬投資發(fā)放股東借款，用于償還安恬投資所欠的長(zhǎng)期借款26,976.44萬元（中國(guó)工商銀行取得15年期長(zhǎng)期借款）。專項(xiàng)計(jì)劃向項(xiàng)目公司中京電子發(fā)放股東借款，用于償還中京電子所欠的長(zhǎng)期借款43,488.80萬元（中國(guó)工商銀行上海市虹口支行取得的長(zhǎng)期借款）以及自原始權(quán)益人借入的其他非流動(dòng)負(fù)債33,471.32萬元。合計(jì)約10.4億元。
2021年6月18日，上海中京電子標(biāo)簽集成技術(shù)有限公司注冊(cè)資本由35000萬元增資到52550.000000萬元，相比關(guān)聯(lián)方債權(quán)性投資10.4億，不會(huì)超2:1的債資比。從招募說明書等資料無法判斷具體增資方式的是債轉(zhuǎn)股，還是投資性房地產(chǎn)成本法變更為公允價(jià)值計(jì)量增加的所有者權(quán)益增資。
4、反向吸收合并安排
在基金合同生效后的20個(gè)工作日內(nèi)，本基金將啟動(dòng)反向吸收合并的相關(guān)工作，反向吸收合并的相關(guān)工作預(yù)計(jì)在基金合同生效后的6個(gè)月內(nèi)完成。本次吸收合并的步驟為中京電子吸收取得安恬投資的100%股權(quán)，在中京電子完成對(duì)安恬投資的合并后，安恬投資履行注銷手續(xù)。考慮到法律法規(guī)規(guī)定、監(jiān)管政策及各地區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理部門工作人員對(duì)反向吸收合并的理解和具體業(yè)務(wù)辦理存在差異，反向吸收合并能否完成、何時(shí)完成都存在不確定性。
中京電子反向吸收合并安恬投資后，安恬投資將注銷，中京電子存續(xù)并承繼首锝咨詢的全部債權(quán)、債務(wù)等。
2021年9月10日，項(xiàng)目公司中京電子的投資人已由上海安恬投資有限公司變更為上海國(guó)泰君安證券資產(chǎn)管理有限公司（代表專項(xiàng)計(jì)劃），上海安恬投資有限公司尚未注銷。
在吸收合并方中京電子公司的個(gè)別層面，反向吸收合并的會(huì)計(jì)分錄如下：
借：安恬投資的資產(chǎn)（不包括安恬投資持有中京電子的長(zhǎng)期股權(quán)投資）
貸：安恬投資的負(fù)債
實(shí)收資本（與中京電子實(shí)收資本相比的增減額，保持安恬投資實(shí)收資本的，此處為零）
資本公積（差額沖減資本公積）
留存收益（資本公積余額不足沖減的，相應(yīng)沖減留存收益）
《財(cái)稅[2009]59號(hào) 財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》
六、企業(yè)重組符合本通知第五條規(guī)定條件的，交易各方對(duì)其交易中的股權(quán)支付部分，可以按以下規(guī)定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理：
(四)企業(yè)合并，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時(shí)取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對(duì)價(jià)的企業(yè)合并，可以選擇按以下規(guī)定處理：
1.合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被合并企業(yè)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。
2.被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項(xiàng)由合并企業(yè)承繼。
3.可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國(guó)家發(fā)行的最長(zhǎng)期限的國(guó)債利率。
4.被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)確定。
本文是我們整理編輯的公募REIts稅收分析系列之十一，本系列涵蓋目前已經(jīng)上市的11只REITS，尚未上市的4只等上市后繼續(xù)做分析，為避免內(nèi)容重復(fù)，共性的稅收處理可查看劃轉(zhuǎn)《公募REIts基金系列之一（紅土鹽田港REIT）搭建、交易和運(yùn)營(yíng)各環(huán)節(jié)稅收分析》。
資料來源：
華安張江光大園封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金招募說明書（更新）
華安張江光大園封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金上市交易公告書
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