| 重磅：點(diǎn)擊鏈接下載 《企業(yè)重組和資本交易稅收實(shí)務(wù)研究總結(jié) 萬偉華◎編著 170萬字 解讀政策背后的“稅收邏輯”》 |
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整理編輯 萬偉華 云南百滇稅務(wù)師事務(wù)所有限公司
建信中關(guān)村產(chǎn)業(yè)園封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金為基礎(chǔ)設(shè)施基金，采用“公募基金+基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券”的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。
原始權(quán)益人為北京中關(guān)村軟件園發(fā)展有限責(zé)任公司。
基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目為互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)新中心5號樓項(xiàng)目、協(xié)同中心4號樓項(xiàng)目、孵化加速器項(xiàng)目，基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目營業(yè)收入主要為研發(fā)用房及配套和車位租賃產(chǎn)生的租金收入。
1、設(shè)立項(xiàng)目公司，原始權(quán)益人以非貨幣性資產(chǎn)出資
項(xiàng)目公司北京中發(fā)展壹號科技服務(wù)有限責(zé)任公司成立于2020年11月20日，注冊資本10萬元，由北京中關(guān)村軟件園發(fā)展有限責(zé)任公司發(fā)起設(shè)立，持股100%。
原始權(quán)益人將持有的標(biāo)的基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的房屋所有權(quán)及其對應(yīng)的土地使用權(quán)等、原始權(quán)益人的母公司中發(fā)展集團(tuán)向原始權(quán)益人提供的借款對應(yīng)的債務(wù)及與標(biāo)的基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目相關(guān)的部分經(jīng)營性資產(chǎn)和負(fù)債以凈資產(chǎn)評估作價(jià)出資至項(xiàng)目公司。即中關(guān)村軟件園公司將標(biāo)的基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的房屋所有權(quán)及土地使用權(quán)以及其他相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債、人員一并轉(zhuǎn)移到項(xiàng)目公司。
《北京中關(guān)村軟件園發(fā)展有限責(zé)任公司擬以凈資產(chǎn)向子公司北京中發(fā)展壹號科技服務(wù)有限責(zé)任公司增資事宜所涉及的資產(chǎn)和負(fù)債價(jià)值項(xiàng)目資產(chǎn)評估報(bào)告》及《北京中關(guān)村軟件園發(fā)展有限責(zé)任公司擬以凈資產(chǎn)向子公司北京中發(fā)展壹號科技服務(wù)有限責(zé)任公司增資事宜所涉及的資產(chǎn)和負(fù)債價(jià)值項(xiàng)目資產(chǎn)評估說明》對增資所涉及的資產(chǎn)和負(fù)債，即中關(guān)村軟件園公司擁有的互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)新中心5號樓、協(xié)同中心4號樓和孵化加速器的資產(chǎn)和負(fù)債（即評估對象）進(jìn)行評估，截至該評估的評估基準(zhǔn)日評估對象的凈資產(chǎn)評估值為9,520.55萬元。（根據(jù)招募說明書等資料，我們推算在出資時(shí)基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)評估價(jià)值約20.98億，對中發(fā)展集團(tuán)的債務(wù)20.03億元。）
2021年5月，原始權(quán)益人中關(guān)村軟件園公司以標(biāo)的基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的房屋所有權(quán)及其對應(yīng)的土地使用權(quán)實(shí)繳出資至項(xiàng)目公司，項(xiàng)目公司注冊資本增加至9,530.544951萬元，包括10萬元的貨幣財(cái)產(chǎn)出資和9,520.544951萬元的非貨幣財(cái)產(chǎn)出資，并辦理前述標(biāo)的基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的房屋所有權(quán)及其對應(yīng)的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓的不動產(chǎn)登記手續(xù)。
2021年8月31日，由中發(fā)展集團(tuán)向中關(guān)村軟件園公司提供的合計(jì)20.03億元的借款對應(yīng)的債務(wù)隨標(biāo)的基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目資產(chǎn)一并剝?nèi)胫邪l(fā)展壹號公司，形成20.03億元的中發(fā)展壹號公司對中發(fā)展集團(tuán)的負(fù)債，以實(shí)現(xiàn)股債結(jié)構(gòu)的搭建。
截至2021年10月15日，中關(guān)村軟件園公司已完成前述標(biāo)的基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的房屋所有權(quán)及土地使用權(quán)、負(fù)債、人員的轉(zhuǎn)移以及資金的劃付（該人員為綜合崗，主要負(fù)責(zé)與運(yùn)營管理機(jī)構(gòu)溝通、配合運(yùn)營管理機(jī)構(gòu)與承租人對接、執(zhí)行安保、消防、通信、緊急事故管理等日常運(yùn)營事務(wù)以及協(xié)助公募基金制作并定期披露運(yùn)營報(bào)告等工作。該崗位工作職責(zé)不涉及對項(xiàng)目公司相關(guān)事項(xiàng)的決策，決策權(quán)限由公募基金派駐的執(zhí)行董事享有。中關(guān)村軟件園公司需要將其已收取并持有的預(yù)收租金及租賃保證金轉(zhuǎn)移交付給項(xiàng)目公司。）
或許是因?yàn)槠髽I(yè)所得稅特殊性處理12個(gè)月的時(shí)間限制，本方案沒有采用無償劃轉(zhuǎn)的方式，而是采用了非貨幣性資產(chǎn)出資的方式轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，需要注意土地增值稅、契稅、增值稅的協(xié)調(diào)。
2021年9月，根據(jù)評估公司出具的基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目評估報(bào)告，選用收益法評估標(biāo)的基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目資產(chǎn)（投資性房地產(chǎn)）于價(jià)值時(shí)點(diǎn)2021年6月30日的市場價(jià)值為307,300.00萬元，賬面價(jià)值為118,967.20萬元，增值188,332.80萬元，增值率158.31%。投資性房地產(chǎn)包括已出租建筑物及相關(guān)土地使用權(quán)，以成本法計(jì)量。標(biāo)的基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目資產(chǎn)均為自建項(xiàng)目，建成時(shí)間較早，且土地獲取成本較低，考慮折舊等因素，賬面價(jià)值較低，因此本次評估值較賬面值差異較大。
2、基金、專項(xiàng)計(jì)劃設(shè)立、收購項(xiàng)目股權(quán)，發(fā)放股東借款
建信中關(guān)村產(chǎn)業(yè)園封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金，簡稱建信中關(guān)村REIT，基金運(yùn)作方式為契約型封閉式，基金合同生效日2021年12月3日，基金合同期限為自基金合同生效之日起45年為本基金的存續(xù)期，但基金合同另有約定的除外。
建信中關(guān)村REIT份額為900,000,000份，發(fā)售價(jià)格3.200元/份，此次募集扣除認(rèn)購費(fèi)后的有效凈認(rèn)購金額（不含利息）為28.80億元人民幣，上市交易日期為2021年12月17日。
基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目原始權(quán)益人或同一控制下的關(guān)聯(lián)方戰(zhàn)略配售的具體情況及限售安排：
本基金已依據(jù)基金合同、招募說明書的約定，在基金合同生效后，以全部募集資金2,880,000,000.00元人民幣（不含募集期的認(rèn)購資金利息）投資于建信資本管理有限責(zé)任公司作為計(jì)劃管理人發(fā)行的“建信中關(guān)村產(chǎn)業(yè)園資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃資產(chǎn)支持證券”并持有該基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券全部份額。“建信中關(guān)村產(chǎn)業(yè)園資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃”（簡稱“專項(xiàng)計(jì)劃”）已于2021年12月6日設(shè)立。
交通銀行與中發(fā)展壹號公司簽訂了固定資產(chǎn)貸款合同，交通銀行向中發(fā)展壹號公司辦理4.61億元人民幣固定資產(chǎn)支持融資業(yè)務(wù)（以經(jīng)營性物業(yè)抵押），期限15年。貸款直接用途為償還對中發(fā)展集團(tuán)的債務(wù)。
（注：基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)評估價(jià)值30.73億元，取得外部銀行借款4.61億元，基金理論募資應(yīng)為26.12億元，實(shí)際募資28.8億，超募了，而不是相比30.73億元少募集。）
2021年12月7日，專項(xiàng)計(jì)劃管理人建信資本管理有限責(zé)任公司代表專項(xiàng)計(jì)劃從原始權(quán)益人北京中關(guān)村軟件園發(fā)展有限責(zé)任公司收購了項(xiàng)目公司北京中發(fā)展壹號科技服務(wù)有限責(zé)任公司100%股權(quán)。
上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)估算約為13.38億元，專項(xiàng)計(jì)劃向項(xiàng)目公司發(fā)放股東借款20.03億元用于償還項(xiàng)目公司對中關(guān)村發(fā)展集團(tuán)股份有限公司負(fù)有的債務(wù)。
從目前看項(xiàng)目公司權(quán)益投資中的實(shí)收資本約0.95億元（賬面無資本公積），關(guān)聯(lián)方債權(quán)性投資20.3億，債資比的問題尚未解決，相信借款20.03億中有部分會用來增資，或債轉(zhuǎn)股的方式增資，已解決債資比的問題，可以后續(xù)關(guān)注這個(gè)問題。
3、招募說明書中的擬納稅方案
發(fā)起人（原始權(quán)益人）制定的完整擬納稅方案、將擬納稅方案向稅務(wù)部門的咨詢和書面報(bào)告情況、稅務(wù)師事務(wù)所或會計(jì)師事務(wù)所就擬納稅方案出具的第三方意見，以及關(guān)于“基礎(chǔ)設(shè)施REITs發(fā)行或存續(xù)期間，如稅務(wù)部門要求補(bǔ)充繳納發(fā)行基礎(chǔ)設(shè)施REITs過程中可能涉及的土地增值稅等相關(guān)稅費(fèi)，發(fā)起人（原始權(quán)益人）將按要求繳納（或全額補(bǔ)償其他相關(guān)繳納主體）相應(yīng)稅金并承擔(dān)所有相關(guān)經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任”的兜底承諾函
（一）擬納稅方案情況根據(jù)上海畢馬威稅務(wù)師事務(wù)所有限公司（簡稱“畢馬威”）出具的《關(guān)于中發(fā)展集團(tuán)公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金（“REITs”）的中國稅務(wù)意見書》，本項(xiàng)目涉及的稅種包括印花稅、土地增值稅、企業(yè)所得稅、契稅、增值稅及附加。根據(jù)與北京市及海淀區(qū)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)的溝通，擬采取的納稅方案中涉及的所有稅種、稅額估算及測算過程如下：
注：本表及下文納稅金額以假設(shè)本基金份額以30.73億元的基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目資產(chǎn)估值所對應(yīng)價(jià)格平價(jià)發(fā)行模擬測算，最終稅款根據(jù)實(shí)際發(fā)行及繳納情況而定。
具體各環(huán)節(jié)納稅方案及金額估算如下：
1．資產(chǎn)重組階段
該階段主要涉稅環(huán)節(jié)為中關(guān)村軟件園公司以標(biāo)的基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目對中發(fā)展壹號公司增資，并一并轉(zhuǎn)移負(fù)債和人員，該環(huán)節(jié)涉及稅種及納稅方式如下：
（1）企業(yè)所得稅
根據(jù)“國家稅務(wù)總局關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問題的通知”（財(cái)稅[2014]116號文）第二條規(guī)定，企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對外投資，應(yīng)對非貨幣性資產(chǎn)進(jìn)行評估并按評估后的公允價(jià)值扣除計(jì)稅基礎(chǔ)后的余額，計(jì)算確認(rèn)非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。
因此，中關(guān)村軟件園公司應(yīng)按此規(guī)定計(jì)算不動產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，計(jì)入當(dāng)期應(yīng)納稅所得額，并按規(guī)定繳納企業(yè)所得稅。按照20.98億元作為不動產(chǎn)評估值模擬測算，中關(guān)村軟件園公司預(yù)計(jì)繳納的企業(yè)所得稅約為24,296.63萬元。
（2）增值稅及附加
根據(jù)“國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知”（財(cái)稅[2016]36號文），一般納稅人銷售其2016年4月30日前自建的不動產(chǎn)，可以選擇適用簡易計(jì)稅方法，以取得的全部價(jià)款和價(jià)外費(fèi)用為銷售額，按照5%的征收率計(jì)算應(yīng)納稅額。在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人，其中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓行為不征收增值稅。
根據(jù)由畢馬威出具的稅務(wù)意見書，“鑒于軟件園公司以園區(qū)物業(yè)及相關(guān)債權(quán)、債務(wù)、人員對項(xiàng)目公司出資，目的是以此作為基礎(chǔ)資產(chǎn)發(fā)行公募REITs，應(yīng)屬于資產(chǎn)重組行為，其中涉及的房產(chǎn)和土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓行為可向稅務(wù)機(jī)關(guān)申請適用上述文件，按不征收增值稅處理?！?/span>
因此，中關(guān)村軟件園公司以標(biāo)的基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目對中發(fā)展壹號公司增資，并一并轉(zhuǎn)移負(fù)債和人員，其中涉及的房產(chǎn)和土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，可按不征收增值稅處理。該環(huán)節(jié)中關(guān)村軟件園公司預(yù)計(jì)繳納的增值稅應(yīng)納稅額為0元。
（3）土地增值稅
根據(jù)“財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)實(shí)施企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知”（財(cái)稅[2018]57號文），單位、個(gè)人在改制重組時(shí)以房地產(chǎn)作價(jià)入股進(jìn)行投資，對其將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅。上述改制重組有關(guān)土地增值稅政策不適用于房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移任意一方為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的情形。
根據(jù)由畢馬威出具的稅務(wù)意見書，“軟件園公司以園區(qū)物業(yè)作價(jià)入股項(xiàng)目公司，目的是以此作為基礎(chǔ)資產(chǎn)發(fā)行公募REITs，屬于重組行為，如可以證明軟件園公司和項(xiàng)目公司均不是房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，可向稅務(wù)機(jī)關(guān)申請適用上述文件，暫不征收土地增值稅?！?/span>
目前，中關(guān)村軟件園公司沒有房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)，并已于北京市住房和城鄉(xiāng)建設(shè)委員會、工商局完成了房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)注銷手續(xù)和營業(yè)范圍變更手續(xù)。當(dāng)前營業(yè)范圍為企業(yè)管理、出租辦公用房、出租商業(yè)用房等，變更后營業(yè)范圍不包含房地產(chǎn)開發(fā)相關(guān)業(yè)務(wù)，符合財(cái)稅[2018]57號文對房地產(chǎn)作價(jià)入股暫不征收土地增值稅的要求。2021年5月17日，本項(xiàng)目已取得北京市海淀區(qū)稅務(wù)局出具的編號為“京海稅土增涉[2021]120019”的《土地增值稅涉稅證明》，已獲準(zhǔn)重組環(huán)節(jié)不征土地增值稅。
因此，該環(huán)節(jié)中關(guān)村軟件園公司應(yīng)繳納的土地增值稅應(yīng)納稅額為0元。
（4）契稅
根據(jù)“財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的通知”（財(cái)稅[2018]17號文），同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設(shè)立的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，免征契稅。母公司以土地、房屋權(quán)屬向其全資子公司增資，視同劃轉(zhuǎn)，免征契稅。
根據(jù)由畢馬威出具的稅務(wù)意見書，“項(xiàng)目公司通過軟件園實(shí)物形式增資，取得房產(chǎn)、土地使用權(quán)，符合上述條件，應(yīng)可適用免征契稅的規(guī)定?！?/span>
因此，中發(fā)展壹號公司取得房產(chǎn)、土地使用權(quán)可免征契稅。該環(huán)節(jié)中關(guān)村軟件園公司應(yīng)繳納的契稅應(yīng)納稅額為0元。
（5）印花稅
中發(fā)展壹號公司應(yīng)對資金賬簿按實(shí)收資本和資本公積之和按萬分之五稅率減半計(jì)繳印花稅，共計(jì)約為2.38萬元。
中發(fā)展壹號公司和中關(guān)村軟件園公司簽訂的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)，應(yīng)分別繳納印花稅104.90萬元。
2．股權(quán)轉(zhuǎn)讓階段
該階段主要涉稅環(huán)節(jié)為本基金通過下屬資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃向中關(guān)村軟件園公司收購中發(fā)展壹號公司股權(quán)，該環(huán)節(jié)涉及稅種及納稅方式如下：
（1）企業(yè)所得稅
中關(guān)村軟件園公司應(yīng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本及轉(zhuǎn)讓過程中繳納的相關(guān)交易費(fèi)用及稅費(fèi)后的余額計(jì)入應(yīng)納稅所得額，按規(guī)定繳納企業(yè)所得稅預(yù)計(jì)約24,359.29萬元。
（2）印花稅
建信資本（代表專項(xiàng)計(jì)劃）和中關(guān)村軟件園公司簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，雙方應(yīng)各自繳納印花稅53.51萬元。
中發(fā)展壹號公司與銀行簽訂的借款合同應(yīng)按0.005%的稅率繳納印花稅，應(yīng)繳納印花稅約2.30萬元。
（3）土地增值稅
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的是發(fā)行本基金，具有合理商業(yè)實(shí)質(zhì)，并非以逃避土地增值稅的納稅義務(wù)而進(jìn)行的特殊安排，該環(huán)節(jié)無需繳納土地增值稅。
因此，該環(huán)節(jié)預(yù)計(jì)繳納的土地增值稅應(yīng)納稅額為0元。
（二）擬納稅方案向有權(quán)管轄的稅務(wù)部門進(jìn)行咨詢并書面報(bào)告情況
中發(fā)展集團(tuán)已與北京市海淀區(qū)稅務(wù)局主管處室和辦理窗口進(jìn)行多輪溝通并確認(rèn)本項(xiàng)目擬納稅方案中各稅種的納稅要求、免稅條件及后續(xù)辦理流程。本項(xiàng)目擬納稅方案已獲初步認(rèn)可，中發(fā)展集團(tuán)及中關(guān)村軟件園公司及相關(guān)的納稅主體將在海淀區(qū)稅務(wù)局的指導(dǎo)下，根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)展履行各項(xiàng)申報(bào)備案及納稅程序。
（三）發(fā)起人（原始權(quán)益人）的有關(guān)承諾
中發(fā)展集團(tuán)及中關(guān)村軟件園公司已出具承諾，“基礎(chǔ)設(shè)施REITs發(fā)行或存續(xù)期間，如稅務(wù)部門要求補(bǔ)充繳納發(fā)行基礎(chǔ)設(shè)施REITs過程中涉及的土地增值稅等相關(guān)稅費(fèi)，中發(fā)展集團(tuán)及中關(guān)村軟件園公司將按要求繳納（或全額補(bǔ)償其他相關(guān)繳稅主體）相應(yīng)稅金并承擔(dān)所有相關(guān)經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。”因此如被稅務(wù)部門追繳股權(quán)轉(zhuǎn)讓等交易環(huán)節(jié)產(chǎn)生的土地增值稅及其他稅費(fèi)，中發(fā)展集團(tuán)及中關(guān)村軟件園公司將按要求繳納（或全額補(bǔ)償其他相關(guān)繳稅主體）相應(yīng)稅金并承擔(dān)所有相關(guān)經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。
4、基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目回收資金用途
回收資金主要用于以下項(xiàng)目：（1）中關(guān)村工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)園；（2）中關(guān)村（京西）人工智能科技園I期。以上項(xiàng)目在貫徹新發(fā)展理念、落實(shí)國家重大戰(zhàn)略、增強(qiáng)人民福祉，以及推動基礎(chǔ)設(shè)施高質(zhì)量發(fā)展等方面具有重要作用和意義。
5、reits的國有資產(chǎn)問題
根據(jù)中關(guān)村管委會于2020年12月8日向中發(fā)展集團(tuán)出具的《關(guān)于進(jìn)一步支持中發(fā)展集團(tuán)申報(bào)基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）試點(diǎn)相關(guān)事項(xiàng)的函》（以下簡稱“《進(jìn)一步支持函》”），其中函復(fù)“同意你司基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs所涉國有資產(chǎn)按照中國證監(jiān)會公布的《公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金指引（試行）》等證券監(jiān)管制度要求，遵循等價(jià)有償和公平公正的原則公開規(guī)范發(fā)行，無需另行履行國有資產(chǎn)交易程序”。
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資料來源：
建信中關(guān)村產(chǎn)業(yè)園封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金招募說明書(更新)
建信中關(guān)村產(chǎn)業(yè)園封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金上市交易公告書
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公募REIts基金系列之十一（華安張江光大REIT）反向吸收合并的賬稅處理
公募REIts基金系列之十二 唯一投資電廠能源項(xiàng)目的基礎(chǔ)設(shè)施證券基金REITs，招募說明書中的稅收事項(xiàng)
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