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整理編輯：萬偉華 云南百滇稅務(wù)師事務(wù)所有限公司
中航首鋼生物質(zhì)封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金（中航首鋼綠能REIT）的原始權(quán)益人為首鋼環(huán)境產(chǎn)業(yè)有限公司（以下簡稱首鋼環(huán)境）。
1、項目公司、基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)情況及評估價值
項目公司指直接擁有基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)的北京首鋼生物質(zhì)能源科技有限公司，成立日期2010年8月26日，公司注冊資本97,570萬元，股東為原始權(quán)益人首鋼環(huán)境產(chǎn)業(yè)有限公司，持股100%。
基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)/基礎(chǔ)設(shè)施項目資產(chǎn)指項目公司持有的位于門頭溝區(qū)潭柘寺鎮(zhèn)魯家灘村的北京首鋼生物質(zhì)能源項目、北京首鋼魯家山殘渣暫存場項目、北京首鋼餐廚垃圾收運處一體化項目（一期）的如下資產(chǎn)：（1）基礎(chǔ)設(shè)施項目權(quán)益，即項目公司根據(jù)基礎(chǔ)設(shè)施項目文件對基礎(chǔ)設(shè)施項目享有的收費權(quán)以及基于收費權(quán)獲得收入的權(quán)利；（2）基礎(chǔ)設(shè)施項目范圍內(nèi)的土地、房屋等建筑物、構(gòu)筑物等不動產(chǎn)權(quán)；（3）與基礎(chǔ)設(shè)施項目相關(guān)的所有機器、設(shè)備；所有零備件和配件以及其他動產(chǎn)；運營和維護項目設(shè)施所要求的所有技術(shù)和技術(shù)訣竅、知識產(chǎn)權(quán)等無形資產(chǎn)（包括以許可方式取得的）。
《中航基金管理有限公司擬申請募集基礎(chǔ)設(shè)施基金事宜所涉及的北京首鋼生物質(zhì)能源科技有限公司股東全部權(quán)益價值及其持有的基礎(chǔ)設(shè)施項目價值資產(chǎn)評估報告》顯示，評估基準日為2020年12月31日。本次評估對于北京首鋼生物質(zhì)能源科技有限公司股東全部權(quán)益價值采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和市場法進行評估；對于基礎(chǔ)設(shè)施項目價值采用收益法進行評估。
北京首鋼生物質(zhì)能源科技有限公司所持有的基礎(chǔ)設(shè)施項目資產(chǎn)于評估基準日2020年12月31日賬面價值85,307.54萬元（主要為固定資產(chǎn)），評估值94,386.00萬元，評估值增值9,078.46萬元，增值率10.64%。
北京首鋼生物質(zhì)能源科技有限公司于評估基準日2020年12月31日總資產(chǎn)賬面價值為125,910.35萬元，總負債賬面價值為14,425.82萬元，凈資產(chǎn)賬面價值為111,484.53萬元；總資產(chǎn)評估價值為134,988.80萬元，總負債評估價值為14,421.66萬元，凈資產(chǎn)評估價值為120,567.14萬元，凈資產(chǎn)評估價值較賬面價值增值9,082.61萬元，增值率為8.15%。
2021年5月底，項目估值約為12.487億元（包括評估基準日2020年12月31日項目公司股權(quán)評估價值12.057億元及期后事項影響評估值增加0.43億元）。
2、首鋼基金設(shè)立首锝咨詢（SPV）
北京首鋼基金有限公司（以下簡稱首鋼基金）成立于2014年12月22日，注冊資本1,000,000萬(元)，股東為首鋼集團有限公司，持股比例為100%。首鋼基金為私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人，同時也是股權(quán)投資基金，管理類型為自我管理。
首鋼基金于2021年3月4日設(shè)立北京首锝管理咨詢有限責任公司（以下簡稱首锝咨詢，SPV），公司性質(zhì)為有限責任公司，注冊資本70萬元人民幣，首鋼基金持股100%。
3、首锝咨詢（SPV）受讓項目公司股權(quán)
首锝咨詢于2021年5月1日與原始權(quán)益人首鋼環(huán)境、項目公司簽訂《北京首鋼生物質(zhì)能源科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，股權(quán)的最終轉(zhuǎn)讓價款為基礎(chǔ)設(shè)施基金募集資金總額扣除基礎(chǔ)設(shè)施基金及專項計劃預(yù)留費用?；A(chǔ)設(shè)施基金和專項計劃預(yù)留費用主要包括基礎(chǔ)設(shè)施基金和專項計劃的初始直接交易費用等，預(yù)計金額不重大，故假設(shè)為零。因此本基金購買基礎(chǔ)設(shè)施項目的對價的假設(shè)金額與募集資金假設(shè)金額一致，約為13.38億元。
截至2021年5月13日，首锝咨詢?nèi)〉迷紮?quán)益人首鋼環(huán)境轉(zhuǎn)讓的項目公司100%股權(quán)，且首锝咨詢應(yīng)向首鋼環(huán)境支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價13.38億元，支付第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價0.001億元，剩余133,769.95272萬元待支付，就未支付部分各方確認為首鋼環(huán)境對首锝咨詢享有的133,769.95272萬元債權(quán)。基金管理人設(shè)定相應(yīng)的還本計劃，并相應(yīng)確定初始借款利率，確保利率設(shè)定合法合規(guī)，不超過四倍LPR。
4、首鋼基金受讓首鋼環(huán)境的債權(quán)
首鋼基金購買首鋼環(huán)境持有的對首锝咨詢的133,769.95272萬元債權(quán)，轉(zhuǎn)讓對價待支付，就未支付部分各方確認為首鋼環(huán)境對首鋼基金享有的債權(quán)。
5、專項計劃設(shè)立及公募基金募集成立
中航首鋼生物質(zhì)封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金，基金簡稱：中航首鋼綠能REIT，基金運作方式：契約型封閉式?；鸷贤眨?021年6月7日，基金合同期限：21年。（根據(jù)首鋼生物質(zhì)與北京市城管委簽署的《垃圾處理服務(wù)協(xié)議》約定，除非根據(jù)《垃圾處理服務(wù)協(xié)議》而終止，垃圾處理服務(wù)期限應(yīng)至2042年1月1日。本基金存續(xù)期至2042年6月6日，晚于基礎(chǔ)設(shè)施項目垃圾處理服務(wù)到期日。）
中航首鋼綠能REIT總份額為100,000,000.00份，發(fā)售價格：13.38元/份。此次募集扣除認購費后的有效凈認購金額（不含利息）為1,338,000,000.00元，基礎(chǔ)設(shè)施項目原始權(quán)益人或同一控制下的關(guān)聯(lián)方戰(zhàn)略配售情況：
本基金已認購“中航-華泰-首鋼生物質(zhì)基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持專項計劃”全部份額，同步資產(chǎn)支持專項計劃管理人中航證券有限公司代表“中航-華泰-首鋼生物質(zhì)基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持專項計劃”已購買北京首锝管理咨詢有限責任公司全部股權(quán)，2021年6月11日，北京首锝管理咨詢有限責任公司股東變更工商登記手續(xù)已完成，中航證券有限公司代表專項計劃持有spv100%股權(quán)。
中航證券代表專項計劃扣除專項計劃層面預(yù)留的必要費用后的13.38億元購買首鋼基金持有的首锝咨詢股權(quán)和債權(quán)，其中：股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價0.001億元，債權(quán)轉(zhuǎn)讓對價133,769.95272萬元。
6、首鋼基金向首鋼環(huán)境支付債權(quán)轉(zhuǎn)讓對價133,769.95272萬元。
7、首锝咨詢與項目公司之間反向吸收合并
如項目公司不能完成對首锝咨詢的反向吸收合并，則項目公司不能繼承首锝咨詢對資產(chǎn)支持證券管理人（代表專項計劃）的債務(wù)，項目公司須就全部經(jīng)營利潤先繳納25%企業(yè)所得稅后向首锝咨詢進行分配，首锝咨詢向資產(chǎn)支持證券管理人（代表專項計劃）支付的利息則可在不超過債資比和同期同類貸款利率水平的前提下在企業(yè)所得稅前扣除，基金可供分配金額將較預(yù)測值減少，影響投資人收益。
截至2021年9月22日，首鋼生物質(zhì)已完成與首锝咨詢的反向吸收合并。具體情況如下：
2021年7月21日，中航基金管理有限公司（以下簡稱“中航基金”）代表“中航首鋼綠能REIT”作為專項計劃唯一資產(chǎn)支持證券持有人作出《資產(chǎn)支持證券持有人決定》，同意首锝咨詢與首鋼生物質(zhì)合并并簽署《合并協(xié)議》，同意首锝咨詢注銷，合并后首锝咨詢債權(quán)、債務(wù)由首鋼生物質(zhì)承繼，合并后首鋼生物質(zhì)注冊資本為人民幣97,570萬元。
2021年8月4日，中航證券有限公司（代表“專項計劃”）作為首锝咨詢唯一股東出具《北京首锝管理咨詢有限責任公司股東決定》，首锝咨詢作為首鋼生物質(zhì)唯一股東出具《北京首鋼生物質(zhì)能源科技有限公司股東決定》，同意首鋼生物質(zhì)與股東首锝咨詢合并并簽署《合并協(xié)議》。
2021年8月6日，首锝咨詢就注銷事項在北京晚報登報，公示期45天；首鋼生物質(zhì)就吸收合并事項在北京晚報登報，公示期45天。
截至2021年9月22日，首鋼生物質(zhì)已取得北京市門頭溝區(qū)市場監(jiān)督管理局出具的合并變更證明，首锝咨詢已取得合并注銷證明，首鋼生物質(zhì)與其原股東首锝咨詢的反向吸收合并相關(guān)事項完成。
本次反向吸收合并事項完成后，首锝咨詢注銷、首鋼生物質(zhì)存續(xù)并承繼首锝咨詢的全部債權(quán)、債務(wù)等，首鋼生物質(zhì)名稱、住所、注冊資金、經(jīng)營范圍不變，首鋼生物質(zhì)股東由首锝咨詢變更為中航證券有限公司（代表“專項計劃”）。
基礎(chǔ)設(shè)施項目在本報告期內(nèi)完成反向吸收合并，反向吸并后，基礎(chǔ)設(shè)施項目層面，凈資產(chǎn)小于零，資產(chǎn)負債率高于100%。反向吸并為項目交易的股債結(jié)構(gòu)設(shè)計，不會導致公司存在破產(chǎn)風險，亦不會對投資者取得現(xiàn)金流造成負面影響。項目公司完成吸收合并后，其全資股東、100%有息負債的債權(quán)人均為資產(chǎn)支持專項計劃。
8、利息問題
反向吸收合并后，專項計劃作為債權(quán)人對項目公司享有債權(quán)的本金金額為人民幣133,769.95272萬元。
標的債權(quán)的初始利率為13%/年。該債權(quán)利率可進行調(diào)整，調(diào)整后的債權(quán)利率根據(jù)債權(quán)人向債務(wù)人發(fā)送的《債權(quán)利率調(diào)整通知書》確定，并經(jīng)債務(wù)人確認后執(zhí)行。
中航首鋼生物質(zhì)封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金2021年第4季度報告顯示，4季度利息費用8,585.72萬元，占總成本費用的41.57%，利息費用主要為在北京首鋼生物質(zhì)能源科技有限公司完成對北京首锝管理咨詢有限責任公司反向吸收合并后，首鋼生物質(zhì)承繼首锝咨詢賬面對資產(chǎn)支持專項計劃的有息負債后計提的利息費用，屬于內(nèi)部利息費用，在基金合并層面將會抵消，不會影響基金合并層面利潤，本報告期利息支出增加，主要為：為使基礎(chǔ)設(shè)施項目公司產(chǎn)生的現(xiàn)金完全抽取到基金層面，用于2021年度分紅，本報告期內(nèi)將有息負債的利率調(diào)整至4倍LPR后補提利息。
9、稅收問題
原始權(quán)益人承諾：基礎(chǔ)設(shè)施 REITs發(fā)行或存續(xù)期間，如稅務(wù)部門要求補充繳納發(fā)行基礎(chǔ)設(shè)施REITs過程中可能涉及的土地增值稅及其他稅金，本公司將按要求繳納（或全額補償）相應(yīng)稅金并承擔所有相關(guān)經(jīng)濟和法律責任。
項目公司支付給關(guān)聯(lián)方（資產(chǎn)支持證券管理人（代表專項計劃））的利息支出不能稅前抵扣的風險根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》和《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)關(guān)聯(lián)方利息支出稅前扣除標準有關(guān)稅收政策問題的通知》（財稅〔2008〕121號）規(guī)定，項目公司在計算應(yīng)納稅所得額時，實際支付給關(guān)聯(lián)方的利息支出，其中接受關(guān)聯(lián)方債權(quán)性投資與其權(quán)益性投資不超過2∶1比例和稅法及其實施條例有關(guān)規(guī)定計算的部分，準予扣除，超過的部分不得在發(fā)生當期和以后年度扣除。其中權(quán)益性投資為項目公司資產(chǎn)負債表所列示的所有者權(quán)益金額，如果所有者權(quán)益小于實收資本與資本公積之和，則權(quán)益性投資為實收資本與資本公積之和；如果實收資本與資本公積之和小于實收資本金額，則權(quán)益性投資為實收資本金額。本項目底層交易結(jié)構(gòu)構(gòu)建了首锝咨詢對專項計劃的債務(wù)，首锝咨詢與項目公司反向吸收合并后，項目公司存續(xù)并承繼對專項計劃的該筆債務(wù)。項目公司完成反向吸收合并后，關(guān)聯(lián)方債權(quán)性投資與其權(quán)益性投資的比例存在被北京市稅務(wù)局認定為超過2：1比例的可能性，即存在項目公司支付給關(guān)聯(lián)方（資產(chǎn)支持證券管理人（代表專項計劃））的利息支出不能稅前抵扣的風險。
根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，基金向投資者分配的基金收益，暫免征收所得稅。
10、基礎(chǔ)設(shè)施項目的服務(wù)期和/或收費期屆滿，首鋼集團或其指定關(guān)聯(lián)方有權(quán)優(yōu)先無償受讓項目公司股權(quán)/基礎(chǔ)設(shè)施項目。
本次底層資產(chǎn)的估值邏輯比照特許經(jīng)營權(quán)類資產(chǎn)，政府在核定垃圾處理費時已考慮《垃圾處理服務(wù)協(xié)議》服務(wù)期內(nèi)垃圾處理費、售電收入等項目公司的主營業(yè)務(wù)收入與項目持有人的投入成本及持有期合理的收益之間的關(guān)系，即基礎(chǔ)設(shè)施項目的垃圾處理服務(wù)期限屆滿時，項目持有人已獲得了與當時建設(shè)/購買項目付出成本相匹配的收入（本金和收益）。本次基礎(chǔ)設(shè)施項目按照收益法進行估值，投資者支付的交易對價與垃圾處理服務(wù)期限屆滿前獲取的現(xiàn)金流收益相匹配，因此基礎(chǔ)設(shè)施項目的垃圾處理服務(wù)期限屆滿后項目公司股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)具有合理性。
基礎(chǔ)設(shè)施基金購買項目公司股權(quán)時，假定了垃圾處理服務(wù)期限屆滿后不再續(xù)期，并以此作為投資者購買基礎(chǔ)設(shè)施基金支付交易對價的前提。垃圾處理服務(wù)期限屆滿后基礎(chǔ)設(shè)施項目擁有的及其設(shè)備、廠房等屬于專用設(shè)備，變現(xiàn)價值較低或無法直接變現(xiàn)。
11、運營管理機構(gòu)、項目公司人員
基金管理人根據(jù)運營管理服務(wù)協(xié)議聘請北京首鋼生態(tài)科技有限公司（首鋼生態(tài)）擔任管理機構(gòu)，提供運營管理服務(wù)，截至招募說明書出具之日，項目公司現(xiàn)有人員已與項目公司解除勞動關(guān)系，人員劃歸首鋼生態(tài)，與首鋼生態(tài)建立勞動關(guān)系。
12、原始權(quán)益人募集資金用途
回收資金主要用于北京首鋼新能源發(fā)電項目（生活垃圾二期）項目、永清縣生活垃圾焚燒發(fā)電廠項目（一期），項目總投資為22.63億元。原始權(quán)益人取得項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款并扣除基金戰(zhàn)略配售認購款項后的全部資金用于新項目投資。
北京首鋼新能源發(fā)電項目（生活垃圾二期）項目預(yù)計配套資金8.82億元，永清縣生活垃圾焚燒發(fā)電廠項目（一期）預(yù)計配套資金0.78億元，均以項目資本金方式投入
13、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事宜
首鋼環(huán)境產(chǎn)業(yè)有限公司將北京首鋼生物質(zhì)能源科技有限公司100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓至北京首锝管理咨詢有限責任公司，該轉(zhuǎn)讓為非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓，屬于同一國家出資企業(yè)內(nèi)部實施重組整合，轉(zhuǎn)讓方和受讓方為該國家出資企業(yè)及其直接全資擁有的子企業(yè)。
在專項計劃設(shè)立及公募基金募集成立后，資產(chǎn)支持證券管理人中航證券代表專項計劃投資人購買北京首鋼基金有限公司持有的SPV股權(quán)和債權(quán)。在此交易步驟前，因SPV是首鋼基金全資控股，將SPV的股權(quán)和債權(quán)轉(zhuǎn)讓至REITs同樣涉及國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。北京市召開關(guān)于研究推進本市基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動產(chǎn)投資信托基金有關(guān)工作的會議，參加會議的政府部門包括北京市國資委，并形成了包含以下內(nèi)容的會議記錄：“關(guān)于國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓進場交易問題。中國證監(jiān)會已明確基礎(chǔ)設(shè)施REITs在證券交易所公開發(fā)行，本市相關(guān)項目申報可按照規(guī)定，并參照外省市做法，豁免國有資產(chǎn)進場交易程序”。
本文是我們整理編輯的公募REIts稅收分析系列之六，為避免內(nèi)容重復(fù)，共性的稅收處理可查看《公募REIts基金系列之一（紅土鹽田港REIT）搭建、交易和運營各環(huán)節(jié)稅收分析》。
資料來源：
中航首鋼生物質(zhì)封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金更新的招募說明書(2021年第1號）
中航首鋼生物質(zhì)封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金上市交易公告書
中航首鋼生物質(zhì)封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金關(guān)于基礎(chǔ)設(shè)施項目公司完成反向吸收合并的公告
中航首鋼生物質(zhì)封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金2021年分紅公告
中航首鋼生物質(zhì)封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金2021年第3季度報告
中航首鋼生物質(zhì)封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金2021年第4季度報告
系列文章：
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