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整理編輯 萬偉華 云南百滇稅務(wù)師事務(wù)所有限公司
華夏越秀高速公路封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金的原始權(quán)益人是越秀（中國）交通基建投資有限公司（簡稱越秀中國），基礎(chǔ)設(shè)施項目系指由漢孝公司依法經(jīng)營的自武漢市至孝感市的漢孝高速，包含主線與機場北連接線兩部分。
基金通過在項目公司漢孝公司和專項計劃之間搭建一層SPV（湖北越通交通投資有限責(zé)任公司）的方式，首先在SPV層面搭建股債結(jié)構(gòu)，在基金合同生效后通過漢孝公司反向吸收合并SPV的方式，將SPV對專項計劃的債務(wù)下沉到漢孝公司層面，從而在漢孝公司層面完成股債結(jié)構(gòu)的搭建。
1、項目公司情況
基礎(chǔ)設(shè)施項目是漢孝高速公路，由漢孝高速公路主線及漢孝高速公路機場北連接線（以下簡稱“機場北連接線”）兩部分組成。
項目公司湖北漢孝高速公路建設(shè)經(jīng)營有限公司成立于2003年11月11日，注冊資本49,508.9萬元，項目公司直接持有基礎(chǔ)設(shè)施項目。項目特許經(jīng)營權(quán)年限：30年，剩余年限：15年。
2021年8月17日，翔豐有限公司將在漢孝公司的100%股權(quán)49,508.9萬元出資轉(zhuǎn)讓給受讓方原始權(quán)益人越秀中國，漢孝公司企業(yè)類型由“有限責(zé)任公司（港澳臺法人獨資）”變更為“有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）”。
項目公司2021年6月末資產(chǎn)負(fù)債表顯示，無形資產(chǎn)期末余額111,286.19萬元，實收資本49,508.90萬元。
項目公司采用建設(shè)經(jīng)營移交方式（BOT）參與高速公路及其他建設(shè)并取得特許經(jīng)營權(quán)資產(chǎn)，項目公司在有關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施建成后，從事經(jīng)營的一定期間內(nèi)有權(quán)利向獲得服務(wù)的對象收取費用，但收費金額不確定。項目公司將此類特許經(jīng)營權(quán)作為無形資產(chǎn)核算，項目公司未提供實際建造服務(wù)，將基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)發(fā)包給其他方，因此特許經(jīng)營無形資產(chǎn)按實際發(fā)生的成本計算。參與高速公路建設(shè)而取得的特許經(jīng)營權(quán)的攤銷按車流量法計提，即特定年限實際車流量與經(jīng)營期間的預(yù)計總車流量的比例計算年度攤銷總額，自相關(guān)收費公路開始運營時進(jìn)行相應(yīng)的攤銷計算。項目公司管理層在特許經(jīng)營權(quán)整段可使用年限內(nèi)參考獨立專業(yè)交通研究報告，定期審閱預(yù)測總車流量，若出現(xiàn)重大變動，將會作出適當(dāng)調(diào)整。
2、原始權(quán)益人設(shè)立spv公司
越秀（中國）交通基建投資有限公司于2020年11月17日設(shè)立湖北越通交通投資有限責(zé)任公司（即SPV），SPV成立時注冊資本為1000萬元，越秀中國持有SPV100%的股權(quán)。
3、基金、專項計劃設(shè)立
華夏越秀高速公路封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金，基金簡稱：華夏越秀高速公路REIT，基金二級市場交易簡稱：華夏越秀高速REIT，基金份額總額：300,000,000.00份，每份基金份額面值1.00元人民幣，發(fā)售價格：7.100元人，集期間凈認(rèn)購金額為人民幣2,130,000,000.00元。
基礎(chǔ)設(shè)施項目原始權(quán)益人或同一控制下的關(guān)聯(lián)方戰(zhàn)略配售情況：
華夏越秀高速REIT基金運作方式：契約型封閉式。本基金在基金存續(xù)期內(nèi)封閉運作，不開放申購、贖回等業(yè)務(wù)?；鸷贤眨?021年12月3日，存續(xù)期間：50年（基金合同另有約定的除外）。
3、專項計劃從原始權(quán)益人收購spv股權(quán)，增資、發(fā)放股東借款
本基金已認(rèn)購“中信證券-越秀交通高速公路1號資產(chǎn)支持專項計劃”全部份額，資產(chǎn)支持專項計劃管理人中信證券股份有限公司代表“中信證券-越秀交通高速公路1號資產(chǎn)支持專項計劃”已同步購買湖北越通交通投資有限責(zé)任公司（SPV公司）全部股權(quán)，2021年12月6日，湖北越通交通投資有限責(zé)任公司（SPV公司）股東變更工商登記手續(xù)已完成。
計劃管理人中信證券（代表專項計劃）成為SPV的唯一股東后，根據(jù)《SPV股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，向SPV履行繳納出資及增資義務(wù)，代表專項計劃向SPV發(fā)放借款，形成對SPV的債權(quán)，SPV取得的借款擬用于收購項目公司100%股權(quán)。
2021年12月6日，湖北越通交通投資有限責(zé)任公司（SPV公司）注冊資本由1000萬增資至70,991.6667萬元。
此處原始權(quán)益人應(yīng)未實繳資本，專項計劃收購股權(quán)后增資并實繳資本7.2億，剩余部分通過股東借款方式發(fā)放約14億元。
4、專項計劃通過spv從原始權(quán)益人收購項目公司股權(quán)
2021年12月7日，中信證券股份有限公司代表“中信證券-越秀交通高速公路1號資產(chǎn)支持專項計劃”從原始權(quán)益人越秀(中國)交通基建投資有限公司取得湖北漢孝高速公路建設(shè)經(jīng)營有限公司（項目公司）100%股權(quán)，湖北漢孝高速公路建設(shè)經(jīng)營有限公司（項目公司）股東變更工商登記手續(xù)已完成。本基金所投資資產(chǎn)支持專項計劃已合法擁有基礎(chǔ)資產(chǎn)。
根據(jù)評估公司于2021年7月26日出具的漢孝高速特許經(jīng)營權(quán)資產(chǎn)評估報告，于評估基準(zhǔn)日2021年6月30日，漢孝高速特許經(jīng)營權(quán)賬面原值合計151,547.75萬元，賬面凈值合計104,177.73萬元，采用收益法評估的特許經(jīng)營權(quán)評估值為：228,600.00萬元，增值額為124,422.27萬元，增值率為119.43%。
根據(jù)評估公司出具的《湖北漢孝高速公路建設(shè)經(jīng)營有限公司股東全部權(quán)益資產(chǎn)評估報告》，項目公司股權(quán)評估值為195,349萬元（長期借款3.5億元）。
基金擬募集規(guī)模為初始不動產(chǎn)評估凈值加基金層面預(yù)留費用?；A(chǔ)設(shè)施項目股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價為人民幣約19.52億元，系參考項目公司于2021年6月30日評估價值厘定。
從上述資料分析，Spv收購原始權(quán)益人股權(quán)價格約為21.3億元，相對原始權(quán)益人49,508.90萬元股權(quán)計稅價格溢價較高。
5、基礎(chǔ)設(shè)施項目公司完成反向吸收合并
如本基金在2022年12月31日前仍未完成項目公司反向吸收合并SPV，則該年的股東借款利息無法在項目公司層面進(jìn)行稅前扣除，將導(dǎo)致項目公司較可供分配金額測算的預(yù)估情形繳納更高數(shù)額的企業(yè)所得稅?；谂c可供分配金額測算相同的假設(shè)進(jìn)行預(yù)估，如未如期完成反向吸并，2022年項目公司預(yù)計將額外繳納企業(yè)所得稅約1,929.00萬元，2022年可供分配金額將預(yù)計由15,383.81萬元下降至13,454.81萬元。
如本項目未在約定時間內(nèi)完成反向吸并，則項目公司現(xiàn)金流無法按既定計劃以股東借款利息的形式直接歸集至專項計劃。本項目現(xiàn)金流歸集將根據(jù)實際情況，采取以下替代方式歸集，作為反向吸并完成前的現(xiàn)金流歸集過渡期方案：（1）方案一：項目公司向SPV分紅，再通過股東借款利息形式歸集至專項計劃，截至2021年6月30日，項目公司未分配利潤達(dá)1.74億元，可滿足2021年及2022年的項目公司層面現(xiàn)金流通過分紅方式歸集的未分配利潤規(guī)模要求；（2）方案二：項目公司層面現(xiàn)金流通過往來款的方式先借予SPV，再通過股東借款利息形式歸集至專項計劃。
根據(jù)交易文件約定，若項目公司與SPV未能于2021年12月31日24時前完成吸收合并，則項目公司自交割審計基準(zhǔn)日（含）至2021年12月31日（含）多繳納的所得稅款（相比于項目公司與SPV于2021年12月31日前完成吸收合并時，項目公司繳納的所得稅款而言）由越秀中國承擔(dān)，越秀中國應(yīng)及時支付給項目公司。
截至2022年1月28日，項目公司已取得武漢市黃陂區(qū)行政審批局出具的證明文件，SPV已取得合并注銷證明，項目公司與SPV的反向吸收合并相關(guān)事項完成。本次合并完成后，項目公司存續(xù)并承繼SPV的全部資產(chǎn)、負(fù)債等，項目公司名稱、住所、經(jīng)營范圍不變，合并后注冊資本為人民幣709,916,666.67元，股東變更為中信證券股份有限公司（代表“專項計劃”）。項目公司對SPV進(jìn)行反向吸收合并，實現(xiàn)SPV對專項計劃的債務(wù)下沉至項目公司。
6、招募說明書對稅收的描述
專項計劃及本基金以契約型的形式存在，其并非企業(yè)所得稅納稅主體，其從項目公司取得的利息收入或投資收益及分紅無需繳納企業(yè)所得稅。
根據(jù)《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)關(guān)聯(lián)方利息支出稅前扣除標(biāo)準(zhǔn)有關(guān)稅收政策問題的通知》(財稅[2008]121號)規(guī)定，項目公司向?qū)ｍ椨媱澲Ц兜睦⒅С鲈跐M足以下條件：
1)接受關(guān)聯(lián)方的債權(quán)性投資與權(quán)益性投資的比例不超過2：1；
2)準(zhǔn)予扣除的利息支出不超過按照金融企業(yè)同期同類貸款利率計算的數(shù)額的部分；
3)該利息支出與項目公司取得收入有關(guān)且合理的，則該利息支出可以稅前扣除。
本基金假設(shè)項目公司的股東借款利息以6%為限對應(yīng)納稅所得額抵扣，同時假設(shè)設(shè)定股東借款利率最高不超過中國人民銀行授權(quán)銀行間同業(yè)拆借中心發(fā)布的一年期貸款市場報價利率(LPR)的4倍。
根據(jù)財政部、國家稅務(wù)總局頒布的《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》(財稅[2016]36號)，項目公司作為公路經(jīng)營企業(yè)中的一般納稅人收取試點前開工的高速公路的車輛通行費，按5%的征收率征收，選擇適用簡易辦法，減按3%的征收率計算應(yīng)納稅額。項目公司收取的高速服務(wù)區(qū)經(jīng)營權(quán)租賃業(yè)務(wù)收入適用的增值稅稅率為6%和9%，廣告租賃業(yè)務(wù)及通信管道租賃收入適用的增值稅稅率為5%。
7、國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓問題
項目公司和SPV公司將由越秀中國100%持股，越秀中國為越秀集團實際控制企業(yè)，因此項目公司和SPV公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓。根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（財政部令第32號），該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為應(yīng)履行企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)審批手續(xù)。2020年12月8日，廣州市國資委作出了《關(guān)于越秀集團基礎(chǔ)設(shè)施REITs試點項目相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)國有資產(chǎn)交易程序的復(fù)函》，出具意見如下：基礎(chǔ)設(shè)施REITs是通過證券交易所公開發(fā)行的金融產(chǎn)品，執(zhí)行中國證監(jiān)會公布的《公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金指引（試行）》等證券監(jiān)管制度，遵循等價有償和公開公平公正的原則公開規(guī)范發(fā)行，無需另行履行國有資產(chǎn)進(jìn)場交易程序。
本文是我們整理編輯的公募REIts稅收分析系列之五，為避免內(nèi)容重復(fù)，共性的稅收處理可查看《公募REIts基金系列之一（紅土鹽田港REIT）搭建、交易和運營各環(huán)節(jié)稅收分析》。
資料來源：
華夏越秀高速公路封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金招募說明書
華夏越秀高速公路封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金關(guān)于基礎(chǔ)設(shè)施項目公司完成反向吸收合并的公告
華夏越秀高速公路封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金上市交易公告書
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