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整理編輯：萬偉華 云南百滇稅務師事務所有限公司
平安廣州交投廣河高速公路封閉式基礎設施證券投資基金采用“公募基金+基礎設施資產(chǎn)支持證券”的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。
1、原始權(quán)益人廣州交投設立項目公司
項目公司廣州交投廣河高速公路有限公司，成立于2020年11月30日，注冊資本100萬。項目公司的控股股東為廣州交通投資集團有限公司，持有100%股權(quán)。
項目公司是原始權(quán)益人廣州交通投資集團有限公司為REIts目的而新成立的項目公司，用于承接底層基礎設施資產(chǎn)廣河高速項目。
項目公司層面原有外部借款約36億，基金收購項目公司后通過資本公積轉(zhuǎn)增資本再減資的方式形成股東借款約30億，足以搭建股債結(jié)構(gòu)，所以沒有構(gòu)建SPV層。
2、原始權(quán)益人廣州交投從子公司無償劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)給項目公司
重組前，廣河項目資產(chǎn)為原始權(quán)益人廣州交通投資集團有限公司全資子公司廣州市高速公路有限公司所有，廣州市高速公路有限公司與項目公司簽署《資產(chǎn)、債務及員工整體劃轉(zhuǎn)協(xié)議書》，廣州市高速公路有限公司采用無償劃撥方式，將廣河高速（廣州段）特許經(jīng)營權(quán)及相關資產(chǎn)、相關業(yè)務及合同、部分人員、關聯(lián)債務等自2020年12月29日起整體劃轉(zhuǎn)至廣河項目公司，公路資產(chǎn)屬于整體劃轉(zhuǎn)范圍。因此，自2020年12月29日起，廣河項目公司享有公路資產(chǎn)的資產(chǎn)所有權(quán)。
在財務處理上，特許經(jīng)營權(quán)價值體現(xiàn)在無形資產(chǎn)-收費經(jīng)營權(quán)中，其入賬金額以公路建設竣工決算報告計量的實際成本為準。廣河高速項目的公路資產(chǎn)范圍投資建設的廣河高速（廣州段）主線（包括路基土石方、路面工程、橋涵工程、隧道工程）、互通式立交、收費站（簡稱“公路資產(chǎn)”）
在攤銷政策上，無形資產(chǎn)-公路收費權(quán)采用車流量法，即按照特定年度實際交通流量與經(jīng)營期間的預估總交通流量的比例計算年度攤銷總額，在收費公路特許經(jīng)營權(quán)到期當年，廣河高速（廣州段）會將其剩余賬面金額全部攤銷。無形資產(chǎn)-公路附屬設施及軟件以其原值減去預計凈殘值和已計提的減值準備累計金額在其預計使用壽命內(nèi)采用直線法分期平均攤銷。
本次劃轉(zhuǎn)中的特許經(jīng)營公路收費權(quán)、公路附屬設施及軟件等無形資產(chǎn)按照賬面價值劃轉(zhuǎn)，經(jīng)營性往來款項如應收賬款、應付賬款、其他應收款和預付款項，以及為建造廣河高速（廣州段）借入并以廣河高速（廣州段）公路收費權(quán)及其項下全部收益為質(zhì)押的專項借款及相應的應付利息，按照協(xié)議約定部分相應的賬面價值劃轉(zhuǎn)，貨幣資金按照200.00萬元劃轉(zhuǎn)，合計凈值約為18億元。
2020年底賬面價值詳見備考資產(chǎn)負債表：
2.1 企業(yè)所得稅
《財稅[2014]109號財政部國家稅務總局關于促進企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處理問題的通知》規(guī)定：
三、關于股權(quán)、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)
對100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)，凡具有合理商業(yè)目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12個月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實質(zhì)性經(jīng)營活動，且劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會計上確認損益的，可以選擇按以下規(guī)定進行特殊性稅務處理：
1、劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認所得。
2、劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎，以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原賬面凈值確定。
3、劃入方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應按其原賬面凈值計算折舊扣除。
《國家稅務總局公告2015年第40號國家稅務總局關于資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問題的公告》規(guī)定：
一、《通知》第三條所稱“100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)”，限于以下情形：
(四)受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之間，在母公司主導下，一家子公司向另一家子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，劃出方?jīng)]有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。劃出方按沖減所有者權(quán)益處理，劃入方按接受投資處理。
《財稅[2009]59號 財政部、國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》規(guī)定：
五、企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規(guī)定：
(一)具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。
(二)被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。
(三)企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。
(四)重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例。
(五)企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。
《關于基礎設施領域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）試點稅收政策的公告 財政部 稅務總局公告2022年第 3 號》規(guī)定：
一、設立基礎設施REITs前，原始權(quán)益人向項目公司劃轉(zhuǎn)基礎設施資產(chǎn)相應取得項目公司股權(quán)，適用特殊性稅務處理，即項目公司取得基礎設施資產(chǎn)的計稅基礎，以基礎設施資產(chǎn)的原計稅基礎確定；原始權(quán)益人取得項目公司股權(quán)的計稅基礎，以基礎設施資產(chǎn)的原計稅基礎確定。原始權(quán)益人和項目公司不確認所得，不征收企業(yè)所得稅。
五、本公告自2021年1月1日起實施。2021年1月1日前發(fā)生的符合本公告規(guī)定的事項，可按本公告規(guī)定享受相關政策。
原始權(quán)益人將子公司所有的資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)給項目公司，可以按上述規(guī)定進行特殊性稅務處理，《關于基礎設施領域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）試點稅收政策的公告》解決了不滿12個月把項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓帶來的不能特殊性稅務處理的問題。
劃出人廣州市高速公路有限公司沖減所有者權(quán)益和資產(chǎn)凈值，劃入人項目公司增加資產(chǎn)，同時記入資本公積約18億，母公司廣州交投增加項目公司的長期股權(quán)投資成本18億，同步?jīng)_減廣州市高速公路有限公司的長期股權(quán)投資成本。
2.2 增值稅、土地增值稅、契稅、印花稅
《國家稅務總局公告2011年第13號國家稅務總局關于納稅人資產(chǎn)重組有關增值稅問題的公告》規(guī)定：
納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。
原始權(quán)益人的子公司無償劃轉(zhuǎn)底層基礎設施資產(chǎn)至項目公司，與基礎設施資產(chǎn)相關聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力如一并劃轉(zhuǎn)的，不征收增值稅。
劃轉(zhuǎn)的無形資產(chǎn)不涉及土地增值稅、契稅、印花稅。
3、基金、專項計劃成立、收購項目公司股權(quán)
平安廣交投廣河高速REIT為基礎設施證券投資基金，為公募契約型封閉式證券投資金。基金存續(xù)期（即基金封閉期）為基金合同生效后99年。根據(jù)特許經(jīng)營權(quán)協(xié)議及相關文件，本基金以首次發(fā)售募集資金投資的基礎設施項目對應的特許經(jīng)營權(quán)將于2036年12月16日到期。特許經(jīng)營權(quán)到期后，基金管理人將視情況選擇是否申請?zhí)卦S經(jīng)營權(quán)續(xù)期。若基金管理人選擇申請續(xù)期的，基礎設施項目或?qū)⑿枰獫M足法律法規(guī)規(guī)定的其他條件，且受制于相關政府主管部門的最終批準，特許經(jīng)營權(quán)存在無法續(xù)期的風險。如特許經(jīng)營權(quán)到期后無法續(xù)期的，政府主管部門對高速公路養(yǎng)護情況驗收后，項目公司將按照國家有關規(guī)定向政府辦理高速公路無償移交手續(xù)。
中國證監(jiān)會準予本基金募集的基金份額總額為7億份。每份基金份額的面值為人民幣1元。發(fā)售價格：13.020元人民幣。本次基金發(fā)售確認的凈認購金額為9,114,000,000.00元，
原始權(quán)益人或同一控制下的關聯(lián)方配售情況及限售安排。
2021年6月7日基金合同生效，上市交易日期2021年6月21日，本基金已認購“平安廣州交投廣河高速公路基礎設施資產(chǎn)支持專項計劃”全部份額，同步資產(chǎn)支持專項計劃管理人平安證券股份有限公司代表“平安廣州交投廣河高速公路基礎設施資產(chǎn)支持專項計劃”已購買廣州交投廣河高速公路有限公司全部股權(quán)，2021年6月8日廣州交投廣河高速公路有限公司股東變更工商登記手續(xù)已完成，計劃管理人平安證券股份有限公司代表專項計劃作為工商登記的股東，持有項目公司100%的股權(quán)。
3.1 股權(quán)收購價格的計算
評估基準日與廣州至河源高速公路（廣州段）特許經(jīng)營權(quán)所在資產(chǎn)組相關的經(jīng)營性資產(chǎn)和負債。具體包括貨幣資金、應收賬款、預付賬款、其他應收款、無形資產(chǎn)、應付賬款、應交稅費和其他應付款，賬面價值合計543,341.67萬元。由于評估對象為組成高速公路特許經(jīng)營權(quán)所在的資產(chǎn)組，資產(chǎn)組的收益期限依托于政府批復的特許經(jīng)營期限，政府批復的特許經(jīng)營期限為有限年期，故本次評估收益期采用有限年期。收費期自2011年12月17日起開始計算，收費期限25年，至2036年12月16日止，收益預測期自評估基準日2020年12月31日起按剩余期限15.96年估算。經(jīng)采用收益法評估，廣河高速（廣州段）特許經(jīng)營權(quán)所在資產(chǎn)組在評估基準日的賬面價值為543,341.67萬元，評估價值為967,416.02萬元，增值額為424,074.35萬元，增值率為78.05%。
項目公司基礎設施項目存量對外借款情況共計362,579.00萬元，評估的價值扣除了此部分借款金額：
廣河項目公司欠付中國工商銀行股份有限公司廣州廟前直街支行1,458,010,000元；
廣河項目公司欠付招商銀行股份有限公司廣州分行800,000,000元；
廣河項目公司欠付上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司廣州分行1,367,780,000元。
資產(chǎn)支持專項根據(jù)《借款協(xié)議》向廣河項目公司發(fā)放股東借款262,579.00萬元。廣河項目公司獲得上述股東借款后將償還招行債務及浦發(fā)債務的全部本金及利息，償還工行債務的部分本金及利息，共計262,579.00萬元，留存的工行債務本金1,000,000,000元。
根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款=基礎設施基金的最終募集資金規(guī)模-基礎設施基金需預留的全部資金和費用-專項計劃需預留的全部資金和費用-（評估基準日未償銀行負債-交割日后擬保留銀行負債），基礎設施基金和專項計劃需預留的全部資金和費用主要包括基礎設施基金和專項計劃的初始直接交易費用，預估為410萬元。本基金募集資金約91.14億元，債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款預估為評估基準日2020年12月31日銀行借款余額36.26億元扣除預計基金成立日后擬保留銀行借款10億元，合計26.26億元。
基金收購項目公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款約為65億元左右。
3.2 企業(yè)所得稅
《國家稅務總局公告2010年第19號 國家稅務總局關于企業(yè)取得財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等所得企業(yè)所得稅處理問題的公告》規(guī)定：
一、企業(yè)取得財產(chǎn)(包括各類資產(chǎn)、股權(quán)、債權(quán)等)轉(zhuǎn)讓收入、債務重組收入、接受捐贈收入、無法償付的應付款收入等，不論是以貨幣形式、還是非貨幣形式體現(xiàn)，除另有規(guī)定外，均應一次性計入確認收入的年度計算繳納企業(yè)所得稅。
《關于基礎設施領域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）試點稅收政策的公告 財政部 稅務總局公告2022年第 3 號》規(guī)定：
二、基礎設施REITs設立階段，原始權(quán)益人向基礎設施REITs轉(zhuǎn)讓項目公司股權(quán)實現(xiàn)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓評估增值，當期可暫不繳納企業(yè)所得稅，允許遞延至基礎設施REITs完成募資并支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款后繳納。其中，對原始權(quán)益人按照戰(zhàn)略配售要求自持的基礎設施REITs份額對應的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓評估增值，允許遞延至實際轉(zhuǎn)讓時繳納企業(yè)所得稅。
五、本公告自2021年1月1日起實施。2021年1月1日前發(fā)生的符合本公告規(guī)定的事項，可按本公告規(guī)定享受相關政策。
原始權(quán)益人轉(zhuǎn)讓項目公司股權(quán)的計稅基礎約為18億，轉(zhuǎn)讓價約為65億，差額應在2021年一次性確認所得，并繳納企業(yè)所得稅。配售的份額對應的增值遞延至轉(zhuǎn)讓時繳納。
3.3 國資問題
廣河項目公司由廣州交投100%持股，廣州交投由廣州市國資委100%持股，因此轉(zhuǎn)讓行為涉及企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓。根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（財政部令第32號），轉(zhuǎn)讓行為應履行企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關審批手續(xù)。2020年12月14日，廣州市國資委作出了《關于交投集團基礎設施REITs試點廣河項目股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)國有資產(chǎn)交易程序的復函》（穗國資函〔2020〕77號），出具意見如下：基礎設施REITs是通過證券交易所公開發(fā)行的金融產(chǎn)品，執(zhí)行中國證監(jiān)會公布的《公開募集基礎設施證券投資基金指引（試行）》等證券監(jiān)管制度，遵循等價有償和公開公平公正的原則公開規(guī)范發(fā)行，無需另行履行國有資產(chǎn)進場交易程序。
4、項目公司轉(zhuǎn)增資本、減資形成股東借款
據(jù)招募說明書描述：本基金的合并成本及在合并中取得的可辨認凈資產(chǎn)按購買日的公允價值計量。本基金以世聯(lián)評估于2020年4月出具的目標資產(chǎn)估價報告為參考，預計本基金收購項目公司股權(quán)對價約58億元與項目公司可辨認凈資產(chǎn)于購買日的公允價值近似，且其高于項目公司凈資產(chǎn)賬面價值的金額全部分攤至項目公司的特許經(jīng)營公路收費權(quán)，后續(xù)按照車流量法在收購日開始的剩余收費期間攤銷。
項目公司資產(chǎn)評估增值額為424,074.35萬元，項目公司應是按資產(chǎn)的公允價值記入無形資產(chǎn)--收費經(jīng)營權(quán)中，同時記入資本公積，連同之前劃轉(zhuǎn)形成的18億元左右的資本公積，合計資本公積約60億元左右，但各項資產(chǎn)的計稅基礎不發(fā)生變化。
專項計劃受讓取得項目公司的100%股權(quán)后，為搭建和重組專項計劃對項目公司的投資結(jié)構(gòu)，2021年7月項目公司資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本至595,739.156187萬元，2021年減資至287,642.9858萬元，形成因減資而應付專項計劃的股東借款30.8億。
至此，平安廣州廣河REIT的股債結(jié)構(gòu)搭建完畢。
項目公司賬面上權(quán)益投資約60億元，關聯(lián)債權(quán)投資約為57億，債資比不會超2:1的比例。
本文是我們整理編輯的公募REIts稅收分析系列之二，為避免內(nèi)容重復，共性的稅收處理可查看《公募REIts基金系列之一（紅土鹽田港REIT）搭建、交易和運營各環(huán)節(jié)稅收分析》。
資料來源：
平安廣州交投廣河高速公路封閉式基礎設施證券投資基金招募說明書
廣州廣河平安廣州交投廣河高速封閉式基礎設施證券投資基金基金份額上市交易公告書
平安基金管理有限公司關于平安廣州交投廣河高速公路封閉式基礎設施證券投資基金收益分配的公告
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