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原創(chuàng)：萬偉華 云南百滇稅務師事務所有限公司
紅土創(chuàng)新鹽田港倉儲物流封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金采用“公募基金+基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券”的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，基礎(chǔ)設(shè)施基金整體架構(gòu)（SPV吸收合并前）：
1、交易路徑（原始權(quán)益人鹽田港集團設(shè)立項目公司）
2020年8月5日，原始權(quán)益人深圳市鹽田港集團有限公司以貨幣出資150萬元，占股100%，成立項目公司深圳市鹽港現(xiàn)代物流發(fā)展有限公司。
深圳市鹽港現(xiàn)代物流發(fā)展有限公司是為REIts目的而新成立的項目公司，用于承接底層基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)。
2、交易路徑（原始權(quán)益人鹽田港集團無償劃轉(zhuǎn)底層基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)至項目公司）
項目公司成立后，深圳市鹽田港集團有限公司即將底層基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)鹽田港現(xiàn)代物流中心A區(qū)A倉，B區(qū)B1倉、B2倉、B3倉，一期綜合樓和氣瓶站等資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)由鹽田港集團無償劃轉(zhuǎn)至深圳市鹽港現(xiàn)代物流發(fā)展公司，項目公司取得基礎(chǔ)設(shè)施項目不動產(chǎn)權(quán)證書的日期起，項目公司正式成為基礎(chǔ)設(shè)施項目的所有權(quán)人?；A(chǔ)設(shè)施項目的土地使用權(quán)將于2057年6月29日到期（與基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金合同期限有直接關(guān)聯(lián)）。2020年10月已完成相關(guān)資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)。
本次劃轉(zhuǎn)已取得致同會計師事務所（特殊普通合伙）以2020年9月30日為定價基準日出具的《清產(chǎn)核資專項財務審計報告》（致同專字（2020）第441B020258號），本次劃轉(zhuǎn)的標的資產(chǎn)于定價基準日經(jīng)審計的賬面凈值為人民幣982,978,823.17元。
根據(jù)基礎(chǔ)設(shè)施項目備考財務報表，上述資產(chǎn)列入項目公司的投資性房地產(chǎn)核算，按照其于原始權(quán)益人的歷史成本持續(xù)計量，并采用成本模式進行后續(xù)計量，按其預計使用壽命及凈殘值率，采用年限平均法對其計提折舊。
2.1 上述無償劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)的企業(yè)所得稅：
《財稅[2014]109號 財政部 國家稅務總局關(guān)于促進企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》規(guī)定：
對100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)，凡具有合理商業(yè)目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12個月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實質(zhì)性經(jīng)營活動，且劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會計上確認損益的，可以選擇按以下規(guī)定進行特殊性稅務處理：
1、劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認所得。
2、劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原賬面凈值確定。
3、劃入方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應按其原賬面凈值計算折舊扣除。
《國家稅務總局公告2015年第40號 國家稅務總局關(guān)于資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問題的公告》規(guī)定：
一、《通知》第三條所稱“100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)”，限于以下情形：
(一)100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn),母公司獲得子公司100%的股權(quán)支付。母公司按增加長期股權(quán)投資處理，子公司按接受投資(包括資本公積，下同)處理。母公司獲得子公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)以劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原計稅基礎(chǔ)確定。
(二)100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn),母公司沒有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。母公司按沖減實收資本(包括資本公積，下同)處理，子公司按接受投資處理。
《關(guān)于基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）試點稅收政策的公告 財政部 稅務總局公告2022年第 3 號》規(guī)定：
一、設(shè)立基礎(chǔ)設(shè)施REITs前，原始權(quán)益人向項目公司劃轉(zhuǎn)基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)相應取得項目公司股權(quán)，適用特殊性稅務處理，即項目公司取得基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)的原計稅基礎(chǔ)確定；原始權(quán)益人取得項目公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)的原計稅基礎(chǔ)確定。原始權(quán)益人和項目公司不確認所得，不征收企業(yè)所得稅。
五、本公告自2021年1月1日起實施。2021年1月1日前發(fā)生的符合本公告規(guī)定的事項，可按本公告規(guī)定享受相關(guān)政策。
《關(guān)于基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）試點稅收政策的公告 財政部 稅務總局公告2022年第 3 號》規(guī)定的特殊性稅務處理，對REIts而言簡單易行，無需考慮《財稅[2009]59號 財政部、國家稅務總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》規(guī)定的諸多限制：
五、企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規(guī)定：
(一)具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。
(二)被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。
(三)企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。
(四)重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例。
(五)企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。
綜上，我們認為，原始權(quán)益人鹽田港集團與項目公司為100%控股的母子公司，項目公司取得無償劃轉(zhuǎn)的底層基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)應按原始權(quán)益人的賬面凈值982,978,823.17元確認，同時記入資本公積，原始權(quán)益人對項目公司長期股權(quán)投資為150萬+982,978,823.17元，同時減少投資性房地產(chǎn)賬面凈值。
當然此時需要考慮，同時劃轉(zhuǎn)的可能還包括其他資產(chǎn)、負債（如應付租戶押金等）等賬面金額。
2.2 上述無償劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)的增值稅：
《國家稅務總局公告2011年第13號國家稅務總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》規(guī)定
納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。
《關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知【財稅〔2016〕36號】2.營業(yè)稅改征增值稅試點有關(guān)事項的規(guī)定》
（二）不征收增值稅項目。
5.在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，其中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。
原始權(quán)益人鹽田港集團無償劃轉(zhuǎn)底層基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)至項目公司，與基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力如一并劃轉(zhuǎn)的，不征收增值稅。
人員部份一般不會將原來的工作人員全部劃轉(zhuǎn)，一般劃轉(zhuǎn)少數(shù)幾個人員。
2.2 上述無償劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)的土地增值稅：
《財政部 稅務總局公告2021年第21號 財政部 稅務總局關(guān)于繼續(xù)實施企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的公告》規(guī)定：
四、單位、個人在改制重組時以房地產(chǎn)作價入股進行投資，對其將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅。
五、上述改制重組有關(guān)土地增值稅政策不適用于房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移任意一方為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的情形。
原始權(quán)益人鹽田港集團無償劃轉(zhuǎn)底層基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)至項目公司暫不征收土地增值稅。
后期項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給spv時，存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓被穿透的土地增值稅涉稅風險，可能會被稅務局認為以股權(quán)轉(zhuǎn)讓名義的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，需按稅法規(guī)定繳納土地增值稅。
原始權(quán)益人深圳市鹽田港集團有限公司在《關(guān)于納稅事宜的承諾函》承諾∶
一、本公司已制定完整的擬納稅方案，詳細描述發(fā)行基礎(chǔ)設(shè)施 REITs 過程中各納稅主體需繳納的所有稅種、金額區(qū)間以及測算過程，并將擬納稅方案向有權(quán)管轄的稅務部門進行咨詢并書面報告。
二、基礎(chǔ)設(shè)施 REITs發(fā)行或存續(xù)期間，如稅務部門要求補充繳納發(fā)行基礎(chǔ)設(shè)施 REITs 過程中可能涉及的土地增值稅等相關(guān)稅費，本公司將按要求繳納（或全額補償其他相關(guān)繳稅主體）相應稅金并承擔所有相關(guān)經(jīng)濟和法律責任。
2.2 上述無償劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)的契稅：
《財政部 稅務總局公告2021年第17號 關(guān)于繼續(xù)執(zhí)行企業(yè) 事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的公告》規(guī)定：
六、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)
同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設(shè)立的個人獨資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，免征契稅。
母公司以土地、房屋權(quán)屬向其全資子公司增資，視同劃轉(zhuǎn)，免征契稅。
項目公司取得無償劃轉(zhuǎn)的不動產(chǎn)，免征契稅。
2.2 上述無償劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)的印花稅：
原始權(quán)益人深圳市鹽田港集團有限公司和項目公司各自應對無償劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)按“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)”繳納印花稅，金額為982,978,823.17元的萬分之五。在增值稅免征的情況下，繳納印花稅不需要剔除增值稅。
根據(jù)《印花稅暫行條例》、《印花稅暫行條例施行細則》、《國家稅務總局關(guān)于資金賬簿印花稅問題的通知》（國稅發(fā)[1994]25號）的規(guī)定：資金帳薄的印花稅計稅依據(jù)為“實收資本”與“資本公積”兩項的合計金額，其“實收資本”和“資本公積”兩項的合計金額大于原已貼花資金的，就增加的部分補貼印花(以后年度資金總額比已貼花資金總額增加的，增加部分應按法規(guī)貼花)。資金賬簿，按“實收資本”與“資本公積”兩項的合計金額萬分之五貼花。
《財政部 稅務總局關(guān)于對營業(yè)賬簿減免印花稅的通知》（財稅〔2018〕50號）規(guī)定：自2018年5月1日起，對按萬分之五稅率貼花的資金賬簿減半征收印花稅。增值稅小規(guī)模納稅人已依法享受印花稅其他優(yōu)惠政策的，可疊加享受此優(yōu)惠政策。
自2019年1月1日至2021年12月31日，《財政部 稅務總局關(guān)于實施小微企業(yè)普惠性稅收減免政策的通知》（財稅[2019]13號）規(guī)定：對增值稅小規(guī)模納稅人可以在50%的稅額幅度內(nèi)減征印花稅(不含證券交易印花稅)。
項目公司根據(jù)上述規(guī)定繳納資金賬簿的印花稅，為150萬+982,978,823.17元合計金額萬分之五貼花。
3、交易路徑（原始權(quán)益人鹽田港集團設(shè)立SPV公司，增資，發(fā)放股東借款）
2020年10月21日，深圳市鹽田港集團有限公司以貨幣出資100萬元，占股100%，設(shè)立SPV深圳市鹽港現(xiàn)代物流運營有限公司。此時SPV和項目公司均為鹽田港集團的全資子公司。（spv按100萬的萬分之五繳納資金賬簿印花稅）
2021年5月10日，鹽田港集團向SPV追加實繳人民幣500,000.00元并增資567,840,000.00元，其中，500,000.00元計入實收資本（注冊資本增加至150萬元），567,840,000.00元計入資本公積。（SPV公司應按“實收資本”與“資本公積”兩項的合計金額，即500,000.00元+567,840,000.00元合計金額的萬分之五繳納資金賬簿印花稅）
2021年5月11日，根據(jù)鹽田港和spv簽署的借款合同，鹽田港集團向SPV提供股東借款，金額1,136,660,000.00元。（非印花稅項目）
增資款和股東借款合計500,000.00+567,840,000.00元+1,136,660,000.00元=1,705,000,000.00元，與土地房地產(chǎn)評估有限公司對底層基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)采用收益法的評估價值1,705,000,000元（基于2021年3月31日時點）一致。
股債結(jié)構(gòu)對REITs有非常重要的作用，spv均是為了搭建股債結(jié)構(gòu)而專門設(shè)立。已上報交易所的15只公募REITs在搭建股債結(jié)構(gòu)的操作方面有著很大的差異，需要具體項目具體分析。
基金成立spv股權(quán)轉(zhuǎn)讓給專項計劃后，基礎(chǔ)設(shè)施項目公司即深圳市鹽港現(xiàn)代物流發(fā)展有限公司需完成對spv深圳市鹽港現(xiàn)代物流運營有限公司的反向吸收合并，反向吸收合并事項完成后，項目公司主體存續(xù)，spv公司主體注銷。反向吸收合并是搭建股債結(jié)構(gòu)重要的一步，反向吸收合并不能完成的話，將對REIts的稅收成本產(chǎn)生很大的影響。
4、交易路徑（SPV公司收購項目公司全部股權(quán)）
根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，2021年5月11日，SPV完成了收購項目公司股權(quán)對價款的支付。于5月10日，完成了工商變更登記，項目公司股東由鹽田港集團變更為SPV。
根據(jù)上述資料分析，spv公司收購項目公司股權(quán)對價應為1,705,000,000.00元。
4.1 項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)的印花稅：
鹽田港集團和spv公司應分別按股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額1,705,000,000.00元按萬分之五繳納產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)印花稅。
4.2 鹽田港集團轉(zhuǎn)讓項目公司股權(quán)環(huán)節(jié)的企業(yè)所得稅：
《國家稅務總局公告2010年第19號 國家稅務總局關(guān)于企業(yè)取得財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等所得企業(yè)所得稅處理問題的公告》規(guī)定：
一、企業(yè)取得財產(chǎn)(包括各類資產(chǎn)、股權(quán)、債權(quán)等)轉(zhuǎn)讓收入、債務重組收入、接受捐贈收入、無法償付的應付款收入等，不論是以貨幣形式、還是非貨幣形式體現(xiàn)，除另有規(guī)定外，均應一次性計入確認收入的年度計算繳納企業(yè)所得稅。
《關(guān)于基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）試點稅收政策的公告 財政部 稅務總局公告2022年第 3 號》規(guī)定：
二、基礎(chǔ)設(shè)施REITs設(shè)立階段，原始權(quán)益人向基礎(chǔ)設(shè)施REITs轉(zhuǎn)讓項目公司股權(quán)實現(xiàn)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓評估增值，當期可暫不繳納企業(yè)所得稅，允許遞延至基礎(chǔ)設(shè)施REITs完成募資并支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款后繳納。其中，對原始權(quán)益人按照戰(zhàn)略配售要求自持的基礎(chǔ)設(shè)施REITs份額對應的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓評估增值，允許遞延至實際轉(zhuǎn)讓時繳納企業(yè)所得稅。
五、本公告自2021年1月1日起實施。2021年1月1日前發(fā)生的符合本公告規(guī)定的事項，可按本公告規(guī)定享受相關(guān)政策。
從整個交易環(huán)節(jié)來說，原始權(quán)益人的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓評估增值無論是通過股權(quán)溢價實現(xiàn)，還是通過資產(chǎn)溢價實現(xiàn)，最終都需要繳納企業(yè)所得稅，《關(guān)于基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）試點稅收政策的公告》允許原始權(quán)益人向基礎(chǔ)設(shè)施REITs轉(zhuǎn)讓項目公司股權(quán)實現(xiàn)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓評估增值，當期可暫不繳納企業(yè)所得稅，允許遞延至基礎(chǔ)設(shè)施REITs完成募資并支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款后繳納。
《關(guān)于基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）試點稅收政策的公告》文件規(guī)定的情況比較單一，我們認為并不適用紅土鹽田港REIT的情形。
文件規(guī)定的應僅指原始權(quán)益人向?qū)ｍ椨媱澲苯愚D(zhuǎn)讓項目公司股權(quán)的情形，紅土鹽田港REIT的情形不是向基礎(chǔ)設(shè)施REITs即專項計劃轉(zhuǎn)讓項目公司股權(quán)，而是由鹽田港集團向其子公司spv轉(zhuǎn)讓項目公司股權(quán)，同時股權(quán)轉(zhuǎn)讓由鹽田港集團通過增資和股東借款的形式獲得，并已向鹽田港集團支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
鹽田港集團應按《國家稅務總局公告2010年第19號 國家稅務總局關(guān)于企業(yè)取得財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等所得企業(yè)所得稅處理問題的公告》的規(guī)定一次性計入確認收入的年度計算繳納企業(yè)所得稅，不可以遞延納稅。
深圳市鹽田港資本有限公司（原始權(quán)益人及其同一控制下的關(guān)聯(lián)方）作為戰(zhàn)略投資者配售1.6億份，占發(fā)售基金份額20%，限售期自上市之日起不少于60個月。根據(jù)《關(guān)于基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）試點稅收政策的公告》文件規(guī)定，對原始權(quán)益人按照戰(zhàn)略配售要求自持的基礎(chǔ)設(shè)施REITs份額對應的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓評估增值，允許遞延至實際轉(zhuǎn)讓時繳納企業(yè)所得稅。深圳市鹽田港資本有限公司為原始權(quán)益人同一控制下的關(guān)聯(lián)方，文件并未規(guī)定此種配售的情況是否可以遞延。
當然項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓、spv股權(quán)轉(zhuǎn)讓、基金募集并支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款均在2021年完成，是否遞延納稅對紅土鹽田港REIT的影響不大。
部分REIts資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓評估增值不是在基礎(chǔ)設(shè)施REITs轉(zhuǎn)讓項目公司股權(quán)實現(xiàn)，而是通過設(shè)立項目公司在資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)時實現(xiàn)等，并不符合遞延納稅的條件。
鹽田港集團向spv公司轉(zhuǎn)讓項目公司股權(quán)，轉(zhuǎn)讓金額應為1,705,000,000元，鹽田港集團長期股權(quán)投資的計稅成本應為150萬+982,978,823.17，鹽田港集團應在當期繳納兩者差額的25%企業(yè)所得稅。Spv獲得項目公司股權(quán)的計稅成本是1,705,000,000元。
5.3 鹽田港集團轉(zhuǎn)讓項目公司股權(quán)環(huán)節(jié)的土地增值稅：
因項目公司主要資產(chǎn)是不動產(chǎn)存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓被穿透的土地增值稅涉稅風險，深圳市鹽田港集團有限公司對此已在《關(guān)于納稅事宜的承諾函》承諾全部承擔。
6、交易路徑（基金設(shè)立、專項計劃成立、收購spv股權(quán)）
紅土創(chuàng)新鹽田港倉儲物流封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金（基金簡稱：紅土鹽田港REIT，基金代碼：180301）于2021年6月7日成立、6月21日完成深圳證券交易所上市。
紅土鹽田港REIT屬于公募契約型封閉式證券投資基金，上市交易份額總額8億份，面值1元每份，發(fā)售價格2.30元，凈認購金額為18.4億元，其中深圳市鹽田港資本有限公司（原始權(quán)益人及其同一控制下的關(guān)聯(lián)方）配售1.6億份，占發(fā)售基金份額20%，限售期自上市之日起不少于60個月。基金合同期限為自基金合同生效之日起至2057年6月29日。
基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券的期限為自深創(chuàng)投-鹽田港倉儲物流資產(chǎn)支持專項計劃設(shè)立日（含該日）起至專項計劃終止日2057年6月29日，基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券的面值為100元。基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券的份數(shù)根據(jù)公募基金詢價結(jié)果確定。
2021年6月基金設(shè)立后，紅土鹽田港REIT已認購"深創(chuàng)投-鹽田港倉儲物流資產(chǎn)支持專項計劃資產(chǎn)支持證券"全部份額，同步資產(chǎn)支持專項計劃管理人深創(chuàng)投紅土資產(chǎn)管理（深圳）有限公司代表"深創(chuàng)投-鹽田港倉儲物流資產(chǎn)支持專項計劃資產(chǎn)支持證券"已購買spv深圳市鹽港現(xiàn)代物流運營有限公司全部股權(quán)及股東借款債權(quán)，深圳市鹽港現(xiàn)代物流運營有限公司股東變更工商登記手續(xù)已完成。
資產(chǎn)支持專項計劃本身無法作為spv公司股東進行工商登記，由計劃管理人深創(chuàng)投紅土資產(chǎn)管理（深圳）有限公司代表專項計劃進行工商登記為spv深圳市鹽港現(xiàn)代物流運營有限公司注冊股東。
本基金購買標的基礎(chǔ)設(shè)施項目的對價包括股權(quán)對價及債權(quán)對價，債權(quán)對價按照債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定的由鹽田港實際發(fā)放的貸款金額確定，股權(quán)對價按照《SPV股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》確定，根據(jù)《SPV股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的相關(guān)安排及約定，股權(quán)的最終轉(zhuǎn)讓價款為（專項計劃規(guī)模十SPV與項目公司貨幣資金金額+SPV與項目公司交易性金融資產(chǎn)金額+SPV與項目公司其他流動資產(chǎn)中的待攤物業(yè)費金額一SPV與項日公司負債總額）+100.05%。其中，負債主要包括SPV應付原始權(quán)益人的股東借款，不考慮上述股東借款，SPV與項目公司于交割日的上述資產(chǎn)與負債的凈值預計金額不重大，故假設(shè)為零。根據(jù)《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的相關(guān)安排及約定，債權(quán)轉(zhuǎn)讓對價為上述股東借款余額。
紅土鹽田港REIT購買鹽田港集團持有的spv股東借款債權(quán)應為1,136,660,000.00元，購買鹽田港集團持有的spv股權(quán)對價應為基金認購金額18.4億元-基金和專項計劃費用等-按股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議考慮的其他因素-債權(quán)1,136,660,000.00元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓大致為6億多元。
6.1 鹽田港集團轉(zhuǎn)讓spv公司股權(quán)環(huán)節(jié)的企業(yè)所得稅：
鹽田港集團持有spv公司長期股權(quán)投資計稅成本應為100萬+500,000.00+567,840,000.00元，應為569,340,000.00元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓大致為6億多元，差額（如有）應在當期繳納企業(yè)所得稅。
根據(jù)《國家稅務總局公告2010年第19號 國家稅務總局關(guān)于企業(yè)取得財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等所得企業(yè)所得稅處理問題的公告》規(guī)定應一次性計入確認收入的年度計算繳納企業(yè)所得稅。不可以按《關(guān)于基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）試點稅收政策的公告 財政部 稅務總局公告2022年第 3 號》規(guī)定遞延納稅，原因是spv股權(quán)轉(zhuǎn)讓款已由基金直接支付，轉(zhuǎn)讓的是spv股權(quán)不是項目公司股權(quán)。
鹽田港集團轉(zhuǎn)讓spv公司股東借款債權(quán)沒有溢價，不涉及企業(yè)所得稅。
6.2 鹽田港集團轉(zhuǎn)讓spv公司股權(quán)、債權(quán)環(huán)節(jié)的增值稅：
鹽田港集團轉(zhuǎn)讓spv公司股東借款債權(quán)、spv公司的股權(quán)，不涉及增值稅。
6.3 鹽田港集團轉(zhuǎn)讓spv公司股權(quán)、債權(quán)環(huán)節(jié)的印花稅：
鹽田港集團和計劃管理人深創(chuàng)投紅土資產(chǎn)管理（深圳）有限公司應分別按股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額6億多元按萬分之五繳納產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)印花稅，計劃管理人繳納的印花稅由專項計劃最終承擔。
債權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)不涉及印花稅。
6.4 鹽田港集團轉(zhuǎn)讓spv公司股權(quán)的土地增值稅：
鹽田港集團轉(zhuǎn)讓spv公司股權(quán)不應涉及土地增值稅，
6.5 鹽田港集團轉(zhuǎn)讓spv公司股權(quán)、項目公司股權(quán)涉及國有資產(chǎn)：
根據(jù)深圳市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會于2020年10月12日出具的《深圳市國資委關(guān)于深圳市地鐵集團有限公司、深圳市鹽田港集團有限公司申請基礎(chǔ)設(shè)施REITs試點的反饋意見》：“基礎(chǔ)設(shè)施REITs是通過證券交易所公開發(fā)行的金融產(chǎn)品，項目所涉國有資產(chǎn)按照中國證監(jiān)會公布的《公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金指引（試行）》等證券監(jiān)管制度要求，遵循等價有償和公平公正的原則公開規(guī)范發(fā)行，無需另行履行國有資產(chǎn)交易程序。你公司與基金管理人等中介機構(gòu)應嚴格按照證券監(jiān)管制度要求，充分發(fā)揮公開市場配置資源作用，根據(jù)基礎(chǔ)設(shè)施項目評估情況及基礎(chǔ)設(shè)施REITs交易結(jié)構(gòu)，按照市場化方式通過公開詢價確定基金份額認購價格，進而確定基礎(chǔ)設(shè)施項目交易價格，防止國有資產(chǎn)流失，實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值”。前述反饋意見表明深圳市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會同意按照市場化方式通過公開詢價確定基金份額認購價格和基礎(chǔ)設(shè)施項目交易價格，明確鹽田港集團在本項目中無需另行履行國有資產(chǎn)交易程序。
7、交易路徑（項目公司反向吸收合并spv）
2021年9月至11月，Spv公司深圳市鹽港現(xiàn)代物流運營有限公司將持有的項目公司深圳市鹽港現(xiàn)代物流發(fā)展有限公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給深創(chuàng)投紅土資產(chǎn)管理（深圳）有限公司，項目公司反向吸收合并spv公司，Spv公司深圳市鹽港現(xiàn)代物流運營有限公司注銷，合并后spv公司債權(quán)、債務由項目公司承繼，吸收合并后項目公司注冊資本為人民幣969,127,677.96元。
截至2021年11月5日，項目公司已完成與spv公司的反向吸收合并。深創(chuàng)投紅土資產(chǎn)管理（深圳）有限公司（代表“專項計劃”）作為項目公司唯一股東，持股100%。專項計劃直接持有項目公司債權(quán)1,136,660,000.00元，并開始計算借款利息。
吸收合并后，底層基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)在項目公司賬面上應按1,705,000,000.00元作為投資性房地產(chǎn)處理，并計提折舊攤銷，企業(yè)所得稅前扣除仍按原計稅基礎(chǔ)扣除。
至此紅土鹽田港REIT設(shè)立、股債結(jié)構(gòu)全部完成。
7.1 企業(yè)所得稅
《財稅[2009]59號 財政部、國家稅務總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》規(guī)定：
六、企業(yè)重組符合本通知第五條規(guī)定條件的，交易各方對其交易中的股權(quán)支付部分，可以按以下規(guī)定進行特殊性稅務處理：
(四)企業(yè)合并，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并，可以選擇按以下規(guī)定處理：
1.合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)確定。
2.被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項由合并企業(yè)承繼。
3.可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。
4.被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。
項目公司反向吸收合并spv可以按59號適用特殊性稅務處理，并需滿足第五條規(guī)定條件。
8、項目公司運營期間稅費
項目公司的收入來源主要系通過將基礎(chǔ)設(shè)施項目進行市場化出租獲得的持續(xù)、穩(wěn)定的租金收入和綜合管理服務費收入兩部分。
8.1 增值稅
租進收入按不動產(chǎn)租賃適用一般計稅方法按9%的稅率計算繳納增值稅，符合條件的可以按簡易計稅5%繳納增值稅。
項目公司取得的綜合管理費收入，按取得物業(yè)收入的6%繳納增值稅。
8.2 企業(yè)所得稅
項目公司按25%的稅率繳納企業(yè)所得稅。對列入《公共基礎(chǔ)設(shè)施項目企業(yè)所得稅優(yōu)惠目錄》內(nèi)的項目可按照國家有關(guān)規(guī)定享受企業(yè)所得稅減免。如屬于西部地區(qū)，根據(jù)《西部地區(qū)鼓勵類產(chǎn)業(yè)目錄（2020年本）》和《關(guān)于延續(xù)西部大開發(fā)企業(yè)所得稅政策的公告》（財政部稅務總局國家發(fā)展改革委公告2020年第23號），對照西部地區(qū)鼓勵類產(chǎn)業(yè)目錄中"金融服務業(yè)"條目，享受西部大開發(fā)稅收優(yōu)惠政策，減按15%繳納企業(yè)所得稅。（產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導目錄（2019年本）：三十、金融服務業(yè) 14、資產(chǎn)證券化、不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）等盤活存量資產(chǎn)的金融工具和金融產(chǎn)品開發(fā)應用）
企業(yè)所得稅法實施條例第38條規(guī)定：
第三十八條 企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營活動中發(fā)生的下列利息支出，準予扣除：
（一）非金融企業(yè)向金融企業(yè)借款的利息支出、金融企業(yè)的各項存款利息支出和同業(yè)拆借利息支出、企業(yè)經(jīng)批準發(fā)行債券的利息支出；
（二）非金融企業(yè)向非金融企業(yè)借款的利息支出，不超過按照金融企業(yè)同期同類貸款利率計算的數(shù)額的部分。
《財政部、國家稅務總局關(guān)于企業(yè)關(guān)聯(lián)方利息支出稅前扣除標準有關(guān)稅收政策問題的通知》（財稅〔2008〕121號）規(guī)定：
一、在計算應納稅所得額時，企業(yè)實際支付給關(guān)聯(lián)方的利息支出，不超過以下規(guī)定比例和稅法及其實施條例有關(guān)規(guī)定計算的部分，準予扣除，超過的部分不得在發(fā)生當期和以后年度扣除。
企業(yè)實際支付給關(guān)聯(lián)方的利息支出，除符合本通知第二條規(guī)定外，其接受關(guān)聯(lián)方債權(quán)性投資與其權(quán)益性投資比例為：(二)其他企業(yè)，為2：1;
需注意的是，項目公司并不通過一般意義的利潤分紅形式向?qū)ｍ椨媱澾M行分配，因為產(chǎn)生利潤將產(chǎn)生企業(yè)所得稅的稅負成本，一般REIts基金通過搭建股債結(jié)構(gòu)，利用資本弱化，通過股東借款利息的方式分配給專項計劃，利息的計算不是通過固定利率的方式計算，項目公司不會向?qū)ｍ椨媱潈斶€股東借款的債務本金，每期末/年末將項目公司現(xiàn)金余額扣除項目公司預留的資本性支出不可預見費用、預留下一年度運營費用和期末/年末負債余額等未來合理的相關(guān)支出預留之外的現(xiàn)金分配給專項計劃，作為專項計劃的利息收入，并相應調(diào)整該計息期間的利率。對于項目公司層面而言一般不產(chǎn)生利潤，應納企業(yè)所得稅為零。實質(zhì)意義上說，通過這種方式，將項目資產(chǎn)的折舊攤銷、借款本金、項目運營產(chǎn)生的經(jīng)營利潤等都通過利息的方式進行了分配，所以項目公司或REIts是分配，而不是分紅。
紅土創(chuàng)新鹽田港倉儲物流封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金為公募封閉式證券投資基金，基金投資并持有專項計劃全部資產(chǎn)份額，專項計劃向項目公司發(fā)放股東借款并直接收取資金利息。《財稅[2016]140號 財政部 國家稅務總局關(guān)于明確金融房地產(chǎn)開發(fā) 教育輔助服務等增值稅政策的通知》中將證券基金管理公司、證券投資基金視為金融機構(gòu)，項目公司向公募證券投資支付的貸款利息均可以在企業(yè)所得稅前扣除，但項目公司直接支付給專項計劃的利息是否可以視為金融機構(gòu)借款的利息支出扣除，或者穿透到公募基金來視為金融機構(gòu)借款利息支出，需要溝通。
《財稅[2016]140號 財政部 國家稅務總局關(guān)于明確金融 房地產(chǎn)開發(fā) 教育輔助服務等增值稅政策的通知》規(guī)定：
四、資管產(chǎn)品運營過程中發(fā)生的增值稅應稅行為，以資管產(chǎn)品管理人為增值稅納稅人。
《財政部 稅務總局關(guān)于資管產(chǎn)品增值稅有關(guān)問題的通知 財稅〔2017〕56號》規(guī)定：
一、資管產(chǎn)品管理人運營資管產(chǎn)品過程中發(fā)生的增值稅應稅行為，暫適用簡易計稅方法，按照3%的征收率繳納增值稅。
同時資金利息屬于不可以抵扣進項的項目，項目公司向?qū)ｍ椨媱澲Ц独〉糜媱澒芾砣松顒?chuàng)投紅土資產(chǎn)管理（深圳）有限公司開具的利息增值稅普通發(fā)票。
8.3 房產(chǎn)稅
根據(jù)《房產(chǎn)稅暫行條例》第二條規(guī)定，房產(chǎn)稅由產(chǎn)權(quán)所有人繳納。項目公司擁有物業(yè)資產(chǎn)權(quán)屬，需要繳納房產(chǎn)稅。
8.4 城鎮(zhèn)土地使用稅
項目公司需要就物業(yè)資產(chǎn)的土地使用權(quán)向土地所在地的稅務機關(guān)繳納城鎮(zhèn)土地使用稅。
另外，如項目公司符合《關(guān)于繼續(xù)實施物流企業(yè)大宗商品倉儲設(shè)施用地城鎮(zhèn)土地使用稅優(yōu)惠政策的公告》（財稅〔2020〕16號）中稅收優(yōu)惠政策的申報資格并成功申報稅收減免，則項目公司的城鎮(zhèn)土地使用稅將可減半繳納。
8.5 印花稅
項目公司及承租人作為租賃雙方，應當分別就租賃合同中規(guī)定的租金按照0.1%繳納印花稅。經(jīng)營期間簽訂的其他合同按照印花稅相關(guān)規(guī)定繳納印花稅。
9、專項計劃層面的稅費
《財稅[2016]140號 財政部 國家稅務總局關(guān)于明確金融 房地產(chǎn)開發(fā) 教育輔助服務等增值稅政策的通知》規(guī)定：
四、資管產(chǎn)品運營過程中發(fā)生的增值稅應稅行為，以資管產(chǎn)品管理人為增值稅納稅人。
《財政部 稅務總局關(guān)于資管產(chǎn)品增值稅有關(guān)問題的通知 財稅〔2017〕56號》規(guī)定：
一、資管產(chǎn)品管理人運營資管產(chǎn)品過程中發(fā)生的增值稅應稅行為，暫適用簡易計稅方法，按照3%的征收率繳納增值稅。
專項計劃收取的項目公司的借款利息收入，由計劃管理人深創(chuàng)投紅土資產(chǎn)管理（深圳）有限公司按3%簡易計稅繳納增值稅，并由基金財產(chǎn)最終承擔，同時不確認為計劃管理人深創(chuàng)投紅土資產(chǎn)管理（深圳）有限公司的收入。
紅土鹽田港REIT招募說明書描述：根據(jù)經(jīng)本基金與專項計劃管理人主管稅務機關(guān)確認，專項計劃相關(guān)稅收可由專項計劃份額持有人繳納而不在專項計劃層面繳納，因此，專項計劃取得的收益暫不征收企業(yè)所得稅。
10、公募基金層面的稅費
10.1 所得稅
《財稅[2008]1號 財政部 國家稅務總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干優(yōu)惠政策的通知》規(guī)定：
(一)對證券投資基金從證券市場中取得的收入，包括買賣股票、債券的差價收入，股權(quán)的股息、紅利收入，債券的利息收入及其他收入，暫不征收企業(yè)所得稅。
紅土鹽田港REIT購買專項計劃份額取得的轉(zhuǎn)讓收入（此項收入實際不會存在）、分配收入暫不征收企業(yè)所得稅。
10.2 增值稅
《關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知【財稅〔2016〕36號】附件3：營業(yè)稅改征增值稅試點過渡政策的規(guī)定》規(guī)定：
一、下列項目免征增值稅
（二十二）下列金融商品轉(zhuǎn)讓收入。
4.證券投資基金（封閉式證券投資基金，開放式證券投資基金）管理人運用基金買賣股票、債券。
《財稅[2016]140號 財政部 國家稅務總局關(guān)于明確金融 房地產(chǎn)開發(fā) 教育輔助服務等增值稅政策的通知》規(guī)定：
一、《銷售服務、無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)注釋》（財稅〔2016〕36號）第一條第（五）項第1點所稱“保本收益、報酬、資金占用費、補償金”，是指合同中明確承諾到期本金可全部收回的投資收益。金融商品持有期間（含到期）取得的非保本的上述收益,不屬于利息或利息性質(zhì)的收入，不征收增值稅。
紅土鹽田港REIT購買轉(zhuǎn)讓專項計劃份額取得的轉(zhuǎn)讓收入免征增值稅（此項收入實際不會存在），取得的分配收入不征收增值稅。
11、公募基金投資者層面的稅費
REIts基金的投資者包括公眾投資者、戰(zhàn)略投資者、網(wǎng)下投資者三類：
公眾投資者：指依法可以通過場內(nèi)證券經(jīng)營機構(gòu)或基金管理人及其委托的場外基金銷售機構(gòu)認購基金份額的社會公眾投資者。
戰(zhàn)略投資者：指符合本基金戰(zhàn)略投資者選擇的特定標準、事先與基金管理人簽署配售協(xié)議、認購的基金份額期限具有鎖定期的投資人。戰(zhàn)略投資者不得接受他人委托或者委托他人參與基礎(chǔ)設(shè)施基金戰(zhàn)略配售，但依法設(shè)立并符合特定投資目的的證券投資基金、公募理財產(chǎn)品等資管產(chǎn)品，以及全國社會保障基金、基本養(yǎng)老保險基金、年金基金等除外。為免疑義，戰(zhàn)略投資者應當包括參與戰(zhàn)略配售的原始權(quán)益人及其同一控制下的關(guān)聯(lián)方及符合《深交所基礎(chǔ)設(shè)施基金業(yè)務指引第2號》第十二條規(guī)定的專業(yè)機構(gòu)投資者。
網(wǎng)下投資者：指證券公司、基金管理公司、信托公司、財務公司、保險公司及保險資產(chǎn)管理公司、合格境外機構(gòu)投資者、商業(yè)銀行及銀行理財子公司、政策性銀行、符合規(guī)定的私募基金管理人以及其他符合中國證監(jiān)會及深圳證券交易所投資者適當性規(guī)定的專業(yè)機構(gòu)投資者。全國社會保障基金、基本養(yǎng)老保險基金、年金基金等可根據(jù)有關(guān)規(guī)定參與基礎(chǔ)設(shè)施基金網(wǎng)下詢價。網(wǎng)下投資者應當按照規(guī)定向中國證券業(yè)協(xié)會注冊，接受中國證券業(yè)協(xié)會自律管理。
紅土鹽田港REIT符合條件需要進行清算，比如《基金合同》期限屆滿，且未延長《基金合同》有效期限，基金財產(chǎn)清算剩余資產(chǎn)的分配依據(jù)基金財產(chǎn)清算的分配方案，將基金財產(chǎn)清算后的全部剩余資產(chǎn)扣除基金財產(chǎn)清算費用、交納所欠稅款并清償基金債務后，按基金份額持有人持有的基金份額比例進行分配。
11.1 所得稅
基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金收益分配公告描述：根據(jù)財政部、國家稅務總局相關(guān)規(guī)定，基金向投資者分配的基金收益，暫免征收所得稅。
《財稅[2008]1號 財政部 國家稅務總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干優(yōu)惠政策的通知》規(guī)定：
(二)對投資者從證券投資基金分配中取得的收入，暫不征收企業(yè)所得稅。
對于投資者而言，取得的紅土鹽田港REIT分配收入不征收企業(yè)所得稅。
紅土鹽田港REIT到期清算，基金凈值為零，所有的收益、財產(chǎn)均通過分配的形式支付到投資者，分配收入不征收企業(yè)所得稅，到期后，企業(yè)投資的基金回收額為零，企業(yè)賬面形成的基金投資成本將形成資產(chǎn)損失在企業(yè)所得稅前予以扣除，對企業(yè)投資者來說，投資REIts可謂是非常劃算的。
如果通過二級市場轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生溢價轉(zhuǎn)讓收入，需要繳納企業(yè)所得稅，二級市場轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生損失，則作為資產(chǎn)損失處理。
《財稅字[1998]55號 財政部 國家稅務總局關(guān)于證券投資基金稅收問題的通知》規(guī)定：
2.對個人投資者買賣基金單位獲得的差價收入，在對個人買賣股票的差價收入未恢復征收個人所得稅以前，暫不征收個人所得稅；
3.對投資者(包括個人和企業(yè))從基金分配中獲得的股票的股息、紅利收入以及企業(yè)債券的利息收入，由上市公司和發(fā)行債券的企業(yè)在向基金派發(fā)股息、紅利、利息時代扣代繳20%的個人所得稅，基金向個人投資者分配股息、紅利、利息時，不再代扣代繳個人所得稅。
4.對投資者(包括個人和企業(yè))從基金分配中獲得的國債利息、儲蓄存款利息以及買賣股票價差收入，在國債利息收入、個人儲蓄存款利息收入以及個人買賣股票差價收入未恢復征收所得稅以前，暫不征收所得稅。
5.對個人投資者從基金分配中獲得的企業(yè)債券差價收入，應按稅法規(guī)定對個人投資者征收個人所得稅，稅款由基金在分配時依法代扣代繳；
如果通過二級市場轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生溢價轉(zhuǎn)讓收入，不需要繳納個人所得稅，從公募REIts基金取得的分配收入暫不征收個人所得稅。專項計劃向基金分配收入目前沒有規(guī)定需要代扣代繳20%個人所得稅的規(guī)定。
11.2 增值稅
《關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知【財稅〔2016〕36號】1.營業(yè)稅改征增值稅試點實施辦法》規(guī)定：
4.金融商品轉(zhuǎn)讓。
金融商品轉(zhuǎn)讓，是指轉(zhuǎn)讓外匯、有價證券、非貨物期貨和其他金融商品所有權(quán)的業(yè)務活動。
其他金融商品轉(zhuǎn)讓包括基金、信托、理財產(chǎn)品等各類資產(chǎn)管理產(chǎn)品和各種金融衍生品的轉(zhuǎn)讓。
《關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知【財稅〔2016〕36號】2.營業(yè)稅改征增值稅試點有關(guān)事項的規(guī)定》規(guī)定：
3.金融商品轉(zhuǎn)讓，按照賣出價扣除買入價后的余額為銷售額。
《財稅[2016]140號 財政部 國家稅務總局關(guān)于明確金融 房地產(chǎn)開發(fā) 教育輔助服務等增值稅政策的通知》規(guī)定：
二、納稅人購入基金、信托、理財產(chǎn)品等各類資產(chǎn)管理產(chǎn)品持有至到期，不屬于《銷售服務、無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)注釋》（財稅〔2016〕36號）第一條第（五）項第4點所稱的金融商品轉(zhuǎn)讓。
《關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知【財稅〔2016〕36號】附件3：營業(yè)稅改征增值稅試點過渡政策的規(guī)定》規(guī)定：
一、下列項目免征增值稅
（二十二）下列金融商品轉(zhuǎn)讓收入。
1.合格境外投資者（QFII）委托境內(nèi)公司在我國從事證券買賣業(yè)務。
3.對香港市場投資者（包括單位和個人）通過基金互認買賣內(nèi)地基金份額。
4.證券投資基金（封閉式證券投資基金，開放式證券投資基金）管理人運用基金買賣股票、債券。
5.個人從事金融商品轉(zhuǎn)讓業(yè)務。
紅土鹽田港REIT采用封閉式運作，不開通申購贖回，只能在二級市場交易，基金到期基金凈值可能為零。
紅土鹽田港REIT投資者持有至到期，不征收增值稅，如果通過二級市場轉(zhuǎn)讓或買賣，需按金融商品轉(zhuǎn)讓繳納增值稅，符合條件的可以免征增值稅。
《財稅[2016]140號 財政部 國家稅務總局關(guān)于明確金融 房地產(chǎn)開發(fā) 教育輔助服務等增值稅政策的通知》規(guī)定：
一、《銷售服務、無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)注釋》（財稅〔2016〕36號）第一條第（五）項第1點所稱“保本收益、報酬、資金占用費、補償金”，是指合同中明確承諾到期本金可全部收回的投資收益。金融商品持有期間（含到期）取得的非保本的上述收益,不屬于利息或利息性質(zhì)的收入，不征收增值稅。
紅土鹽田港REIT投資者取得基金分配收入不征收增值稅。
11.3 印花稅
政部 國家稅務總局關(guān)于對買賣封閉式證券投資基金繼續(xù)予以免征印花稅的通知 財稅〔2004〕173號
為支持我國證券市場的健康發(fā)展，經(jīng)研究決定，從2003年1月1日起，繼續(xù)對投資者（包括個人和機構(gòu)）買賣封閉式證券投資基金免征印花稅。
12 基金管理人、專項計劃管理人稅收
12.1 所得稅
《財稅[2008]1號 財政部 國家稅務總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干優(yōu)惠政策的通知》
(三)對證券投資基金管理人運用基金買賣股票、債券的差價收入，暫不征收企業(yè)所得稅。
管理人管理費收入等其他業(yè)務依法繳納企業(yè)所得稅。
12.2 增值稅
關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知【財稅〔2016〕36號】1.營業(yè)稅改征增值稅試點實施辦法
直接收費金融服務，是指為貨幣資金融通及其他金融業(yè)務提供相關(guān)服務并且收取費用的業(yè)務活動。包括提供貨幣兌換、賬戶管理、電子銀行、信用卡、信用證、財務擔保、資產(chǎn)管理、信托管理、基金管理、金融交易場所（平臺）管理、資金結(jié)算、資金清算、金融支付等服務。
企業(yè)管理服務，是指提供總部管理、投資與資產(chǎn)管理、市場管理、物業(yè)管理、日常綜合管理等服務的業(yè)務活動。
咨詢服務，是指提供信息、建議、策劃、顧問等服務的活動。包括金融、軟件、技術(shù)、財務、稅收、法律、內(nèi)部管理、業(yè)務運作、流程管理、健康等方面的咨詢。
基金管理人取得的上述管理費收入及咨詢服務收入，為增值稅一般納稅人應納按照6%的稅率適用一般計稅方法計算繳納增值稅。
13 外部管理機構(gòu)稅收
項目公司擬簽署《紅土創(chuàng)新鹽田港倉儲物流封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金基礎(chǔ)設(shè)施項目運營管理服務協(xié)議》，約定深圳市鹽田港物流有限公司將作為外部管理機構(gòu)，為現(xiàn)代物流中心項目提供運營管理服務。該協(xié)議在紅土創(chuàng)新鹽田港倉儲物流封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金設(shè)立后生效。
外部管理機構(gòu)接受委托方委托，在運營管理期限內(nèi)提供基礎(chǔ)設(shè)施項目運營管理服務，具體包括制定及落實基礎(chǔ)設(shè)施項目運營策略；執(zhí)行日常運營服務，如安保、消防、保潔、通訊、客戶服務、安全管理、緊急事故管理等，實施基礎(chǔ)設(shè)施項目維修、維保、改造；為基礎(chǔ)設(shè)施項目購買足夠的財產(chǎn)保險和公眾責任保險，并維持該等保險的有效性等。
外部管理機構(gòu)正常納稅，并開具發(fā)票給項目公司。
14 原始權(quán)益人轉(zhuǎn)讓基礎(chǔ)設(shè)施項目回收資金用途
鹽田港集團將全部募集資金以資本金方式投入募投項目，擬投入的項目包括深圳港鹽田港區(qū)東作業(yè)區(qū)一期集裝箱碼頭工程、深汕特別合作區(qū)小漠國際物流港一期項目以及鹽田港冷鏈服務倉項目。上述擬投入項目具有推動深圳港口物流高質(zhì)量發(fā)展的重大戰(zhàn)略意義。深圳港鹽田港區(qū)東作業(yè)區(qū)一期集裝箱碼頭工程的建設(shè)積極響應智慧城市建設(shè)號召，設(shè)計應用ASH自動化集裝箱碼頭配置方案，實現(xiàn)岸橋裝卸船、水平運輸、堆場作業(yè)三個環(huán)節(jié)的自動化作業(yè)，擬打造全球領(lǐng)先的20萬噸級全自動化碼頭，未來將成為全國首個5G專網(wǎng)智慧碼頭。深汕特別合作區(qū)小漠國際物流港一期項目作為深汕特別合作區(qū)“港產(chǎn)城”一體化發(fā)展的先導性、基礎(chǔ)性項目，承擔著構(gòu)建臨港特色產(chǎn)業(yè)體系、打造港產(chǎn)城融合的現(xiàn)代海港產(chǎn)業(yè)新城的重任。對深汕合作區(qū)的臨港產(chǎn)業(yè)發(fā)展、招商引資具有重要的示范帶動效應。
預計合計用款需求超過本REITs發(fā)行后原始權(quán)益人預計凈回收金額，從而使本REITs募集的資金能夠迅速形成有效的新增投資。此外，除使用本REITs募集資金外，鹽田港集團將通過多種融資渠道獲取資金，支持與保障募投項目的持續(xù)建設(shè)。
資料數(shù)據(jù)來源：
紅土鹽田港REIT 180301 2021-05-19 招募說明書
紅土鹽田港REIT 180301 2021-06-16 基金份額上市交易公告書
紅土鹽田港REIT 180301 2021-11-09 紅土創(chuàng)新鹽田港倉儲物流封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金關(guān)于基礎(chǔ)設(shè)施項目公司完成吸收合并的公告
系列文章：
基礎(chǔ)設(shè)施基金（REITs）強制遞延納稅：必須特殊性稅務處理、不征收企業(yè)所得稅
REITs如何實現(xiàn)項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的免稅籌劃、股債結(jié)構(gòu)搭建降低稅收成本
公募REIts基金系列之一（紅土鹽田港REIT）搭建、交易和運營各環(huán)節(jié)稅收分析
公募REIts基金系列之二（平安廣州廣河REIT）各環(huán)節(jié)稅收分析
公募REIts基金系列之三（中金普洛斯REIT）資產(chǎn)評估增值用于利潤分配
公募REIts基金系列之四（博時招商蛇口產(chǎn)業(yè)園REIT）股債搭建稅收分析
公募REIts基金系列之五（華夏越秀高速REIT）設(shè)立過程及股債結(jié)構(gòu)搭建
公募REIts基金系列之六（中航首鋼綠能REIT）股債結(jié)構(gòu)、反向吸收合并
公募REIts基金系列之七（東吳蘇園產(chǎn)業(yè)REIT）劃轉(zhuǎn)債權(quán)、評估增值損益
公募REITs基金系列之八（浙商滬杭甬REIT）減資成債權(quán)，配售58.95%
公募REIts基金系列之九（富國首創(chuàng)水務REIT）配售51%為控制權(quán)并表
公募REIts基金系列之十（建信中關(guān)村REIT）非貨幣性資產(chǎn)出資與劃轉(zhuǎn)
公募REIts基金系列之十一（華安張江光大REIT）反向吸收合并的賬稅處理
公募REIts基金系列之十二 唯一投資電廠能源項目的基礎(chǔ)設(shè)施證券基金REITs，招募說明書中的稅收事項
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