| 重磅：點擊鏈接下載 《企業(yè)重組和資本交易稅收實務研究總結 萬偉華◎編著 170萬字 解讀政策背后的“稅收邏輯”》 |
?
《中華人民共和國國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十四個五年規(guī)劃和2035年遠景目標綱要》提出：規(guī)范有序推進政府和社會資本合作（PPP），推動基礎設施領域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）健康發(fā)展，有效盤活存量資產(chǎn)，形成存量資產(chǎn)和新增投資的良性循環(huán)。
2021年，中國基礎設施REITs取得突破性進展。2021年6月21日，首批基礎設施REITs試點項目上市，我國公募REITs市場正式建立。截至2021年底，上報交易所的共有15只公募REITs，目前已經(jīng)上市的合計11只。
2021年12月30日，深交所顯示鵬華基金管理有限公司最新申報了一只“鵬華深圳能源清潔能源封閉式基礎設施證券投資基金”是最新的第15只公募REITs。
上交所9只
深交所6只
公開募集基礎設施證券投資基金指引（試行）
第二條本指引所稱基礎設施基金，是指同時符合下列特征的基金產(chǎn)品：
（一）80%以上基金資產(chǎn)投資于基礎設施資產(chǎn)支持證券，并持有其全部份額；基金通過基礎設施資產(chǎn)支持證券持有基礎設施項目公司全部股權；
（二）基金通過資產(chǎn)支持證券和項目公司等載體（以下統(tǒng)稱特殊目的載體）取得基礎設施項目完全所有權或經(jīng)營權利；
（三）基金管理人主動運營管理基礎設施項目，以獲取基礎設施項目租金、收費等穩(wěn)定現(xiàn)金流為主要目的；
（四）采取封閉式運作，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金額的90%。
基礎設施基金交易結構及交易步驟（中航首鋼生物質封閉式基礎設施證券投資基金更新的招募說明書（2021年第1號））
本基礎設施基金持有中航-華泰-首鋼生物質資產(chǎn)支持專項計劃資產(chǎn)支持證券全部份額，中航-華泰-首鋼生物質資產(chǎn)支持專項計劃持有項目公司100%股權。
（一）交易結構
（二）交易步驟
1、首鋼基金設立首锝咨詢（SPV），公司性質為有限責任公司。
2、首锝咨詢（SPV）受讓項目公司100%股權，且首锝咨詢應向首鋼環(huán)境支付股權轉讓對價A億元，支付第一筆股權轉讓對價0.001億元，剩余【A-0.001】億元待支付，就未支付部分各方確認為首鋼環(huán)境對首锝咨詢享有的【A-0.001】億元債權。
債權本金金額在基金發(fā)行后才能確定，為基金募集規(guī)?？蹨p基金及專項計劃層面預留的必要費用和首锝咨詢股權轉讓對價10萬元后的余額，即債權本金=基金募集規(guī)模-基金及專項計劃層面預留的必要費用-首锝咨詢股權轉讓對價10萬元。
基金管理人會在債權本金確定后設定相應的還本計劃，并相應確定初始借款利率，確保利率設定合法合規(guī)，不超過四倍LPR。
3、首鋼基金購買首鋼環(huán)境持有的對首锝咨詢的【A-0.001】億元債權，轉讓對價待支付，就未支付部分各方確認為首鋼環(huán)境對首鋼基金享有的債權。
4、專項計劃設立及公募基金募集成立
（1）中航基金完成公募基金產(chǎn)品的募集B億元。
（2）中航基金將募集資金扣除基金層面預留的必要費用后的C億元認購專項計劃全部份額，中航證券完成專項計劃的設立。
（3）中航證券代表專項計劃扣除專項計劃層面預留的必要費用后的A億元購買首鋼基金持有的首锝咨詢股權和債權，其中：股權轉讓對價0.001億元，債權轉讓對價【A-0.001】億元。
（4）中航證券代表專項計劃購買首锝咨詢股權將做交割審計，交割審計報告及相關的執(zhí)行商定程序報告（如有）將按程序公開披露。
5、首鋼基金向首鋼環(huán)境支付債權轉讓對價【A-0.001】億元。
6、首锝咨詢與項目公司之間反向吸收合并（即持有物業(yè)的項目公司與其股東首锝咨詢進行合并，合并后項目公司主體存續(xù)，首锝咨詢主體注銷）。
（三）反向吸收合并具體步驟
根據(jù)《公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例（2016修訂）》（“《公司登記管理條例》”的相關規(guī)定以及北京市市場監(jiān)督管理局公布的關于內(nèi)資企業(yè)吸收合并的辦事指南，反向吸收合并應循如下主要程序完成：
1、由SPV和項目公司各自按照其內(nèi)部決策程序作出同意吸收合并的股東會決議/股東決定。
2、由SPV和項目公司簽訂合并協(xié)議。合并協(xié)議應主要包括如下內(nèi)容：合并協(xié)議各方的名稱，合并形式，合并后公司的名稱，合并后公司的注冊資本和實收資本，合并后公司股東（發(fā)起人）認繳和實繳的情況，合并協(xié)議各方債權、債務的承繼方案，解散公司分公司、持有其他公司股權的處置情況，簽約日期、地點以及合并協(xié)議各方認為需要規(guī)定的其他事項。（注：合并后公司的注冊資本由合并協(xié)議約定，但不得超過SPV和項目公司的較高者）
3、由SPV和項目公司編制各自的資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。
4、SPV和項目公司應當自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知各自的債權人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求SPV和項目公司清償債務或者提供相應的擔保。SPV和項目公司應當按照債權人的要求清償債務或者提供擔保。
5、公告之日起45日后，SPV和項目公司向主管工商部門申請合并登記（提交合并協(xié)議和合并決議或者決定以及公司在報紙上登載公司合并公告的有關證明和債務清償或者債務擔保情況的說明），并申請SPV的注銷登記。如合并后項目公司的登記事項較合并前項目公司的登記事項發(fā)生變化（例如經(jīng)營范圍、注冊資本等），可以同時申請辦理該等事項的工商變更登記。
反向吸收合并預計完成時間：不晚于本基金上市后六個月。
滇公網(wǎng)安備 53010202000370號