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2022.01.25 比依股份 603215 比依股份首次公開(kāi)發(fā)行股票招股意向書(shū)

寧波稱(chēng)鑫實(shí)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“寧波稱(chēng)鑫”）于2018年6月22日設(shè)立。

2018年7月，譚家?guī)X東路9號(hào)的土地房產(chǎn)被司法拍賣(mài)。寧波稱(chēng)鑫于2018年7月通過(guò)網(wǎng)絡(luò)司法拍賣(mài)取得上述土地，拍賣(mài)總價(jià)款為8,000萬(wàn)元。

寧波稱(chēng)鑫電器有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“稱(chēng)鑫電器”）于2020年6月11日設(shè)立，稱(chēng)鑫電器設(shè)立的主要目的為收購(gòu)寧波稱(chēng)鑫擁有的位于譚家?guī)X東路9號(hào)的土地及房產(chǎn)，其設(shè)立時(shí)的股東及認(rèn)繳出資情況如下（比依電器即發(fā)行人浙江比依電器股份有限公司）：

彼時(shí)，寧波稱(chēng)鑫擬以其所持有的坐落于譚家?guī)X東路9號(hào)的土地使用權(quán)及其上建筑物出資設(shè)立稱(chēng)鑫電器，持有稱(chēng)鑫電器100%的股權(quán)，而后發(fā)行人擬平價(jià)受讓寧波稱(chēng)鑫所持有的稱(chēng)鑫電器100%股權(quán)，使稱(chēng)鑫電器成為發(fā)行人的全資子公司，從而實(shí)現(xiàn)通過(guò)稱(chēng)鑫電器間接擁有譚家?guī)X東路9號(hào)的土地及房產(chǎn)的目的。

按照上述預(yù)想方案操作，根據(jù)《財(cái)政部稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)實(shí)施企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知》（財(cái)稅〔2018〕57號(hào)）和《財(cái)政部稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的通知》（財(cái)稅〔2018〕17號(hào)）的規(guī)定，買(mǎi)賣(mài)雙方無(wú)需繳納的土地增值稅、契稅。相較于發(fā)行人直接購(gòu)買(mǎi)該等土地及房產(chǎn)，前述以土地房產(chǎn)出資而后平價(jià)轉(zhuǎn)讓稱(chēng)鑫電器股權(quán)的方式能夠大幅降低交易稅負(fù)成本。

實(shí)際操作過(guò)程中，發(fā)行人所在地市場(chǎng)監(jiān)管部門(mén)反饋，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，自然人或者法人可以設(shè)立一人有限責(zé)任公司，但有限合伙企業(yè)不是法人，不能作為有限公司的唯一股東，因此稱(chēng)鑫電器設(shè)立時(shí)實(shí)際的股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整為寧波稱(chēng)鑫持股99%，發(fā)行人持股1%。

稱(chēng)鑫電器設(shè)立后，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)為稱(chēng)鑫電器的股權(quán)結(jié)構(gòu)不滿足免征土地增值稅和契稅的條件，寧波稱(chēng)鑫以土地使用權(quán)及其上建筑物出資不能免征土地增值稅和契稅，因此發(fā)行人決定改為直接向?qū)幉ǚQ(chēng)鑫購(gòu)買(mǎi)相關(guān)土地房產(chǎn)。

2020年初，發(fā)行人擴(kuò)產(chǎn)需求急迫但尚未獲取其他適宜的生產(chǎn)用地，同時(shí)經(jīng)確認(rèn)譚家?guī)X東路9號(hào)土地并不存在收儲(chǔ)計(jì)劃，且該土地房產(chǎn)原有租約清理完畢。經(jīng)與實(shí)際控制人協(xié)商，由發(fā)行人受讓該土地廠房用于生產(chǎn)自用。2020年4月，寧波稱(chēng)鑫將譚家?guī)X東路9號(hào)的土地及房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人。截至報(bào)告期末，上述土地廠房已正常投入使用，現(xiàn)為發(fā)行人資產(chǎn)，用于發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

由于相關(guān)交易方案未實(shí)施，股東未實(shí)際出資，稱(chēng)鑫電器于2020年7月8日注銷(xiāo)。2020年8月20日，寧波稱(chēng)鑫完成注銷(xiāo)。