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2021-12-28 180301 紅土鹽田港REIT 紅土創(chuàng)新鹽田港倉儲物流封閉式基礎設施證券投資基金招募說明書（更新）2021年第1期
基礎設施基金整體架構（SPV吸收合并前）
專項計劃所募集的認購資金將用于：（1）支付必要的專項計劃費用（包括繳納《股權轉讓協(xié)議》項下應由買方承擔的印花稅等）；（2）向原始權益人購買目標股權；（3）向原始權益人購買目標債權；（4）向SPV及/或項目公司提供股東借款；（5）成為SPV及/或項目公司股東后向SPV及/或項目公司實繳出資（包括增資對應的實繳出資，如涉及）；及/或（6）為專項計劃目的而用于的其他投資。
基金管理人將在基金設立后6個月內完成SPV與項目公司的吸收合并工作，SPV注銷，項目公司承繼SPV的所有資產(chǎn)和負債。如上述工作未如期完成，則項目公司層面無法搭建股東借款，從而無法計提股東借款利息，從而可能導致項目公司所得稅等稅負增加。
基礎設施基金整體架構（SPV吸收合并后）
2020年8月5日，項目公司深圳市鹽港現(xiàn)代物流發(fā)展有限公司成立。
2020年8月25日，經(jīng)深圳市鹽田港集團有限公司董事會文件《關于無償劃轉現(xiàn)代物流中心和世紀物流園的決議》批準，同意鹽田港現(xiàn)代物流中心A區(qū)A倉，B區(qū)B1倉、B2倉、B3倉，一期綜合樓和氣瓶站等資產(chǎn)產(chǎn)權由鹽田港集團無償劃轉至深圳市鹽港現(xiàn)代物流發(fā)展公司。
根據(jù)《深圳市鹽田港集團有限公司與深圳市鹽港現(xiàn)代物流發(fā)展有限公司關于現(xiàn)代物流中心項目的無償劃轉協(xié)議》（《“無償劃轉協(xié)議》”）的約定、鹽田港集團出具的相關決議文件，項目公司通過資產(chǎn)劃轉方式取得基礎設施項目的全部權益，具體而言：
根據(jù)鹽田港集團與項目公司簽署的《無償劃轉協(xié)議》約定、鹽田港集團出具的內部決議以及鹽田港集團向項目公司出具的《關于無償劃轉現(xiàn)代物流中心和世紀物流園的通知》，鹽田港集團向項目公司無償劃轉基礎設施項目，自項目公司取得基礎設施項目不動產(chǎn)權證書的日期起，項目公司正式成為基礎設施項目的所有權人。
2020年10月21日，SPV深圳市鹽港現(xiàn)代物流運營有限公司成立。
2021年5月7日，鹽田港集團與項目公司、SPV簽署《深圳市鹽田港集團有限公司與深圳市鹽港現(xiàn)代物流運營有限公司關于深圳市鹽港現(xiàn)代物流發(fā)展有限公司之股權轉讓協(xié)議》，約定鹽田港集團將項目公司100%的股權轉讓給SPV。
2021年6月8日，專項計劃通過取得SPV股權間接取得項目公司股權。
2021年9月16日，深圳市鹽港現(xiàn)代物流發(fā)展有限公司注冊資本由150萬元增加至96,912.7678萬(元)。
SPV吸收合并進展情況（反向吸收合并）：
按照上述吸收合并具體步驟，結合深圳市場監(jiān)督管理局的辦理流程和要求，在嚴格履行紅土鹽田港REIT、深創(chuàng)投-鹽田港倉儲物流資產(chǎn)支持專項計劃、運營公司、物流公司決策程序及工商變更手續(xù)后，截至2021年11月5日，物流公司已完成與運營公司的吸收合并。具體情況如下：
1、2021年9月17日，紅土創(chuàng)新基金管理有限公司代表“紅土鹽田港REIT”作為專項計劃唯一資產(chǎn)支持證券持有人作出書面指令，同意運營公司將持有的物流公司100%股權轉讓給深創(chuàng)投紅土資產(chǎn)管理（深圳）有限公司，同意運營公司與物流公司對吸收合并事項作出股東決定并簽署《吸收合并協(xié)議》，運營公司注銷，合并后運營公司債權、債務由物流公司承繼，吸收合并后物流公司注冊資本為人民幣969,127,677.96元。
2、2021年9月17日，深創(chuàng)投紅土資產(chǎn)管理（深圳）有限公司（代表“專項計劃”）作為運營公司唯一股東出具《深圳市鹽港現(xiàn)代物流運營有限公司股東決定》，運營公司作為物流公司唯一股東出具《深圳市鹽港現(xiàn)代物流發(fā)展有限公司股東決定》，同意物流公司與股東運營公司進行吸收合并并簽署《吸收合并協(xié)議》。
3、2021年9月18日，運營公司就被吸收合并事項在深圳商報登報，公示期45天；物流公司就吸收合并事項在深圳商報登報，公示期45天。
4、截至2021年11月5日，物流公司已取得深圳市市場監(jiān)督管理局出具的證明文件，運營公司已取得合并注銷證明，物流公司與其原股東運營公司的吸收合并相關事項完成。
經(jīng)查詢，深圳市鹽港現(xiàn)代物流運營有限公司已依法注銷營業(yè)執(zhí)照，喪失法人資格。注銷日期：2021-11-05 注銷原因：因公司合并或分立。
本基金預計于預測期間項目公司不會向專項計劃償還債務本金，本基金每期末/年末將項目公司現(xiàn)金余額扣除項目公司預留的不可預見費用、預留下一年度運營費用和期末/年末負債余額等未來合理的相關支出預留之外的現(xiàn)金分配給專項計劃，作為專項計劃的利息收入，并相應調整該計息期間的利率。
說明書中關于企業(yè)所得稅和債資比的描述：
項目公司從物業(yè)資產(chǎn)取得的收入，扣除成本費用后并經(jīng)調整后的應納稅所得額按25%的稅率繳納企業(yè)所得稅。
根據(jù)《財政部、國家稅務總局關于企業(yè)關聯(lián)方利息支出稅前扣除標準有關稅收政策問題的通知》（財稅〔2008〕121號）規(guī)定，在計算應納稅所得額時，企業(yè)實際支付給關聯(lián)方的利息支出，不超過以下規(guī)定比例和稅法及其實施條例有關規(guī)定計算的部分，準予扣除，超過的部分不得在發(fā)生當期和以后年度扣除。
項目公司的債資比不會超過2：1。根據(jù)企業(yè)所得稅法實施條例第38條規(guī)定，股東貸款利息不超過按照金融企業(yè)同期同類貸款利率計算的數(shù)額部分，準予在企業(yè)所得稅前扣除。項目公司將其可分配現(xiàn)金流以股東貸款利息的形式支付予專項計劃。
綜上，預計年企業(yè)所得稅應稅所得額為0，年企業(yè)所得稅納稅額為0。
專項計劃利息收入增值稅的描述：
資管產(chǎn)品運營過程中發(fā)生的增值稅應稅行為，以資管產(chǎn)品管理人為增值稅納稅人。資管產(chǎn)品管理人運營資管產(chǎn)品過程中發(fā)生的增值稅應稅行為，適用簡易計稅方法，按照3%的征收率繳納增值稅。
對證券投資基金管理人運用基金買賣債券的轉讓收入免征增值稅，對國債、地方政府債以及金融同業(yè)往來利息收入亦免征增值稅。資管產(chǎn)品管理人運營資管產(chǎn)品提供的貸款服務，以產(chǎn)生的利息及利息性質的收入為銷售額。
專項計劃利息收入增值稅=專項計劃利息收入/（1+3%）*3%
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