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WL磁塑首次公開發(fā)行股票招股說明書 2022-01-12
2016年6月6日，經(jīng)WL有限臨時股東會審議通過，由WL有限原19名股東作為發(fā)起人，以經(jīng)大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2016年6月5日出具的“大華審字[2016]00****號”《審計報告》審計的WL有限截至2016年4月30日的賬面凈資產(chǎn)229,476,988.85元，按1:0.2615的比例折為60,000,000股，其余凈資產(chǎn)計入資本公積，依法整體變更為安徽WL磁塑股份有限公司。同日，全體發(fā)起人簽署了《發(fā)起人協(xié)議》。
2016年6月22日，大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）就公司本次改制事項出具大華驗字[2016]000***號《驗資報告》，驗證截至2016年6月6日止，安徽WL磁塑股份有限公司（籌）已收到各發(fā)起人繳納的注冊資本（股本）合計人民幣60,000,000.00元，均系以WL有限截至2016年4月30日止的凈資產(chǎn)折股投入，共計60,000,000股，每股面值1元，凈資產(chǎn)折合股本后的余額169,476,988.85元計入資本公積。
2016年6月26日，WL磁塑在合肥市工商行政管理局辦理了工商變更登記手續(xù)。
2017年9月，合肥市地方稅務(wù)局經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)分局出具《關(guān)于安徽WL磁塑股份有限公司資本公積金轉(zhuǎn)增股本免征個人所得稅的函》，載明：安徽WL磁塑股份有限公司全體自然人股東上述股本溢價轉(zhuǎn)增股本免予繳納個人所得稅。根據(jù)主管稅務(wù)機關(guān)出具的上述函件，發(fā)行人2016年整體變更為股份公司時不涉及個人所得稅代扣代繳問題。
上海市JTC律師事務(wù)所關(guān)于安徽WL磁塑股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市的補充法律意見書（二） 2021-9-8
四、補充披露2016年整體變更為股份公司時是否涉及個人所得稅代扣代繳問題，如涉及，請披露相關(guān)繳納情況。
經(jīng)本所律師核查，確認WL有限于2016年6月整體改制為股份有限公司，改制為股份公司時發(fā)起人股東為14名自然人、4名公司制法人、1名合伙企業(yè)。
1、關(guān)于自然人股東是否涉及個人所得稅繳納問題
2016年6月，發(fā)行人由有限公司改制為股份公司，改制后WL磁塑的注冊資本由23,987,840.00元增加至60,000,000.00元，增加36,012,160.00元。根據(jù)股改基準(zhǔn)日的《審計報告》（大華審字[2016]007101號），截至2016年4月30日，WL有限的資本公積為79,659,821.76元。
2017年9月11日，合肥市地方稅務(wù)局經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)分局就WL有限2016年6月整體變更為股份公司自然人股東履行納稅義務(wù)問題，出具了《關(guān)于安徽WL磁塑股份有限公司資本公積金轉(zhuǎn)增股本免征個人所得稅的函》，載明“安徽WL磁塑股份有限公司（前身為安徽WL磁塑集團有限公司）成立于1999年10月，現(xiàn)為一家股份有限公司。2016年6月公司進行了股改，股改之前安徽WL磁塑股份有限公司的實收資本為人民幣23,987,840.00元。股改時，安徽WL磁塑股份有限公司全體股東作為發(fā)起人，將資本公積—股本溢價中人民幣叁仟陸佰零壹萬貳仟壹佰陸拾元（￥36,012,160.00元）轉(zhuǎn)增股本，轉(zhuǎn)增后公司的股本總額6,000萬元。根據(jù)國稅發(fā)（1997）198號文、國稅函（1998）289號文的相關(guān)規(guī)定，安徽WL磁塑股份有限公司全體自然人股東上述股本溢價轉(zhuǎn)增股本免予繳納個人所得稅”。
根據(jù)上述主管稅務(wù)機關(guān)出具的函，WL有限整體變更設(shè)立股份公司時，增加的注冊資本36,012,160.00元來自于資本公積-股本溢價，故WL有限整體改制為股份有限公司時不涉及個人所得稅的繳納及代扣代繳問題。
2、關(guān)于非自然人股東是否涉及個人所得稅繳納問題
WL有限整體變更為股份公司時，發(fā)起人股東中AY基金、YPC、ZD投資和SH控股為公司制企業(yè)，JTAY為合伙企業(yè)。
基于AY基金、YPC、ZD投資和SH控股為公司制法人股東，因此不涉及本次整體變更個人所得稅的繳納問題。JAYT為合伙企業(yè)，在WL有限整體變更為股份公司時，JAYT的合伙人為兩個公司制企業(yè)、兩個合伙企業(yè)（安徽JAYT投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、安徽YZLH投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）），且該兩個合伙企業(yè)的合伙人均為公司制企業(yè)，因此JAYT不涉及本次整體變更個人所得稅的繳納問題。
因此，本所律師認為，WL有限整體改制為股份有限公司時，非自然人發(fā)起人股東不涉及個人所得稅的繳納及代扣代繳問題。
【核查過程】
本所律師進行了包括但不限于以下方面的核查：
1、審閱了WL有限改制為股份公司時審計報告；取得了合肥市地方稅務(wù)局經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)分局出具的《關(guān)于安徽WL磁塑股份有限公司資本公積金轉(zhuǎn)增股本免征個人所得稅的函》；
2、國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)進行了非自然人股東/投資人登記信息，以及間接股東的信息進行查詢；
3、就改制為股份公司對自然人股東是否繳納個人所得稅進行了訪談。
【核查結(jié)論】
根據(jù)合肥市地方稅務(wù)局經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)分局出具的《關(guān)于安徽WL磁塑股份有限公司資本公積金轉(zhuǎn)增股本免征個人所得稅的函》，并經(jīng)本所律師核查，本所律師認為，WL有限2016年6月整體變更為股份公司時不涉及個人所得稅代扣代繳問題。
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